中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券简称：民生银行证券代码：600016编号 临 2008—011

　　转债简称：民生转债转债代码：100016编号 临 2008—011

　　中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年2月18日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，卢志强副董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人1640名，代表有效表决权股份7，557，822，371股，占公司总股本的比率为52.20%。其中：参加现场投票的股东及股东授权代表27人代表股份6，266，221，754股，占公司总股本的43.28%；参加网络投票的股东及股东授权代表1613人，代表股份1，291，600，617股，占公司总股本的8.92%。符合《中华人民共和国公司法》和《中国民生银行股份有限公司章程》的规定、以及符合中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》。

　　会议以记名投票方式（经现场投票和网络投票）表决通过了如下决议：

　　一、关于发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的决议

　　会议审议了《关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案》，会议决定通过该项议案及分离交易的可转换公司债券发行方案，会议认为本公司符合关于分离交易的可转换公司债券的发行条件，同意公司发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元。发行方案如下：

　　（一）发行规模

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券不超过人民币150亿元，即不超过15，000万张债券（每张面值100元），每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，其中50%为存续期12个月的认股权证（以下简称A认股权证），50%为存续期24个月的认股权证（以下简称B认股权证）。授权董事会根据市场情况以及相关法律法规，确定具体发行规模以及存续期分别为12个月和24个月的认股权证的派发数量。

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券及所附认股权证拟在上海证券交易所上市。

　　（二）发行价格

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100元，共发行不超过15，000万张债券，债券所附A认股权证和B认股权证无偿向债券认购人派发。

　　（三）发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　（四）发行方式

　　在本次发行的股权登记日收市后登记在册的本公司股东享有一定比例的优先认购权，具体向原有股东优先配售的比例授权董事会在发行前参考市场情况确定。原有股东优先配售后的分离交易的可转换公司债券余额及原有股东放弃部分将根据市场情况向符合条件的机构投资者和社会公众投资者发行。

　　（五）债券利率及还本付息

　　1、票面利率

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券利率水平及利率确定方式授权董事会在发行前参考市场情况和主承销商协商确定。

　　2、还本付息期限及方式

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券自发行首日起每年付息一次，并在本次分离交易的可转换公司债券的募集说明书中予以披露。本次发行的分离交易的可转换公司债券的计息起始日为分离交易的可转换公司债券的发行首日。

　　本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　（六）债券期限

　　本次分离交易的可转换公司债券的期限为自债券发行首日起10年。

　　（七）债券的回售条款

　　根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。除此之外，本次债券不可由持有者主动回售。

　　（八）担保条款

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券不提供担保。

　　（九）债券的次级条款

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券本金和利息的清偿顺序在公司的其他负债之后、先于公司的股权资本和其他约定为次于本次债券索偿权的债权；除非公司结业、倒闭或清算，投资者不能要求公司提前偿还本次发行的分离交易的可转换公司债券的本金。

　　债权人对债券本金及利息（包括欠息、罚息，如有）的索偿权：

　　1、次于本公司所有未清偿的一般性债务，包括本公司吸收的存款、借款、对外担保、承兑以及其他负债，除非上述债务的索偿权已经定为同等于或次于次级债券的索偿权；

　　2、次于本公司已经发行的未清偿的普通可转换公司债券；

　　3、等同于本公司承担的其他次级性质的债务（如有）；

　　4、先于本公司的普通股股东，以及其他约定为次于本次债券索偿权的债权。

　　（十）认股权证存续期

　　A认股权证存续期为自认股权证上市之日起12个月，B认股权证存续期为自认股权证上市之日起24个月。

　　（十一）认股权证行权期

　　A认股权证持有人有权在A认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权，B认股权证持有人有权在B认股权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。

　　（十二）认股权证的行权价格及其调整方式

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券所附每张权证的行权价格不低于公司股票在本次发行的募集说明书公告前20个交易日均价和前1个交易日的均价。A认股权证和B认股权证的行权价格相同。具体行权价格及确定方式，授权董事会根据上述原则和市场情况与主承销商协商确定。在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、当公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股除权日参考价/除权前一交易日公司A 股收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价)。

　　2、当公司A 股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股除息日参考价/除息前一交易日公司A股收盘价)。

　　（十三）认股权证的行权比例

　　本次发行的认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表1股公司发行之A股股票的认购权利。

　　（十四）本次募集资金用途

　　用于补充公司资本金与运营资金，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　根据本次发行分离交易的可转换公司债券工作的需要，本次发行的分离交易的可转换公司债券相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次发行的分离交易的可转换公司债券的发行方案须报中国证监会核准。

　　二、关于前次募集资金使用情况说明的决议

　　会议审议了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，会议决定通过该项议案。公司关于前次募集资金使用情况如下：

　　（一）前次募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会2007年1月12日签发的《关于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]7号)，本公司获准于2007年6月18日按照每股7.63元价格定向发行普通股23.8亿股，共募集资金人民币181.5亿元(已扣除承销费用以及其他交易费用)。本公司于2007年6月20日收到上述资金并经华寅会计师事务所有限责任公司出具验资报告寅验[2007]6002号予以验证。

　　（二）前次募集资金的实际使用情况

　　依照《2006年非公开发行人民币普通股发行情况报告书》，本公司已将募集资金用于补充核心资本、提高资本充足率，具体用途为：1、拨付分支机构营运资金；2、购置固定资产、增加科技投入；3、增加资产的流动性。在发行情况报告书中公司未对募集资金在各具体用途上的投入比例进行承诺。截至2007年12月31日，本行募集资金项目款项已按照募集说明书的承诺使用完毕。本公司募集资金具体运用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　序号

　　承诺/实际项目名称

　　实际使用金额

　　实际投入时间

　　1

　　拨付分支机构营运资金

　　60，833

　　2007年6至12月

　　2

　　购置固定资产

　　58，544

　　2007年6至12月

　　3

　　债券投资

　　1，695，623

　　2007年6至12月

　　合计

　　1，815，000

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司2007年中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　普华永道中天会计师事务所已对本公司关于前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》[普华永道中天特审字（2008）第059号]。

　　三、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的决议

　　会议审议了《关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案》，会议决定通过该项议案。本次发行的分离交易的可转换公司债券的募集资金将用于补充公司资本金与运营资金，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　　本次分离交易的可转换公司债券发行的募集资金在满足中国银监会有关规定的前提下，计为附属资本纳入资本总额；认股权证行权后，所募集的资金将全部用于补充本公司核心资本。

　　四、关于授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的决议

　　会议审议了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案》，会议决定通过该项议案，授权董事会处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关的事项，并在董事会获得股东大会关于办理本次发行分离交易的可转换公司债券授权的基础上，同意公司董事会委任洪崎先生、赵品璋先生为本次发行分离交易的可转换公司债券的授权人士，具体办理与本次发行有关的事务。

　　具体授权内容包括但不限于：

　　（一）授权董事会及其授权人士，根据股东大会通过的分离交易的可转换公司债券发行方案，负责方案的具体实施，包括但不限于：确定具体的分离交易的可转换公司债券的发行规模、发行时间、发行方式、票面利率、债券期限、认股权证的派发数量、认股权证的行权价格及确定方式；

　　（二）授权董事会，如发行前关于分离交易的可转换公司债券有新的政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定以及有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对发行方案进行调整；

　　（三）授权董事会及其授权人士，修改、签署、执行本次分离交易的可转换公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及其他与本次发行有关的事宜；

　　（四）授权董事会及其授权人士，办理分离交易的可转换公司债券及认股权证的发行、上市手续；

　　（五）授权董事会及其授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，并做出与本次分离交易的可转换公司债券发行、上市有关的必须、恰当或合适的相关行为。

　　（六）授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求与建议，在权证行权期后，根据实际行权情况，就注册资本变更等事项修改公司章程，并报有关政府部门和监管机构进行核准，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜。

　　（七）授权董事会及其授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求，对股东大会审议通过的与本次发行相关的决议内容作出相应修改。

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述两位授权人士有权根据公司股东大会决议确定的权限范围代表本公司在发行分离交易的可转换公司债券的过程中处理除上述第(二)项、第(六)项以外的与本次分离交易的可转换公司债券及认股权证发行、上市有关的其他事宜；

　　两位董事会的授权人士洪崎先生和赵品璋先生可以共同，也可以分别实施授权行为。

　　五、关于《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》的决议

　　会议审议了关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》。

　　《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（修订案）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　六、关于变更公司注册资本的决议

　　根据国家工商总局企业注册局变更企业注册资本的相关规定，会议确认本公司注册资本由10，165，866，029元变更为14，479，080，428元，并据此办理注册资本的工商变更手续。

　　七、关于《公司章程》个别条款进行修订的决议

　　根据本公司实施2006年资本公积转增股本方案、非公开定向增发及可转债转股后公司总股本的变动情况，会议决定对《公司章程》的个别条款进行相应的修订。修订内容如下：

　　（一）第三条 修订为：

　　第三条 本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000 (146号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350，000，000股，于2000年12月19日在上海证券交易所上市。

　　2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准，发行可转换公司债券40亿元人民币，每张面值100元人民币。该等可转换公司债券自2003年8月27日进入转股期，截止2007年6月30日，该等可转换公司债券累计转股数为1，616，577，529股，占本行可转换公司债券发行总量的99.98%。

　　2007年6月22日，本行经中国证券业监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准，向8家境内法人投资者非公开定向发行人民币普通股新股2，380，000，000股。”

　　（二）第六条 修订为：

　　第六条 本行注册资本：人民币14，479，080，428 元。

　　（三）第二十四条 修订为：

　　第二十四条 本行股份总数为14，479，080，428股，全部为普通股。

　　《中国民生银行股份有限公司章程（修订案）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　八、关于《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订案）》的决议

　　会议审议了关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（修订草案）》的议案，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订案）》。

　　《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（2008修订案）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　九、关于投保董监事及高管责任保险的决议

　　会议审议了《关于投保董监事及高管责任保险的议案》，会议决定通过该项议案，同意立即启动董、监事及高管责任保险，具体为：投保“D&O保险”（每年续保）和6年招股说明书责任保险，投保额度为3000万美元，2008年保费控制在98.6万美元以内（含支付保险经纪费）；保障对象：董事、监事、高管及董事会认定的其他人员。授权董事会决定投保的保险公司及其他保险合同事宜。

　　十、关于《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订案）》的决议

　　会议审议了关于公司监事会议事规则（修订案）的议案，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订案）》。

　　《中国民生银行股份有限公司监事会议事规则（修订案）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　十一、关于《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》的决议

　　会议审议了关于公司监事会职责权限及工作细则（草案）的议案，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》。

　　《中国民生银行股份有限公司监事会职责权限及工作细则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　十二、关于《中国民生银行股份有限公司监事行为规范（修订案）》的决议

　　会议审议了关于公司监事行为规范（修订案）的议案，会议决定通过该项议案和《中国民生银行股份有限公司监事行为规范（修订案）》。

　　《中国民生银行股份有限公司监事行为规范（修订案）》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　上述议案表决结果如下：

　　议案

　　同意

　　占比

　　反对

　　占比

　　弃权

　　占比

　　1、关于拟发行分离交易的可转换公司债券及发行方案的议案

　　7531367400

　　99.65

　　22961708

　　0.30

　　3493263

　　0.05

　　⑴发行规模

　　7521121309

　　99.51

　　7528839

　　0.10

　　29172223

　　0.39

　　⑵发行价格

　　7519374447

　　99.49

　　6352535

　　0.08

　　32095389

　　0.43

　　⑶发行对象

　　7519069022

　　99.49

　　6229158

　　0.08

　　32524191

　　0.43

　　⑷发行方式

　　7506737573

　　99.32

　　18491860

　　0.24

　　32592938

　　0.44

　　⑸债券利率及还本付息

　　7506458768

　　99.32

　　18368327

　　0.24

　　32995276

　　0.44

　　⑹债券期限

　　7520593513

　　99.51

　　6013337

　　0.08

　　31215521

　　0.41

　　⑺债券的回售条款

　　7518974570

　　99.49

　　5916669

　　0.08

　　32931132

　　0.43

　　⑻担保条款

　　7518970348

　　99.49

　　5927191

　　0.08

　　32924832

　　0.43

　　⑼债券的次级条款

　　7518954219

　　99.49

　　5779289

　　0.08

　　33088863

　　0.43

　　⑽认股权证存续期

　　7518866069

　　99.48

　　5882683

　　0.08

　　33073619

　　0.44

　　⑾认股权证行权期

　　7518626337

　　99.48

　　5804261

　　0.08

　　33391773

　　0.44

　　⑿认股权证的行权价格及其调整方式

　　7506246040

　　99.32

　　18159059

　　0.24

　　33417272

　　0.44

　　⒀认股权证的行权比例

　　7520248027

　　99.50

　　5848595

　　0.08

　　31725749

　　0.42

　　⒁本次募集资金用途。

　　7506180179

　　99.32

　　5844668

　　0.08

　　45797524

　　0.60

　　2、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　7506434270

　　99.32

　　5947193

　　0.08

　　45440908

　　0.60

　　3、关于分离交易的可转换公司债券募集资金运用的议案

　　7518505610

　　99.48

　　6124702

　　0.08

　　33192059

　　0.44

　　4、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行分离交易的可转换公司债券有关事项的议案

　　6869732043

　　90.90

　　586772828

　　7.76

　　101317500

　　1.34

　　5、关于修订《中国民生银行股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案

　　7450755007

　　98.58

　　5548377

　　0.07

　　101518987

　　1.35

　　6、关于变更公司注册资本的议案

　　7439981120

　　98.44

　　14329980

　　0.19

　　103511271

　　1.37

　　7、关于《公司章程》个别条款进行修订的议案

　　7439716837

　　98.44

　　14550267

　　0.19

　　103555267

　　1.37

　　8、关于修改《中国民生银行股份有限公司董事、监事薪酬制度（修订草案）》的议案

　　6856930718

　　90.73

　　18290355

　　0.24

　　682601298

　　9.03

　　9、关于投保董监事及高管责任保险的议案

　　6847844816

　　90.61

　　27244217

　　0.36

　　682733338

　　9.03

　　10、关于公司监事会议事规则（修订案）的议案

　　7441273819

　　98.46

　　14020743

　　0.19

　　102527809

　　1.35

　　11、关于公司监事会职责权限及工作细则（草案）的议案

　　7440478719

　　98.45

　　13989443

　　0.19

　　103354209

　　1.36

　　12、关于公司监事行为规范（修订案）的议案

　　7440610694

　　98.45

　　14143819

　　0.19

　　103067858

　　1.36

　　本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、网络投票的程序与方式、社会公众股东参与表决等事宜，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《中国民生银行股份有限公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　　特此公告

　　中国民生银行股份有限公司

　　2008年2月18日