武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会五届十三次会议决议公告

　　证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编号：临2008－009

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　董事会五届十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年2月5日以书面和电邮形式发出了召开董事会五届十三次会议的通知，并于2008年2月16日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事9人，出席和委托出席会议的董事9人，其中董事高元坤先生委托董事张忠山先生、董事申文明先生委托董事吴有民先生出席并代为行使表决。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长杨丙洲先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过2007年年度报告及其摘要

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过2007年董事会工作报告

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　三、审议通过2007年财务决算报告

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　四、审议通过2007年利润分配预案：

　　根据武汉众环会计师事务所众环审字（2008）050号审计报告，公司2007年度实现营业收入55，687．19万元，净利润947万元，其中归属上市公司股东的净利润293．24万元，加上以前年度未分配利润－5，747．28 万元，2007年度可供股东分配的利润－5，454．04万元。

　　根据公司目前实际情况，公司不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　五、审议通过续聘会计师事务所议案：

　　经公司董事会审计委员会提议，会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2008年财务报告的审计工作，审计费用40万元／年，公司承担其差旅食宿费用，聘期一年。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　六、审议通过公司会计政策变更的议案：

　　本公司报告期首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［2007］10号）的规定，追溯调整的事项如下：

　　（1） 递延所得税资产

　　本公司根据新会计准则的要求，所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法，此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年的比较财务报表已重新表述。2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为1，469．65元，调增2006年期初留存收益0元；调增2006年当期净利润1，469．65元，其中调增归属于母公司所有者的净利润749．52元，调增少数股东损益720．13元。调增2007年的期初留存收益749．52元，其中：调增未分配利润749．52元。

　　（2） 对子公司的长期股权投资权益法变更为成本法的调整

　　本公司根据新会计准则以及财会［2007］14号关于《企业会计准则解释第1号》的通知，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为0．00元。调整2006、2007年期初留存收益0．00元，其中调增盈余公积61，752．81元，调减未分配利润61，752．81元；对2006年和2007年当期净利润均无影响。

　　（3） 同一控制下合并

　　Ａ．按照企业会计准则规定对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。公司本期收购同一控制下的山东力诺进出口贸易有限公司的股权，将山东力诺进出口公司纳入本期合并财务报表范围，并对2007年的比较会计报表进行了追溯重述，2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为4，965，738．78元。调增2006年期初留存收益4，873，370．33元，其中调增2006年期初资本公积5，000，000．00元，调减2006年期初未分配利润126，629．67元，调增2006年当期归属于母公司所有者的净利润92，368．45元；调减2007年期初留存收益34，261．22元，其中：调减2007年未分配利润34，261．22元。会计政策变更对2007年度损益的影响为增加净利润3，741，269．07元，其中增加归属于母公司所有者的净利润3，741，269．07元。

　　Ｂ．因合并范围调整，调增2006、2007年期初留存收益6，028．68元，其中调增未分配利润6，028．68元。

　　（4）根据新会计准则规定，在当期合并财务报表中不需要再将已抵消的子公司提取的盈余公积的金额调整回来。2007年期初运用新会计准则追溯计算的累计影响数为0元，调整2006年期初留存收益0元，其中调减盈余公积45，864．54元，调增未分配利润45，864．54元。对2006年、2007年当期净利润无影响。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　七、审议通过关于申请授权董事会审批2008年银行授信额度的议案：

　　鉴于公司目前的经营情况及财务状况，考虑公司2008年的经营运作计划，经与有关银行协商，2008年公司维持现有的银行授信额度不变，期限一年。请股东大会授权公司董事会在上述银行授信额度内公司办理银行信贷业务进行审批。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　八、审议通过公司日常关联交易协议的议案：

　　年初，公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》；与济南力诺玻璃制品有限公司签署了销售五水硼砂的《工矿产品购销合同》；与东营力诺玻璃制品有限公司签署了销售十水硼砂的《工矿产品购销合同》；与安徽三力矿业有限公司签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。

　　上述合同均规定了定价原则、质量要求、付款方式、有效期等。关联董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对该议案回避表决。按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为19，476万元（含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

　　该议案将提交公司2007年年度股东大会批准，关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　本公司独立董事认为：

　　1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。

　　表决结果：赞成 6 票；反对0票；弃权0票；回避3票

　　九、审议通过公司关于分、子公司部分窑炉投资的议案：

　　公司拟于2008年对濮阳公司进入大修期的5＃、8＃窑炉进行技术改造，在原生产线基础上改造成为两台15．5平方米全电熔窑炉；对莘县进入大修期的3＃、4＃窑炉进行技术改造，在原生产线基础上改造成为一台21平方米全电熔窑炉；同时在淮安公司新建一台13．8平方米窑炉。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　十、审议通过关于调整董事会各专委会成员的议案：

　　因何亚斌先生已辞去公司独立董事职务，现增补公司独立董事燕海濠先生为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会委员。

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　十一、审议通过公司《独立董事年报工作制度》

　　赞成表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　十二、审议通过公司《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》

　　表决结果：赞成 9 票；反对0票；弃权0票

　　上述第一、二、三、四、五、七、八项议案尚需公司股东大会审议，股东大会的具体时间、股权登记日由下一次董事会会议决定。上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2008年2月16日

　　证券代码：600885证券简称：力诺太阳编号：临2008－010

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　监事会五届六次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会五届六次会议于2008年2月16日以现场方式在武汉市召开。公司现有监事5人，出席和委托出席会议的监事5人，其中监事黄鸿舫先生委托监事长申英明先生出席并代为行使表决。会议由公司监事长申英明先生召集和主持。符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过2007年年报及其摘要，并对公司2007年年度报告发表了审核意见。

　　监事会认为：1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过2007年监事会工作报告。

　　赞成5票；反对0票；弃权0票

　　上述议案将提交公司2007年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年2月16日

　　证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编号：临2008－011

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：山东力诺新材料有限公司，法定代表人高元坤，注册资本1亿元，住所为山东省商河县石化路10号。主营业务为太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料、太阳能热水器配套零部件等。系本公司第一大股东。

　　本公司与山东力诺新材料有限公司多年合作，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏账损失。

　　预计2008年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为10400万元。

　　关联方：莘县力诺光热科技有限公司，法定代表人申英明，注册资本1000万元，住所为莘县古云镇经济技术开发区。主营业务为太阳能集热器及配套零部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料的生产、加工、销售。

　　预计2008年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为2400万元。

　　关联方：济南力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本15168万元，住所为济南市商河县玉皇庙镇驻地，是以生产玻璃新材料为主导产品的高新技术企业。

　　预计2008年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为4060万元。

　　关联方：东营力诺玻璃制品有限公司，法定代表人孙庆法，注册资本3680万元，住所为东营市垦利县孤东采油区，主营业务为玻璃制品的制造、批发、零售。

　　预计2008年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1296万元。

　　关联方：安徽三力矿业有限公司，法定代表人高元坤，注册资本500万元，住所为安徽省凤阳县大庙镇。主营业务是石英砂的开采、加工、销售，所属行业是非金属矿采选业。

　　预计2007年度本公司与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1320万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方交易的定价政策和依据：

　　1、销售产品：对产品的销售遵循市场原则，当市场发生重大变化时双方都可对价格（价格偏离约定价的5％）提出异议，另行协商解决。

　　2、销售硼砂：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。

　　3、采购石英砂：一般情况下，合同有效期内价格保持稳定；若市场状况发生重大波动时，甲、乙双方可重新协商供货价格或运输价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、山东力诺新材料有限公司及莘县力诺光热科技有限公司是太阳能镀膜真空管生产企业，是国内太阳能热水器厂家的主要供应商之一，为保障公司市场份额持续扩张，避免关联公司从公司的竞争对手处采购同类的产品，此项关联交易是适当和合理的。由于目前国内太阳能热水器市场的持续增长和该公司的快速增长，预计本公司与该公司的交易将会持续。

　　济南力诺玻璃制品有限公司是玻璃新材料主要生产企业之一，山东力诺进出口贸易有限公司进口的土耳其硼砂，质量好于国内同类产品，具有较强市场竞争力，为确保原材料进口规模，此项关联交易是适当和合理的。

　　2、公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成过度依赖。

　　五、审议程序

　　公司已于2008年2月16日召开董事会五届十三次会议，审议通过了《关于公司2008年日常关联交易预计的议案》。公司关联董事回避了该议案的表决，非关联方董事审议通过了该议案。

　　本公司独立董事于会前签署了对公司2008年日常关联交易预计的认可书，董事会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　　1、董事会在对《公司日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关联交易遵循市场原则，诚实信用原则和公开、公平、公正原则，符合公司和公司全体股东的利益。

　　按目前市场价格预计以上各类日常关联交易总额约为19，476万元（含增值税），且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会同意提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　1．2008年1月6日，本公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。

　　销售的高硼硅毛坯管按市场价估算10400万元

　　付款方式：款到发货

　　合同有效期：合同签订之日起至2008年底

　　2．2008年1月6日，本公司与莘县力诺光热科技有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。

　　销售的高硼硅毛坯管按市场价估算2400万元

　　付款方式：款到发货

　　合同有效期：合同签订之日起至2008年底

　　3．2008年1月6日，本公司与济南力诺玻璃制品有限公司签署了销售五水硼砂的《工矿产品购销合同》。

　　销售的土耳其五水硼砂按市场价估算4060万元

　　付款方式：货到3个工作日付款，实际发生的贴息等财务费用由双方另行协商处理。

　　合同有效期：合同签订之日起至2008年底

　　4．2008年1月6日，本公司与东营力诺玻璃制品有限公司签署了销售十水硼砂的《工矿产品购销合同》。

　　销售的土耳其十水硼砂按市场价估算1296万元

　　付款方式：货到3个工作日付款，实际发生的贴息等财务费用由双方另行协商处理。

　　合同有效期：合同签订之日起至2008年底

　　5．2008年1月20日，本公司与安徽三力矿业有限公司签署了采购石英砂的《工矿产品买卖合同》。

　　采购精制石英砂按供应均价估算1320万元（不含运费）

　　付款方式：每月货票到齐后月底结算。

　　合同有效期：合同签订之日起至2008年底

　　七、备查文件

　　1、公司董事会五届十三次会议决议；

　　2、独立董事签字确认的事前认可书及独立董事意见；

　　3、上述合同。

　　特此公告

　　武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会

　　2008年2月16日