天津天士力制药股份有限公司

　　证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2008－004号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2008年2月18日上午9：00时召开。本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式，董事应到9人，实到9人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次会议现场设在公司会议室。董事蒋晓萌先生、张振有先生，独立董事王国刚先生，监事傅得清先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议由董事长闫希军先生主持，经与会人员逐项审议，一致通过了以下议案：

　　1、关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的议案；

　　公司独立董事张伯礼、于玉林、王国刚对本议案已发表了独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事闫希军、杜自强、吴迺峰、李文、蒋晓萌在审议本议案时回避表决。

　　本议案尚需报中国证监会备案无异议后提交公司临时股东大会审议。

　　2、关于《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案；

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（2）授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名、薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

　　（8）授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（10）授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司临时股东大会审议。

　　4、公司《独立董事年报工作制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　5、公司《董事会审计委员会年报工作规程》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月18日

　　证券代码：600535证券简称：天士力编号：临2008－005号

　　天津天士力制药股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2008年2月18日上午11：00以本次会议采用现场交流与电话交流相结合的方式召开。应到监事5人，实到5人，其中监事傅得清先生以传真的方式参加表决，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　本次监事会以全票审议通过了《关于公司股票期权激励计划草案激励对象名单的核查意见》。

　　特此公告。

　　天津天士力制药股份有限公司

　　2008年2月18日

　　天津天士力制药股份有限公司

　　股票期权激励计划（草案）

　　股票代码：600535

　　股票简称：天士力

　　二零零八年二月

　　特别提示

　　1．本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及天津天士力制药股份有限公司（以下简称“天士力”）《公司章程》制定。

　　2．天士力授予激励对象2，928万份股票期权，在符合行权条件的前提下，激励对象持有的每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股天士力股票的权利。本激励计划的股票来源为天士力向激励对象定向发行天士力股票。

　　3．本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2，928万股，占本激励计划公告时天士力股本总额4．88亿股的6％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1％。其中预留976万份用于在本计划有效期内对现有和未来符合资格的激励对象授出，占本次期权计划总数的33％。

　　4．天士力股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　5．天士力2008年首期授予的976万份股票期权的行权价格为21．13元，该行权价格未低于下列价格中较高者：

　　（1）本次股票期权激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

　　（2）本次股票期权激励计划（草案）摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　6．本股票期权激励计划的激励对象为董事、监事、高级管理人员和其他核心员工。参与计划的人员数量不超过天士力员工总数的20％。

　　7．天士力本次股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起8年时间。

　　8．天士力将在本股权激励计划通过后的2008年度、2009年度和2010年度分别按本计划公告时的股本总额的2％：1％：1％比例向符合授予条件的激励对象授予股票期权。其余的占公司股本总额2％的股票期权预留，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经天士力股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　9．天士力授予激励对象每一期股票期权的行权价格为：2008年授予的股票期权的行权价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票收盘价平均值和董事会决议公告前一个交易日收盘价中的较高者，为21．13元。2009年度和2010年度的授予的股票期权的行权价格由公司董事会按照前述原则在每期股票期权授予前确定。

　　10．每期授予的股票期权的行权安排如下：

　　授权日起满12个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满12个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　授权日起满24个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满24个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　授权日起满36个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满36个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　11．行权条件：

　　（1）2008年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2008年度的净利润额相比2007年度的净利润额增长不低于10％，且以2008年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　（2）2009年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2009年度的净利润额相比2008年度的净利润额增长不低于10％，且以2009年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　（3）2010年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2010年度的净利润额相比2009年度的净利润额增长不低于10％，且以2010年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　12．天士力承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13．本股票期权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天士力股东大会批准。

　　声明

　　本公司全体董事、监事保证本股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

　　天士力／公司／本公司：

　　指天津天士力制药股份有限公司

　　本股票期权激励计划／本计划：

　　指《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

　　股票期权：

　　指天士力根据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买天士力一定数量股份的权利

　　激励对象：

　　指依照本股票期权激励计划有权获得股票期权的人员，包括公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工

　　高级管理人员：

　　指天士力的总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员

　　董事会：

　　指天士力董事会

　　提名、薪酬与考核委员会：

　　指天士力董事会下设的提名、薪酬与考核委员会

　　股东大会：

　　指天士力股东大会

　　标的股票：

　　指根据本计划，激励对象有权购买的天士力股票

　　授予日：

　　指天士力向激励对象授予期权的日期，授予日必须为交易日

　　生效日：

　　指股票期权生效、激励对象可以行权的日期，生效日必须为交易日

　　行权：

　　指激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买天士力股票的行为

　　可行权日

　　指激励对象可以行权的日期

　　行权价格：

　　指天士力向激励对象授予期权时所确定的购买天士力股票的价格

　　个人绩效考核合格：

　　指根据《天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核等级在Ｂ级或Ｂ级以上

　　中国证监会：

　　指中国证券监督管理委员会

　　证券交易所：

　　指上海证券交易所

　　登记结算公司：

　　指中国证券登记结算有限责任公司

　　元：

　　指人民币元

　　公司章程：

　　指天津天士力制药股份有限公司章程

　　第二章 股票期权激励计划的目的

　　天士力制定实施本股票期权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

　　1．建立对公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展；

　　2．通过本股票期权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才；

　　3．树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

　　第三章 股票期权激励计划的管理机构

　　1．天士力股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股票期权激励计划的实施、变更和终止。

　　2．天士力董事会是本股票期权激励计划的执行管理机构，下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟定本股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会的授权办理本股票期权激励计划的相关事宜。

　　3．天士力监事会是本股票期权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股票期权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

　　4．天士力独立董事应就本股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股票期权激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

　　第四章 股票期权激励计划的激励对象

　　本股票期权激励计划的激励对象依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　　（一）激励对象的资格

　　本股票期权激励计划的激励对象包括：

　　1．同时满足以下条件的人员：

　　（1）为天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式员工；

　　（2）截至2008年2月18日，在天士力及其分公司、天士力控股的子公司的连续司龄满一年；

　　（3）为公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工。

　　2．虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。

　　公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并经公司监事会核实后生效。

　　（二）激励对象的范围

　　满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过天士力及其分公司、天士力控股子公司员工总数的20％。

　　第五章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　天士力授予激励对象2，928万份股票期权，在符合行权条件的前提下，激励对象持有的每份股票期权拥有在激励计划有效期的可行权日以行权价格购买一股天士力股票的权利。

　　（一）激励计划涉及的标的股票来源

　　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行2，928万股公司股票作为股票期权计划的股票来源。

　　（二）激励计划涉及的标的股票数量

　　激励计划拟授予的股票期权数量共2，928万份，涉及标的股票数量占公司股本总额的比例为6％，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ股）。

　　第六章 首期股票期权激励计划的分配

　　在考核年度结束时，薪酬与考核委员会根据《考核办法》对激励对象进行考核，考核合格并经监事会核实后，按照下表所示名单和比例进行分配。

　　序号

　　姓名

　　职务

　　获授期权

　　数量（万份）

　　获授期权数量占本激励计划期权总量的比例（％）

　　标的股票占授予时公司总股本的比例（％）

　　1

　　闫希军

　　董事长

　　273．28

　　9．33

　　0．56

　　2

　　吴迺峰

　　董事

　　204．96

　　7．00

　　0．42

　　3

　　杜自强

　　副董事长

　　40．99

　　1．40

　　0．08

　　4

　　李文

　　董事总经理

　　177．63

　　6．07

　　0．36

　　5

　　蒋晓萌

　　董事

　　40．99

　　1．40

　　0．08

　　6

　　张建忠

　　监事会主席

　　177．63

　　6．07

　　0．36

　　7

　　傅得清

　　监事

　　13．66

　　0．47

　　0．03

　　8

　　李丽

　　监事

　　13．66

　　0．47

　　0．03

　　9

　　蔡金勇

　　监事

　　34．16

　　1．17

　　0．07

　　10

　　刘金平

　　监事

　　34．16

　　1．17

　　0．07

　　11

　　王瑞华

　　财务总监

　　68．32

　　2．33

　　0．14

　　12

　　刘俊峰

　　董事会秘书

　　54．66

　　1．87

　　0．11

　　小计

　　1，134．10

　　38．73

　　2．32

　　13

　　其他核心员工

　　817．90

　　27．93

　　1．68

　　14

　　预留股票期权

　　976．00

　　33．34

　　2．00

　　合计

　　2，928

　　100

　　6

　　上述预留股票期权主要用于激励公司新进的并在本股票期权激励计划有效期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股票期权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留股票期权授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原有部分或全部激励对象的追加授予，具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　天士力股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会可根据公司股东大会的授权对股票期权数量、行权价格等进行相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第七章 股票期权的授予、行权价格及确定依据

　　（一）股票期权的授予

　　天士力将在本股权激励计划通过后的2008年度、2009年度和2010年度分别按本计划公告时的股本总额的2％：1％：1％比例向符合授予条件的激励对象授予股票期权。其余的占公司股本总额2％的股票期权预留，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经天士力股东大会批准的还应当履行相关程序。

　　（二）行权价格以及确定方法

　　2008年授予的股票期权的行权价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票收盘价平均值和董事会决议公告前一个交易日收盘价中的较高者，为21．13元。

　　2008年以后年度授予的股票期权的行权价格由公司董事会按照前述原则在每期股票期权授予前确定。

　　第八章 股票期权计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

　　（一）有效期

　　本计划有效期为自股票期权首次授予日起的8年时间。

　　（二）授予日

　　股票期权授予日不为下列日期：

　　1．定期报告公布前30日；

　　2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首期股票期权的授予日除遵循上述规定外，应在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议后，并经公司股东大会审议通过之日起一个月内确定。

　　在授予日，公司董事会应对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　（三）可行权日

　　本激励计划的激励对象自授予日起满1年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（四）禁售期

　　1．激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；

　　2．激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司章程》的规定，不得违反《公司章程》有关禁售期的规定；激励对象中董事、监事、高级管理人员在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25％，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；激励对象在任职期间内因个人原因提出辞职，其已经行权但尚未出售的股票转让事宜由其与公司签订的《股票期权授予合同》另外约定；

　　3．激励对象中，董事、监事、高级管理人员在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；

　　4．若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　第九章 股票期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止：

　　1．天士力未发生如下任一情形：

　　（1）近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）股票期权的行权条件和行权安排

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

　　1．天士力未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

　　（5）绩效考核等级在Ｃ级或Ｃ级以下。

　　3．个人绩效考核条件：

　　根据《天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　4．每期股票期权的行权安排：

　　授权日起满12个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满12个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　授权日起满24个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满24个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　授权日起满36个月后，已授予的符合条件的股票期权总量的1／3可以开始行权，该部分股票期权的行权期为授予日起满36个月后的下一交易日起至股票期权有效期终止当日止；如达不到考核条件，该部分股票期权作废。

　　5．行权条件：

　　（1）2008年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2008年度的净利润额相比2007年度的净利润额增长不低于10％，且以2008年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　（2）2009年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2009年度的净利润额相比2008年度的净利润额增长不低于10％，且以2009年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　（3）2010年授予的股票期权行权需满足如下条件：公司2010年度的净利润额相比2009年度的净利润额增长不低于10％，且以2010年度净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　如达到以上条件，则该部分股票期权可以在行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销。

　　第十章 预留股票期权的授予

　　1．预留股票期权的授予对象在获授预留股票期权时应符合本股票期权激励计划第九章对激励对象资格的规定，同时：

　　（1）对于在本股票期权激励计划审议批准之后引进的关键员工，经董事会审批可不受司龄满1年的限制，但须为天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式员工；

　　（2）对原有激励对象进行追加授予时，被授予人的上一年度个人绩效考核应为合格，且不得使得任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累计超过公司股本总额的1％。

　　2．预留股票期权的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。

　　3．预留股票期权的授予、行权以及行权价格的确定、禁售均遵循本股票期权激励计划的规定，唯对在本股票期权激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一年度绩效考核激记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第九章对于激励对象绩效考核条件的限制。

　　4．预留股票期权的分配：

　　（1）原则上对原有激励对象的追加授予不超过预留股票期权总量的65％；

　　（2）预留股票期权的分配根据对激励对象的岗位职级、岗位序列、个人绩效和发展潜力等因素的评分情况由董事会确定；

　　（3）预留股票期权将分次授出，每次的授予时间在本股票期权激励计划经股东大会批准后由董事会确定。

　　第十一章 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2．缩股：Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　3．配股：Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2．缩股：Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3．派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　　4．配股：Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划的调整程序

　　1．天士力股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第十二章 股票期权激励计划的变更和终止

　　1．公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　天士力的实际控制人为闫希军先生，若因任何原因导致天士力的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股票期权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。

　　公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股票期权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批准。

　　2．激励对象发生职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任职的，其所获授的股票期权不作变更。

　　3．激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任职的情况）

　　（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权继续有效；已授予但尚未达到可行权期的股票期权继续有效，但行权条件将不考核个人绩效情况；尚未授予的股票期权不再授予；

　　（2）激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权继续有效；已授予但尚未达到可行权期的股票期权予以作废；尚未授予的股票期权不再授予；

　　（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，但由于公司经营性原因、个人绩效原因等原因被辞退或提出辞职经公司同意的：其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权继续有效；已授予但尚未达到可行权期的股票期权予以作废；尚未授予的股票期权不再授予；

　　（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已达到可行权期且满足行权条件但尚未行权的股票期权予以作废；已授予但尚未达到可行权期的股票期权予以作废；尚未授予的股票期权不再授予。

　　2．激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权和已授予但尚未达到可行权期的股票期权继续有效；尚未授予的股票期权不再授予；

　　（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权继续有效；已授予但尚未达到可行权期的股票期权由公司董事会酌情处置；尚未授予的股票期权不再授予。

　　3．激励对象退休

　　激励对象退休的，其达到可行权期且满足行权条件的股票期权和已授予但尚未达到可行权期的股票期权继续有效；尚未授予的股票期权不再授予。

　　4．激励对象死亡

　　激励对象死亡的，达到可行权期且满足行权条件的股票期权和已授予但尚未达到可行权期的股票期权继续有效；尚未授予的股票期权不再授予。

　　5．子公司控制权转移

　　激励对象所任职的原天士力控股子公司变更为非控股子公司，其已达到可行权期且满足行权条件的股票期权继续有效；已授予但尚未达到可行权期的股票期权作废；尚未授予的股票期权不再授予。

　　6．公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股票期权激励计划，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未达到可行权期的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　7．在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续授予其股票期权，其已获授但尚未达到可行权期的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　8．特别条款

　　在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未达到可行权期的股票期权。

　　第十三章 其他

　　1．本股票期权激励计划由公司董事会负责解释。

　　2．公司股东大会需就本股票期权激励计划向公司董事会授予如下权限：

　　（1）根据本股票期权激励计划的规定对股票期权的数量和价格进行调整；

　　（2）依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》向公司董事会授予其他权利。

　　3．本股票期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股票期权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股票期权激励计划的约束并承担相应的义务。

　　备查文件

　　1．天津天士力制药股份有限公司董事会会议决议

　　2．天津天士力制药股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划草案的意见

　　3．天津天士力制药股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划草案激励对象名单的核查意见

　　4．天津天士力制药股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法

　　5．天津天士力制药股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则

　　天津天士力制药股份有限公司

　　董事会

　　二零零八年二月十八日