泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008－013

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年2月17日在北京召开，会议通知于2007年2月4日以传真或电话形式发出，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳，独立董事张新民、陈飞翔及董事会秘书参加了会议，独立董事李俊生因公务请假，委托张新民独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强先生主持。

　　会议逐项审议通过了如下议案：

　　一、 公司2007年度董事会工作报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　二、 公司2007年度财务决算报告（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　三、 公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，本公司2007年度利润总额为人民币1，016，170，203．53元，净利润为人民币653，187，192．73元。按公司2007年末总股本751，481，450股计算，基本每股收益为人民币0．87元。

　　公司已于2008年1月31日完成2007年度非公开发行股票新增股份的登记事宜，公司现总股本为1，131，847，942股。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司2007年度非公开发行股票完成后，新老股东共享滚存的未分配利润。

　　根据《公司法》和本公司《章程》有关规定，拟订公司2007年度利润分配预案为：

　　提取法定公积金，计人民币：72，592，675．06元

　　加：上年末滚存的未分配利润计人民币：533，493，638．51元

　　本年可供股东分配的利润计人民币：1，114，088，156．18元

　　2007年度利润按公司现总股本1，131，847，942股，每10股送6股红股；派现金股利0．667元（含税）；

　　资本公积金按公司现总股本1，131，847，942股，每10股转增4股。

　　剩余未分配利润人民币359，485，133．25元结转下一年度。

　　四、 公司2007年年度报告全文及摘要（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　五、 关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2008年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给深圳大华天诚会计师事务所2007年度财务审计的费用为人民币80万元（不含差旅费）。独立董事认为：深圳大华天诚会计师事务所执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务报表进行审计是适宜的。

　　六、 关于修改公司《章程》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　公司2007年非公开发行股份380，366，492股，公司总股本由751，481，450股增加为1，131，847，942股，公司注册资本由人民币751，481，450元增加为1，131，847，942元，公司《章程》相关条款作相应修改。公司经营范围明确物业出租的内容，公司股东光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司，公司《章程》相关条款作相应修改。

　　七、关于2008年度日常关联交易预计的议案（回避：6票，同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。

　　因本事项涉及关联交易，关联董事回避了表决。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为2007年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。

　　八、关于对公司 2007 年期初资产负债表进行调整的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》相关规定，公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字［2007］10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定编制，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下表：

　　■

　　另外，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》的规定，公司冲回以前年度属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额2，684，033．05元，对应调减公司留存收益2，684，033．05元（其中未分配利润2，257，249．45元、盈余公积426，783．60元）。

　　根据《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，公司追溯调整长期投资2007年年初数，冲回以前年度根据权益法计算的投资收益267，544，529．42元，对应调减公司留存收益267，544，529．42元（其中未分配利润233，727，719．00元、盈余公积33，816，810．42元）。对合并报表数无影响。

　　上述调整共计调减公司对子公司的长期投资270，228，562．47元，对应调整公司留存收益270，228，562．47元（其中未分配利润235，984，968．45元、盈余公积34，243，594．02元）。

　　九、关于调整董事监事津贴标准的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对董事会董事、监事会监事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月6000元。

　　十、关于调整独立董事津贴标准的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

　　根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对独立董事的津贴标准进行调整，暂定为每人每月10000元。

　　上述第“一”至第“七”项议案、第“九”和第“十”项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。

　　有关2007年度股东大会召开事宜另行公告。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年二月十九日

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2008－014

　　泛海建设集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　泛海建设集团股份有限公司第六届监事会第二次会议于2008年2月17日在北京召开，公司监事会五位监事出席了会议。监事会议召开通知于2008年2月4日以传真、邮件或电话方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席余政主持。

　　本次会议审议通过了公司监事会2007年度工作报告（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票），决定将监事会2007年度工作报告提交公司2007年度股东大会进行审议。同时，检查了公司财务状况。

　　同日，全体监事列席了公司第六届董事会第二次会议，监事会依照有关法律、法规和公司章程的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事会审议表决上述议案时履行了诚信义务，董事会通过的决议合法有效，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。五位监事以5票同意，0票反对，0票弃权一致同意董事会议对公司年度报告的审核意见。

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司监事会

　　二○○八年二月十九日

　　证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2008－016

　　泛海建设集团股份有限公司

　　2008年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

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　　表中“委托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与公司控股股东泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海建设控股有限公司委托，对北京光彩国际中心项目进行物业管理，预计2008年全年关联交易总金额为32，099，060．45元；泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受山东齐鲁商会大厦有限公司委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理，预计2008年全年关联交易总金额为4，761，512．66元。

　　公司独立董事基于对上述日常关联交易事项的了解和判断，同意将交易事项提交本次董事会议审议。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240，000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月；经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。该公司为本公司控股股东。

　　2、山东齐鲁商会大厦有限公司，注册资本人民币45，000万元； 法定代表人：卢志壮；成立日期：1996年10月；主要经营房地产开发，具有房地产开发企业二级资质。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。

　　三、履约能力分析

　　泛海建设控股有限公司是本公司控股股东，主要负责北京光彩国际中心综合商务楼的建设管理和未对外出售楼宇的出租；山东齐鲁商会大厦有限公司主要负责山东齐鲁商会大厦的开发经营。两公司均有稳定的经营收入，有能力委托进行高品质的物业管理服务。

　　四、定价政策和定价依据

　　前述关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。委托物业管理费用收取，光彩国际中心写字楼按建筑面积为29元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为49元／平方米·月；齐鲁商会大厦写字楼按建筑面积为14．5元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为20元／平方米·月。

　　五、关联交易协议签署情况

　　2007年11月，泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订了《光彩国际中心物业管理委托合同》，该《合同》于公司第五届董事会第四十次临时会议获审议通过；泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司于2008年1月签订了《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》。

　　六、关联交易的目的和对本公司的影响

　　委托物业管理是大股东及关联企业对本公司业务的支持，对扩大上市公司影响力，对泛海物业管理有限公司增加经营业务收入，提升对高档物业的管理水平，塑造企业品牌均有积极的推动作用。

　　七、独立董事发表的独立意见

　　本公司独立董事对上述2008年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场定价原则，有利于上市公司业务的开展，体现了大股东及关联企业对上市公司发展的支持，议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　八、公司2008年日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会六届二次会议决议

　　2、泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心物业管理委托合同》

　　3、泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》

　　特此公告。

　　泛海建设集团股份有限公司董事会

　　二○○八年二月十九日