江苏连云港港口股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2008－006

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月18日在公司会议室以现场表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《2007年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2007年度财务决算方案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于董事长2007年度薪酬的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　公司2004年度股东大会审议确定公司董事长年度薪酬由标准薪酬和奖励薪酬组成，其中：标准薪酬为25．09万元，按月度发放；奖励薪酬由董事会对董事长年度工作业绩考核后提出议案并经股东大会审议通过后发放。

　　公司2007年净利润比2006年增加18．97％，经公司人力资源部门测算确定董事长2007年度奖励薪酬为18．69万元。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司高级管理人员2007年度薪酬的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　根据公司高级管理人员薪酬管理制度，经考核公司总经理2007年度的薪酬为34．98万元，其他高级管理人员2007年度的薪酬分为四档：一档（1人）为28万元，二档（1人）为25万元，三档（1人）为24．4万元，四档（1人）为20万元。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　六、审议通过了《关于修订〈江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字［2007］235 号）的要求，同意对《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》进行修改，增加独立董事年报工作制度一章，增加内容如下：

　　“第十九条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职：

　　（一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

　　（二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。”

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订〈江苏连云港港口股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　具体制度披露请在上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上查询。

　　八、审议通过了《关于受让香港联邦资源集团有限公司持有的连云港东联包装有限公司股权的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　连云港东联包装有限公司（以下简称“东联包装”）于2004年2月成立，注册资本2000万元，香港联邦资源集团有限公司持有其55％的股权，本公司持有其45％的股权，东联包装拥有先进的氧化铝装卸和包装设备，主要经营氧化铝装卸和包装业务。

　　为了提高东联包装管理水平，提高连云港港口氧化铝装卸服务质量，充分发挥氧化铝装卸和包装设备的作用，加大氧化铝货源开发力度，董事会同意公司受让香港联邦资源集团有限公司持有的东联包装55％股权，转让价格为原始出资金额1100万元加合理资金成本200万元，计1300万元。公司受让股权后，东联包装为本公司全资子公司，本公司将其纳入公司生产经营体系，加强内部管理，进一步提高连云港港氧化铝装卸服务质量。

　　九、审议通过了《2007年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司2007年共实现净利润100，400，281．45元，拟按10％提取法定盈余公积金10，040，028．15元，加上以前年度结转的未分配利润34，241，740．15元，及因会计政策变更转入的未分配利润1，225，815．72元，截至2007年12月31日实际可供股东分配的利润为125，827，809．17元。拟按公司目前股本总额每10股派送2股股票股利并派送0．3元现金红利（含税），共计派送股票股利8960万股，共计派送现金红利13，440，000元，资本公积不转赠股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2007年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　公司2007年度报告全文请在上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站上查询，公司2007年度报告摘要请参见同日公告。

　　本报告须提交2007年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本报告将在2007年度股东大会上由独立董事向股东述职。

　　十二、审议通过了《上海上会会计师事务所有限公司从事2007年度江苏连云港港口股份有限公司审计工作总结报告》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　十三、审议通过了《关于聘任2008年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2008年度外部审计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付审计费用叁拾叁万元。

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　本公司2006年度执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，自2007年1月1日起，本公司全面执行财政部颁布的新会计准则。根据中国证监会发布的《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知 》（证监会计字［2007］10号）的规定，上市公司在编制和披露2006年度比较财务报表时，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年度资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将2006年度资产负债表相关项目及金额做出如下调整：

　　本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。据此公司将应收款项减值损失形成的可抵扣暂时性差异确认期初递延所得税资产1，438，584．41元，对应增加期初留存权益；固定资产减值损失形成的可抵扣暂时性差异确认期初递延所得税资产3551．73元，对应增加期初留存权益。

　　十五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　根据董事长提名，同意聘任刘坤女士为公司证券事务代表，聘期为自董事会决议做出之日起至本届董事会任期届满时止。刘坤女士简历见附件1。

　　十六、审议通过了《关于调整公司机构设置的议案》；

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　根据公司经营管理的需要，为进一步完善公司相关职能，同意对现有机构设置调整如下：

　　1、增设党群工作部，主要职责为公司企业文化建设、公共关系处理、党团组织工作、干部考察、纪委监督检查活动、公司综合治理等。

　　2、根据企划部职能，拟将企划部更名为投资管理部，工作范围和职权不变。

　　公司其他职能部门不变。

　　十七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　江苏省连云港工商行政管理局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则（ＧＳ15－2006）》以及《企业经营范围登记管理规定》要求，规范其所辖范围内的公司企业法人营业执照注册号和经营范围用语，为公司换发了新的营业执照，公司注册号由“3207001103734”变更为“320700000003113”；公司经营范围原表述“码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务（危险品除外）”，变更为“许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务” 。

　　需对公司章程相关条款作相应修改：

　　（一）原“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司以发起方式设立；经江苏省人民政府苏政复（2001）154 号文《省政府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为3207001103734” 。

　　修改为“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司以发起方式设立；经江苏省人民政府苏政复（2001）154 号文《省政府关于同意设立江苏连云港港口股份有限公司的批复》批准，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，2007年5月17日迁至江苏省连云港工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为320700000003113” 。

　　（二）原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁经营、维修业务；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务（危险品除外）” 。

　　修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务” 。

　　本议案须提交2007年度股东大会审议。

　　2007年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　董 事 会

　　2008年2月19日

　　附件1：

　　刘坤女士简历

　　刘坤，女，1978年4月出生，大学学历，会计师。2001年9月至2002年5月在连云港港务局第三港务公司财务会计科实习；2002年5月至今任公司董事会秘书处秘书。

　　证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2008－007

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　公司监事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司第三届监事会第二次会议于2008年2月18日11：00时在公司会议室召开。会议应到监事5人，实际到会监事5人，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下决议：

　　1、审议通过了《监事会2007年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过了《监事会2007年度专项监督报告》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　3、审查通过了《2007年度财务决算方案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　4、审查通过了《2007年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　5、审查通过了《公司2007年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

　　提出审核意见如下：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　2007年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　监 事 会

　　2008年2月19日