（上接封七版）

　　（上接封七版）

　　2004年至2007年6月30日本公司合并报表口径的资产结构情况如下表所示：

　　单位：万元

　　资产项目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　金额

　　占总资产的百分比

　　金额

　　占总资产的百分比

　　金额

　　占总资产的百分比

　　金额

　　占总资产的百分比

　　货币资金、短期投资、应收票据

　　214，636．53

　　7．76％

　　174，454．46

　　8．11％

　　180，614．34

　　6．64％

　　169，547．83

　　9．34％

　　应收账款、其他应收款、预付账款

　　1，247，477．47

　　45．09％

　　1，158，284．76

　　53．82％

　　956，630．39

　　35．15％

　　803，332．15

　　44．28％

　　存货

　　1，055，313．37

　　38．14％

　　641，513．28

　　29．81％

　　1，446，701．35

　　53．15％

　　710，196．26

　　39．14％

　　可供出售金融资产

　　17，842．76

　　0．64％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　123，334．29

　　4．46％

　　97，779．12

　　4．54％

　　84，080．52

　　3．09％

　　78，230．55

　　4．31％

　　投资性房地产

　　1，147．03

　　0．04％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　77，481．01

　　2．80％

　　65，950．66

　　3．06％

　　50，892．90

　　1．87％

　　45，652．51

　　2．52％

　　无形资产及其他资产

　　672．21

　　0．02％

　　3，806．37

　　0．18％

　　839．45

　　0．03％

　　740．11

　　0．04％

　　递延所得税资产

　　28，628．06

　　1．03％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　注：2007年1月1日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，可供出售金融资产、投资性房地产和递延所得税资产属于新准则中首次出现的新增会计科目。

　　公司资产主要是以应收或预付款项以及存货的形式存在，资产质量较好，处于良好的运营状态，不存在大额减值风险。

　　（二）负债结构分析

　　2004年至2007年6月30日本公司各类负债金额及占总负债比例如下表所示：

　　单位：万元

　　主营业务收入

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　钢材贸易业务

　　2，273，690

　　60．82％

　　5，227，748

　　68．36％

　　4，659，371

　　69．96％

　　4，957，504

　　76．75％

　　原材料集成供应

　　1，333，583

　　35．67％

　　2，357，939

　　30．83％

　　1，943，146

　　29．18％

　　1，364，902

　　21．13％

　　物流及其它配套业务

　　140，294

　　3．76％

　　217，195

　　2．84％

　　171，579

　　2．58％

　　250，895

　　3．89％

　　合计

　　3，738，454

　　100．00％

　　7，647，488

　　100．00％

　　6，659，695

　　100．00％

　　6，459，346

　　100．00％

　　注：2007年1月1日起，公司开始执行新的《企业会计准则》及其补充规定，应付职工薪酬、递延所得税负债属于新准则中首次出现的新增会计科目。

　　公司的负债主要以应付票据和预售帐款的形式存在，不存在大额减值准备的情况，风险较小。

　　（三） 偿债能力分析

　　公司2004年至2007年上半年公司偿债能力指标如下表所示：

　　销售模式名称

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　营业收入

　　所占比例

　　出口贸易

　　379，532

　　10．15％

　　863，931

　　11．30％

　　763，681

　　11．47％

　　395，077

　　6．12％

　　进口贸易

　　643，055

　　17．20％

　　2，134，458

　　27．91％

　　2，368，726

　　35．57％

　　3，029，938

　　46．91％

　　国内贸易

　　2，626，924

　　70．27％

　　4，514，348

　　59．03％

　　3，357，344

　　50．41％

　　2，950，792

　　45．68％

　　国际货运、货代、仓储

　　138，969

　　3．72％

　　214，610

　　2．81％

　　170，509

　　2．56％

　　165，301

　　2．56％

　　其它（包括酒店）

　　18，708

　　0．50％

　　107，667

　　2．45％

　　204，802

　　3．08％

　　88，178

　　1．37％

　　相互抵消

　　－68，734

　　－1．84％

　　－187，526

　　－205，368

　　－3．08％

　　－169，94

　　－2．63％

　　合计

　　3，738，424

　　100％

　　7，647，488

　　100．00％

　　6，659，695

　　100．00％

　　6，459，346

　　100．00％

　　注：（1） 利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用

　　（2） 因为母公司没有经营性资产，所以此处的资产负债率是在合并报表的范围内计算的负债占总资产的比例。

　　从公司资产结构来看，公司的资产结构与业务类型、业务规模相适应，资产结构合理，资产规模适中；从支付能力来看，公司经营的商品以黑色金属和原材料为主，变现销售较快，公司保持了正常周转速度，近三年流动资产周转速度保持3．1次以上，公司短期债务的偿还有充足的资金保证，日常现金支付能力较强。

　　（四）资产周转能力分析

　　本公司最近三年的资产周转能力指标如下表所示：

　　负债项目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　金额

　　占总负债的比例

　　金额

　　占总负债的比例

　　金额

　　占总负债的比例

　　金额

　　占总负债的比例

　　短期借款

　　278，322

　　11．54％

　　86，843

　　4．77％

　　753，388

　　31．09％

　　334，383

　　21．74％

　　应付票据

　　1，243，192

　　51．53％

　　1，071，503

　　58．90％

　　710，325

　　29．31％

　　613，908

　　39．91％

　　应付账款

　　234，805

　　9．73％

　　66，687

　　3．67％

　　170，132

　　7．02％

　　104，743

　　6．81％

　　预收账款

　　555，019

　　23．01％

　　520，067

　　28．59％

　　781，887

　　32．26％

　　452，629

　　29．43％

　　应付工资

　　－

　　－

　　16，279．97

　　0．9％

　　12，409．62

　　0．51％

　　15，943．99

　　1．04％

　　应付福利费

　　－

　　－

　　2，450．77

　　0．14％

　　1，939．68

　　2，175．22

　　0．14％

　　应付职工薪酬

　　23，302．71

　　0．97％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他应付款

　　26，303

　　1．09％

　　31，885

　　1．75％

　　21，223

　　0．88％

　　19，171

　　1．25％

　　长期借款

　　18，291

　　0．76％

　　18，294

　　1．01％

　　18，292

　　0．75％

　　13，281

　　0．86％

　　递延所得税负债

　　4，797．09

　　0．2％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　公司的资产使用效率指标好转。应收帐款周转率、存货周转率等指标处于较好的运营状态。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）主营业务收入分析

　　1、主营业务收入分业务类别分析

　　单位：万元

　　项目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　流动比率

　　1．05

　　1．1

　　1．08

　　1．11

　　速动比率

　　0．61

　　0．75

　　0．47

　　0．64

　　资产负债率（％）

　　87．19

　　84．53

　　89．03

　　84．78

　　项目

　　2007年上半年

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　利息保障倍数

　　23．85

　　3．39

　　2．99

　　4．54

　　公司的主营业务包括冶金原材料集成供应和钢材贸易、物流服务等。其中冶金原材料集成供应和钢材贸易业务的利润贡献占公司整体利润比重超过80％，钢价的阶段走势、社会用钢量的变化，会对公司的营业额产生较大影响。

　　2、主营业务分业务类型分析

　　单位：万元

　　项目

　　2007年上半年

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　应收账款周转率

　　20．96

　　52．98

　　43．85

　　66．52

　　存货周转率

　　4．2

　　7．09

　　5．99

　　7．31

　　从贸易模式上看，公司的出口贸易、进口贸易和内销业务占公司业务的主导地位，营业收入占合计营业收入的97％ 以上。

　　（二） 毛利率分析

　　2004年至2007年6月30日，本公司综合毛利率如下表所示：

　　业务分布

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　出口贸易

　　7．65％

　　7．37％

　　11．44％

　　20．53％

　　进口贸易

　　5．48％

　　1．25％

　　1．67％

　　3．01％

　　国内贸易

　　2．98％

　　2．45％

　　1．20％

　　2．75％

　　物流相关业务

　　7．69％

　　10．03％

　　10．30％

　　7．97％

　　酒店经营

　　41．44％

　　46．01％

　　42．80％

　　22．33％

　　其他

　　84．80％

　　20．65％

　　5．70％

　　9．05％

　　相互抵销

　　2．75％

　　2．68％

　　1．54％

　　12．73％

　　合计

　　4．27％

　　3．24％

　　3．07％

　　3．95％

　　2007年上半年公司综合毛利率4．27％，高于前三年水平，主要原因为：公司进口业务和内销业务毛利率提高所致。

　　第五节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　（一） 预计募集资金数额

　　本公司拟以2007年6月30日公司总股本826，972，985股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，可配售股份总额为248，091，896股。如果本次配股实际可配售股份全部募足，预计本次配股可以募集的资金不超过446，565万元（含发行费用）。

　　公司拟将本次配股募集资金用于以下项目：

　　（1） 收购五矿营口中板有限责任公司股权项目；

　　（2） 补充流动资金项目。

　　本次募集资金投向议案经公司2007年9月10日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。

　　二、本次募集资金运用的具体情况

　　（一）收购五矿营口中板有限责任公司股权项目

　　1、五矿营口基本情况

　　（1）五矿营口简介

　　五矿营口是集烧结、球团、炼铁、铸铁、炼钢、连铸、轧钢、制氧、发电于一体的钢铁联合生产企业，在钢铁行业85家重点企业“经济效益评价考核指标”排序中始终位于前列。中国钢铁协会公布的最新数据显示，2006年五矿营口“工业经济效益综合指数”列行业第1位，全员劳动生产率列第1位，人均产钢列第1位，人均利税列第2位，人均工资收入列第3位，人均利润列第3位，吨钢工资列第3位。

　　五矿营口股东及其所持股权份额具体见下表：

　　单位名称

　　出资金额（元）

　　持股比例（％）

　　中国五矿集团公司

　　1，445，663，031．53

　　49．88

　　五矿发展股份有限公司

　　695，874，921．25

　　24．01

　　营口中板厂

　　347，553，111．68

　　11．99

　　沈阳嘉营金属材料有限公司

　　150，000，000．00

　　5．18

　　天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司

　　100，000，000．00

　　3．45

　　营口市资产经营公司

　　48，495，783．02

　　1．67

　　江阴市利恒物资有限公司

　　46，247，891．51

　　1．60

　　大连金华金属材料有限公司

　　32，330，522．02

　　1．11

　　上海霄龙钢板有限公司

　　32，330，522．02

　　1．11

　　合 计

　　2，898，495，783．03

　　100．00

　　（2）五矿营口生产情况

　　五矿营口主要从事钢、铁及原材料、热轧中厚板、中厚板深加工等业务，下设炼铁厂炼钢厂、中板厂、动力厂、宽厚板厂及职能科室，公司现有2800毫米／2450毫米中板轧机生产线。为提高企业的竞争力，实现产品升级换代，五矿营口决定淘汰现有2800毫米／2450毫米中板轧机生产线，筹建4300毫米特宽厚板轧机生产线。随后，经国家环保总局、国家发展和改革委员会批复同意，在现有厂区北侧建设一套4300毫米宽厚板轧机生产线，年产高强度宽厚板150万吨，其中造船板45万吨、管线钢板12万吨、锅炉板9万吨、容器板9万吨、模具钢板5万吨。

　　（3）五矿营口宽厚板技改项目简介

　　按照国家发改革委发改工业［2006］1083号文件批复，同意在五矿营口的现有厂区北侧建设一套4300毫米宽厚板轧机生产线，调整钢铁工业产品结构，实现产业升极。五矿营口宽厚板项目将于2009年底建成投产，该项目投产后五矿营口将形成150万吨宽厚板／年的生产能力，将有利于五矿发展的贸易量大幅增长，五矿营口将成为五矿集团黑色金属业务中的重要布局，实现完整的“原材料供应＋生产冶炼加工＋全球贸易”产业链的完善，有利于五矿发展实现长期稳定的业务量。

　　（4）主要产品市场情况

　　五矿营口主要产品的目标市场为钢构行业、机械行业、压力容器行业、锅炉行业、造船行业、锯片行业、桥梁行业、模具行业，涉及国内东北、华北、华东和华南市场。

　　中厚板是我国重要的工业用材，其生产能力和生产水平足以代表钢铁工业的实际发展水平。随着我国国民经济发展水平的提高，对中厚板的整体需求呈现出强劲增长态势。

　　截至2006年底，五矿营口的中厚板产能为158万吨。2005年以来，五矿营口的中厚板产销率一直在100％左右。2006年共生产中厚板136．79万吨，销售136．81万吨，产销率达到100．01％。

　　（5）五矿营口财务数据

　　五矿营口2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表、2006年1－6月、2007年1－6月的利润表、现金流量表，由具备证券、期货相关业务资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健华证中洲审（2007）ＮＺ字第010613号）。五矿营口的主要财务数据如下表所示：

　　资产负债表主要数据单位：元

　　项目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　流动资产合计

　　2，627，477，013．98

　　2，110，639，813．33

　　资产总计

　　7，440，898，415．22

　　6，071，292，590．05

　　流动负债合计

　　3，922，207，112．12

　　4，589，359，206．36

　　负债合计

　　3，957，659，512．12

　　4，623，840，146．36

　　归属于公司普通股股东的权益合计

　　3，483，238，903．10

　　1，447，452，443．69

　　少数股东权益

　　－

　　－

　　股东权益合计

　　3，483，238，903．10

　　1，447，452，443．69

　　利润表主要数据单位：元

　　项目

　　2007年1－6月

　　2006年1－6月

　　营业收入

　　4，250，725，351．87

　　2，940，253，671．04

　　营业成本

　　3，372，740，691．99

　　2，413，205，824．84

　　营业利润（亏损以“－”号填列）

　　593，647，861．88

　　234，854，501．26

　　利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　593，769，854．41

　　239，586，094．69

　　所得税费用

　　177，038，883．13

　　87，446，687．95

　　净利润（净亏损以“－”号填列）

　　416，730，971．28

　　152，139，406．74

　　归属于公司普通股股东的净利润

　　416，730，971．28

　　152，139，406．74

　　2、拟收购股权的评估和定价

　　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》［中和评报字（2007）第Ｖ1031号］，本次交易标的评估基准日为2007年6月30日，本次评估按照收益法对标的资产进行评估，五矿营口中板有限责任公司净资产评估值为456，200万元，本次股权转让的转让价款为282，237．85万元。

　　3、收购前后五矿营口的股权状况

　　单位名称

　　收购前比例（％）

　　收购后比例（％）

　　中国五矿集团公司

　　49．88

　　－

　　五矿发展股份有限公司

　　24．01

　　85．88

　　营口中板厂

　　11．99

　　－

　　沈阳嘉营金属材料有限公司

　　5．18

　　5．18

　　天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司

　　3．45

　　3．45

　　营口市资产经营公司

　　1．67

　　1．67

　　江阴市利恒物资有限公司

　　1．60

　　1．60

　　大连金华金属材料有限公司

　　1．11

　　1．11

　　上海霄龙钢板有限公司

　　1．11

　　1．11

　　合计

　　100

　　100

　　4、本次收购行为与公司业务发展规划的关系

　　本次收购行为符合本公司整体战略需要，有利于减少本公司的关联交易，有利于增强本公司的盈利能力，可以形成互补优势，产生协同效应，推动公司继续发挥和扩大本公司的黑色金属领域综合服务商优势

　　总之，本公司的战略目标是通过多种方式控制关键资源，通过公司的贸易及流通业务来对公司业务进行整合，从而使公司的综合服务能力和协同效应得以加强。本次募集资金项目的实施将帮助公司加强自身的核心竞争力。

　　（二）补充流动资金项目

　　1、补充公司流动资金的必要性

　　（1）公司银行融资贷款能力有待提高

　　本公司的负债中，银行长短期贷款和应付票据中的银行承兑汇票自2004年以来一直维持在较高水平上，2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日合计分别为135．38亿元、91．84亿元、147．84亿元、114．57亿元，平均达到122．41亿元。从银行承兑汇票和长短期贷款占总资产的比重来看，2003年以来一直维持在50％以上，平均达到55．44％。综合分析，因本公司目前银行承兑汇票和长短期贷款合计负债水平较高，采用银行信用再融资将会在一定程度上受到限制。因此，公司有必要补充流动资金以增强自身的融资能力。

　　（2）公司的经营性扩张需要补充流动资金

　　近年来高财务杠杆推动了公司经营规模的迅速扩展，公司的主营业务收入从2001年的195．65亿元增长到2006年的764．75亿元，年均复合增长率达到31．34％。

　　2006年以来钢铁行业整体景气发展，公司为适应目前市场的快速发展、扩大业务规模，必须进一步加大对流动资金的供给。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金部分补充流动资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

　　（3）目前我国正进入加息通道

　　目前国内宏观经济发展势头强劲，自2002年以来中国人民银行已经连续多次提高贷款利率，一年期贷款基准利率从2002年2月21日的5．31％上升到2007年7月20日的6．84％。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。本公司如果在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

　　（4）提高公司的举债能力和股权融资能力

　　资产负债率的降低会降低企业的利息费用与股权融资成本，并将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和股权融资能力，同时也会增强公司的发展潜力。这主要是因为资产负债率的降低，将会提高企业偿还本金与利息的能力，从而使得违约风险降低，投资者就会降低其要求的回报率。本公司的资产负债率处于较高的水平，降低资产负债率将会节约公司的融资成本。

　　2、补充公司流动资金的可行性

　　（1）补充流动资金减少了短期负债的利息费用

　　本公司采用部分募集资金补充流动资金，减少了公司的短期负债，这将降低公司短期负债的利息费用。减少短期贷款所产生的经济效益可通过以下公式计算：

　　补充流动资金产生的经济效益

　　＝补充流动资金额×一年期贷款基准利率

　　＝补充流动资金额×6．84％

　　从上述公式可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5亿元，则公司每年可节省短期贷款利息支出0．34亿元。

　　（2）补充流动资金项目的相关效益分析

　　通过募集资金部分补充流动资金，公司的净资产规模将会扩大。所补充的流动资金将会进一步促进公司发挥钢铁、冶金原材料贸易综合服务商的优势。公司认为募集资金补充流动资金能够维持公司的资产收益率（ＲＯＥ）水平，充分发挥经济效用。

　　第六节 备查文件

　　除本配股说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

　　一、发行人最近三年及最近一期财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行推荐书；

　　三、法律意见书和律师工作报告；

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；

　　五、公司前一年的备考合并资产负债表及前三年的备考合并利润表；

　　六、发行人盈利预测报告和盈利预测报告审核报告；

　　七、五矿营口中板有限责任有限公司资产评估报告

　　八、其他与本次发行有关的重要文件。

　　自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或本公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｎｌｉｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

　　五矿发展股份有限公司

　　二OO八年二月十九日