新疆中泰化学股份有限公司2007年度报告摘要

　　(上接21版)

　　2008年经济工作的基本思路

　　1、以安全生产为中心，以项目建设和基层管理为重点，抓好工业园二期项目。

　　2、继续搞好资本运作，通过多元化融资渠道为项目后续建设提供资金保证。

　　3、统筹规划准东煤电煤化工项目。

　　2008年经济工作目标是：生产聚氯乙烯42万吨，烧碱35万吨。力争实现销售收入30亿元以上。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　主营业务分行业情况

　　分行业或分产品

　　营业收入

　　营业成本

　　营业利润率(%)

　　营业收入比上年增减（%）

　　营业成本比上年增减（%）

　　营业利润率比上年增减（%）

　　工业

　　240，662.52

　　179，259.62

　　25.51%

　　45.24%

　　39.93%

　　2.83%

　　商业

　　200.48

　　186.02

　　7.21%

　　31.35%

　　37.77%

　　-4.33%

　　主营业务分产品情况

　　聚氯乙烯树脂

　　189，406.99

　　149，090.17

　　21.29%

　　45.97%

　　44.13%

　　1.00%

　　烧碱

　　44，099.52

　　26，334.65

　　40.28%

　　43.80%

　　24.57%

　　9.22%

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　地区

　　营业收入

　　营业收入比上年增减（%）

　　新疆地区

　　240，862.99

　　45.72%

　　6.4 募集资金使用情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　募集资金总额

　　66，000.00

　　本年度投入募集资金总额

　　13.79

　　变更用途的募集资金总额

　　0

　　已累计投入募集资金总额

　　66，000.00

　　变更用途的募集资金总额比例

　　0%

　　承诺投资项目

　　是否已变更项目（含部分变更）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

　　截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　12万吨/年聚氯乙烯树脂配套10万吨/年离子膜烧碱项目

　　否

　　60，000.00

　　60，000.00

　　60，000.00

　　13.79

　　60，000.00

　　0

　　100.00%

　　2006年04

　　月16日

　　12，286.30

　　是

　　否

　　合计

　　—

　　—

　　—

　　—

　　—

　　未达到计划进度原因（分具体项目）

　　否

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　否

　　募集资金投资项目实施地点变更情况

　　否

　　募集资金投资项目实施方式调整情况

　　否

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　华泰公司支付欠付本公司为募集资金投资项目垫付的款项为15，246.98万元，银行借款35，221.60万元，未付工程款9，531.42万元。华泰公司已于2007年1月31日前运用60，000.00万元募集资金支付以上募集资金项目先期投入部分。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　否

　　项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　　否

　　募集资金其他使用情况

　　公司募集资金已全部使用完毕。募集资金其他使用情况：1、支付发行费用共计2，766.50万元。2、2006年12月1日公司已将3，233.50万元募集资金补充公司流动资金。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　2007年公司增发新股募集资金存放使用情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]409号文件核准，本公司增发新股不超过8000万股。本公司实际增发人民币普通股（A股）32，430，000股，发行价格30.9元，募集资金共计人民币1，002，087，000.00元，扣除发行费用 32，299，605.00元，实际募集资金净额为969，787，395.00元。经立信会计师事务所有限公司信快师报字（2007）第12025号验资报告验证，此次公开发行股票募集资金已于2007年12月27日全部到位。公司与保荐机构—海通证券股份有限公司及中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，截至2007年12月31日募集资金全部存放在公司在中国工商银行乌鲁木齐市西大桥支行开立的募集资金专用账户中尚未使用。2008年1月9日公司已将上述募集资金按照招股说明书规定用途向新疆华泰重化工有限责任公司增资92，211万元建设年产12万吨/年聚氯乙烯专用树脂配套10万吨/年离子膜烧碱工程一期技改项目；其余47，677，395.00元补充本公司流动资金。

　　经公司第三届二次董事会（临时会议）审议通过，立信会计师事务所有限公司出具专项审核报告，保荐机构海通证券股份有限公司发表了明确同意的专项核查意见后公司于2008年1月25日全额置换了华泰公司为募集资金投资项目先期投入的自筹资金278，637，389.82 元和银行借款400，000，000.00元，共计678，637，389.82元。余额243，472，610.18元将按照《募集资金三方监管协议》专项用于华泰公司一期技改项目的资金支付。

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　项目名称

　　项目金额

　　项目进度

　　项目收益情况

　　新疆华泰重化工有限责任公司年产36万吨聚氯乙烯配套30万吨离子膜烧碱二期项目

　　398，735.36

　　该项目已经新疆自治区发改委立项批复，目前正在办理环境评价等前期手续。

　　由于项目尚未正式开工建设，因此2007年未实现收益。

　　新疆中泰矿冶有限公司年产9万吨电石项目

　　8，600.00

　　2008年1月进入试生产阶段。

　　由于该项目尚未投产，因此2007年未实现收益。

　　合计

　　407，335.36

　　-

　　-

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2007年度实现利润总额 181，279，672.64元，净利润152，801，360.72元，加年初未分配利润315，775，001.16元及会计政策变更调整-34，725，186.61元，减去已分配2006年红利28，320，000元，可供分配的利润为405，531，175.27元，按母公司净利润提取10%的法定公积金15，280，136.07元，可供股东分配的利润为390，251，039.20元。本公司以实施分配方案的股权登记日总股本为基数，拟按10:2的比例派送红股、按每10股派发现金红利0.7元（含税）。

　　经立信会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司资本公积金余额为1，487，281，628.73元，本公司以实施本分配方案的股权登记日总股本为基数，拟按10:8的比例用资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　交易对方

　　被出售资产

　　出售日

　　出售价格

　　本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润

　　出售产生的损益

　　是否为关联交易（如是，说明定价原则）

　　定价原则说明

　　所涉及的资产产权是否已全部过户

　　所涉及的债权债务是否已全部转移

　　新疆豫棉棉业有限公司

　　本公司持有阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司14.34%股份

　　2007年06月20日

　　193.18

　　0.00

　　30.84

　　否

　　依据评估值协商定价

　　是

　　是

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　公司出售资产事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有造成影响。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

　　担保对象名称

　　发生日期（协议签署日）

　　担保金额

　　担保类型

　　担保期

　　是否履行完毕

　　是否为关联方担保（是或否）

　　新疆博湖苇业股份有限公司

　　2007年04月18日

　　2，000.00

　　保证担保

　　1年

　　否

　　否

　　新疆博湖苇业股份有限公司

　　2007年05月21日

　　1，000.00

　　保证担保

　　1年

　　否

　　否

　　报告期内担保发生额合计

　　3，000.00

　　报告期末担保余额合计

　　3，000.00

　　公司对子公司的担保情况

　　报告期内对子公司担保发生额合计

　　81，800.00

　　报告期末对子公司担保余额合计

　　81，800.00

　　公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

　　担保总额

　　84，800.00

　　担保总额占公司净资产的比例

　　36.01%

　　其中：

　　为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

　　0.00

　　直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额

　　0.00

　　担保总额超过净资产50％部分的金额

　　0.00

　　上述三项担保金额合计

　　0.00

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　关联方

　　向关联方销售产品和提供劳务

　　向关联方采购产品和接受劳务

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　交易金额

　　占同类交易金额的比例

　　乌鲁木齐环鹏有限公司

　　0.00

　　0.00%

　　11，425.64

　　10.79%

　　新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司

　　517.72

　　0.22%

　　88.40

　　0.00%

　　新疆化工（集团）有限责任公司双合碱业分公司

　　19.76

　　0.04%

　　6.51

　　0.00%

　　新疆昆仑工贸有限公司

　　0.00

　　0.00%

　　4.75

　　0.00%

　　合计

　　537.48

　　0.26%

　　11，525.30

　　10.88%

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额537.48万元

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.3 2007年非经营性资金占用及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1）公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆三联投资集团有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、新疆中原富海投资有限公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司及自然人巩维平的限售承诺期已满。

　　2）截至本报告出具日，公司实际控制人仍遵守其所做的承诺。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内本公司作为一方当事人的共有一项，为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司欠本公司2，819，958.75元货款的诉讼，目前此诉讼判决尚未执行完毕。除此以外公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、监事会会议情况

　　本报告期内公司二届监事会共召开5次会议，三届监事会共召开1次会议：

　　（一）2007年2月12日，召开二届七次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过公司2006年度监事会工作报告；

　　2、审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司监事会议事规则》的议案；

　　3、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2006年度报告及其摘要》；

　　4、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2006年度财务决算报告》；

　　5、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2007年度财务预算报告》；

　　6、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2006年度利润分配预案》；

　　7、审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构及支付2006年度审计报酬的议案；

　　8、审议通过关于公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司申请贷款计划和公司为其提供保证担保的议案；

　　9、审议通过关于制定《年度经营业绩考核及薪酬管理暂行办法》及调整高级管理人员薪酬标准的议案；

　　10、审议通过关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆华泰重化工有限责任公司一期技改项目部分工程关联交易预计的议案；

　　11、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2006年度募集资金使用情况专项说明的议案；

　　12、审议通过关于公司2007年日常关联交易的议案。

　　（二）2007年4月24日，召开二届八次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过公司2007年第一季度报告；

　　2、审议通过关于公司执行新会计准则的议案；

　　3、审议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

　　4、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司2007年度增发新股的议案；

　　5、审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司符合申请公募增发人民币普通股（A）股条件的议案；

　　6、审议通过关于公司增发新股募集资金投资项目可行性的议案；

　　7、审议通过关于聘请海通证券股份有限公司为本公司2007年度增发新股保荐人（主承销商）的议案；

　　8、审议通过关于公司增发新股前滚存利润分配政策的议案；

　　9、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发社会公众股（A股）股票具体事宜的议案。

　　（三）2007年8月3日，召开二届九次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2007年半年度报告及摘要》；

　　2、审议通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

　　（四）2007年10月30日，召开二届十次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《新疆中泰化学股份有限公司2007年第三季度报告》。

　　（五）2007年12月7日，召开二届十一次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过关于推荐新疆中泰化学股份有限公司第三届监事会监事候选人的议案。

　　（六）2007年12月28日，召开三届一次监事会会议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过关于选举张群蓉女士为新疆中泰化学股份有限公司第三届监事会主席的议案。

　　监事会的召开程序严格按照《监事会议事规则》进行，所有议案均符合《公司法》、《公司章程》的规定，全体监事通过对上述议案的认真讨论，形成共识，对公司的重大事项进行了有效的监督、检查。

　　监事会成员列席了本报告期内公司召开的董事会、股东大会，依法履行了监督职能，认为董事会能够依据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，会议的召开及表决过程合法合规，保证了公司各项决策的客观、公正，有效地促进了公司的发展。

　　二、监事会对公司2007年度有关事项的监督意见：

　　（—）公司财务状况

　　2007年是公司全面执行新会计准则的第一年，公司前期做了大量准备工作，对需要调整的会计科目进行了调整，监事会对本年度公司执行新会计准则的情况进行了调查，认为公司在执行新会计准则的一年情况良好，对本年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，但需要加强内控制度执行力度，监事会审议了2007年度财务报告及其摘要，认为其真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

　　（二）公司投资情况

　　1、本报告期内，公司收购了宁夏大地冶金化工有限公司、上海贸博国际贸易有限公司持有的新疆华泰重化工有限责任公司1，500万元、500万元的股权，股权转让完成后华泰公司目前共有三家股东。

　　2、本报告期内，公司投资成立了独资公司新疆中鲁矿业有限公司，注册资本500万元，该公司主营石灰生产销售，将成为公司石灰生产基地。

　　3、本报告期内，公司投资成立了独资公司新疆中泰矿冶有限公司，注册资本500万元，完成了阜康市博达焦化有限责任公司的资产重组事项，中泰化学用博达焦化电石厂重组的资产和相关负债注入到新疆中泰矿冶有限公司，对中泰矿冶进行了增资6，000万元，现在该公司注册资本6，500万元。中泰矿冶成为公司稳定的电石原料供应基地。

　　4、公司公开增发股票募集资金到位后，对新疆华泰重化工有限责任公司进行了单向增资，共投资92，211万元，使华泰公司的注册资本达到1，676，971，688元，用于归还华泰公司一期技改项目银行贷款和应付款项的支付，目前本公司持有该公司99.106%的股权。

　　5、本报告期内，公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司与新疆屯河水泥有限责任公司共同投资成立了新疆米东天山水泥有限责任公司，该公司注册资本6，000万元，其中华泰公司出资2，100万元，占35%，新疆屯河水泥有限责任公司出资3，900万元，占65%。共同建设电石渣制水泥熟料项目。

　　以上投资事项均符合公司发展的需要，投资程序严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定执行，未出现违法违规行为。

　　6、公司根据生产经营情况，转让了持有的阿克苏新农化纤棉浆有限责任公司200万元股权，收回了投资款。

　　7、本报告期内，公司参股公司上海乌铁陆桥贸易有限公司注销，公司收回了投资款。

　　（四）公司担保情况

　　1、公司为新疆博湖苇业股份有限公司向交通银行乌鲁木齐分行申请2，000万元流动资金贷款、向上海浦东发展乌鲁木齐分行申请1，000万元流动资金贷款提供保证担保的事项经公司二届二十一次董事会审议通过，符合《公司法》、《公司章程》及公司担保制度的规定，目前该公司生产经营正常，财务状况良好。

　　2、公司为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请的贷款提供保证担保，该担保事项经公司二届二十次董事会审议通过，并经公司2007年度股东大会审议通过，符合《公司法》、公司章程及公司担保制度的规定。

　　（五）关联交易情况

　　本年报告期内，公司与乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆三联工程建设有限责任公司的关联交易事项均通过公司董事会、股东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。

　　（六）募集资金使用情况

　　监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，核查了立信会计师事务所出具的公司前募集资金及2007年度募集资金使用情况的报告，认为公司严格执行募集资金使用制度，没有违反募集资金使用的情况。

　　（七）对公司内部控制自我评价的意见

　　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常活动，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2007年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

　　三、监事会对公司2007年度情况的综合意见

　　（一）本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、公司章程和董事会议事规则的规定，是合法有效的。

　　（二）本报告期内，公司高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，认真执行公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行为。

　　（三）监事会认真审核了经立信会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的2007年度财务报告等有关资料，认为报告客观的反映了公司的财务状况和经营成果，公司2007年度实现的业绩是真实的，财务结构良好，成本控制效果显著。

　　（四）公司董事会、监事会、高级管理人员的换届选举按照公司章程规定的程序进行，是合法有效的。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二○○八年二月十五日

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　标准无保留审计意见

　　审计报告正文

　　中国注册会计师：姚辉

　　中国 ·上海二OO八年二月十五日

　　(下转23版)