西部矿业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-006

　　西部矿业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年2月14日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2008年2月2日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名，实到董事13名。邓吉牛董事因公未能出席，委托孙永贵董事代为表决。会议有效表决票数14票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议书面审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、关于公司与青海珠峰锌业有限公司购销产品关联交易的议案

　　会议同意，本公司因贸易业务用途，以约人民币93，210，720元（以最终验收和结算结果为准）的价格向青海珠峰锌业有限公司购买3，800吨锌锭和5，618.4公斤铟锭；本议案无需提请公司股东大会审议（详见“关联交易公告”）。

　　参会董事中，关联董事黄建荣对本议案回避表决，其余13名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：

　　1.本次交易以贸易业务为目的，有利于公司长期客户关系的维护和稳定；

　　2.本次交易定价机制较为合理，并辅之以套期保值锁定利润和降低风险，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

　　3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意12票，反对1票，弃权0票，回避1票。

　　Joe Singer 董事表决反对并认为：公司应尽量减少纯贸易活动，降低经营风险；同时，对铟产品的交易定价持有异议。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月十五日

　　证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-007

　　西部矿业股份有限公司

　　关于购销产品的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本公司以约人民币93，210，720元的价格向青海珠峰锌业有限公司购买3，800吨锌锭和5，618.4公斤铟锭，该次交易为关联交易

　　2.2008年2月14日召开的本公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事黄建荣对本议案回避表决，其余13名非关联董事参与表决

　　3.本次关联交易无需提请公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　本公司拟以约人民币93，210，720元的价格向青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）购买3，800吨锌锭和5，618.4公斤铟锭（以最终验收和结算结果为准），经公司第三届董事会第六次会议审议批准该次交易后，双方已签订的《工矿产品购销合同》将正式生效。

　　由于公司董事黄建荣系珠峰锌业实际控制人的法定代表人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　2008年2月14日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与青海珠峰锌业有限公司购销产品关联交易的议案》，会议同意，以约人民币93，210，720元的价格向青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）购买3，800吨锌锭和5，618.4公斤铟锭。参会董事中，关联董事黄建荣对本议案回避表决，其余13名非关联董事参与表决。表决结果为，同意12票，反对1票，弃权0票，回避1票。

　　公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：

　　1.本次交易以贸易业务为目的，有利于公司长期客户关系的维护和稳定；

　　2.本次交易定价机制较为合理，并辅之以套期保值锁定利润和降低风险，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

　　3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　此项交易无需提请公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：青海珠峰锌业有限公司

　　法定住所：湟中县甘河工业园区

　　法定代表人：丁宇峰

　　注册资本：人民币5，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌、阴阳极板、阳极泥、锌浮渣、铜镉渣、浸出渣生产、销售（以上项目中，法律法规禁止的不得经营，应经审批的未获得审批前不得经营）

　　（二）本公司与珠峰锌业的关联关系

　　珠峰锌业系由西藏珠峰工业股份有限公司（SH.600338）于2007年1月17日出资设立的法人独资子公司，当期注册资本为人民币5，000万元。西藏珠峰的相对控股股东为新疆塔城国际资源有限公司（持股36.32%），本公司董事黄建荣为新疆塔城的法定代表人。目前，公司与珠峰锌业的关联关系如下图：

　　■

　　至本次关联交易止，公司与同一关联人珠峰锌业的关联交易超过3，000万元，但未达到公司最近一期经审计后净资产的5%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司此次与珠峰锌业关联交易标的的具体情况如下：“力达牌”1#锌锭3，800吨，执行国标GB/T470-1997；规格为≥99.99%的铟锭5，618.4公斤，执行国标YS/T257-1998。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）《工矿产品购销合同》的主要内容

　　1.经双方协商一致，本次工矿产品——锌锭、铟锭的购销总金额约为人民币93，210，720元；

　　2.卖方珠峰锌业负责运输并承担运费；

　　3.验收以卖方提供的磅码单及质保单位为结算依据，买方有权复检；

　　4.买方自合同签订之日起一个月内将货款付至卖方后，卖方结算后及时开具17%增值税发票；

　　5.交易双方于2008年1月29日签订合同，待经双方法定程序审核通过后生效执行。合同有效期自2008年1月29日至3月25日。

　　（二）定价政策

　　本次定价依据为：锌锭结算单价以2008年1月31日“上海有色金属网”1#锌锭现货报价平均价下浮100元，即19，650元/吨（含税）；铟锭价格为3，300元/公斤（含税）。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　　（一）本次关联交易的目的

　　因近来锌锭的市场需求量较为旺盛，本公司在上海分公司库存的锌锭较少，为保证锌锭对外的正常供应，保持贸易持续营运，同时维护和稳定长期客户关系，公司购买珠峰锌业的锌锭产品作为补充。

　　目前铟锭价格波动较大，从2007年1月份的6，000元/公斤跌至当前的3，300～3，400元/公斤，已经跌至现有生产水平成本价以下，国内部分铟冶炼企业已停产。据有关机构预测，铟锭价格现已为相对低位，本次交易以3，300元/公斤价格购进铟锭的市场风险较小，具有一定的潜在盈利空间。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1.购买资金来源

　　本次关联交易获得董事会批准后，公司将全部以自有资金购买。

　　2.对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次关联交易将给公司带来一定的贸易利润，增加经营性现金流，因本次贸易预计约占全年（计划）贸易额的3%，总体影响较小。

　　3.风险分析及应对措施

　　可能因锌锭、铟锭的价格波动，导致本次贸易获利较小或出现少量亏损。公司已有以19，820元／吨（含税）价格进行锌锭套期保值的准备措施，锁定部分利润并降低了风险。

　　六、独立董事的意见

　　因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核。独立董事进行了相关的调查和质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第六次会议审议。独立董事认为：1.本次交易以贸易业务为目的，有利于公司长期客户关系的维护和稳定；2.本次交易定价机制较为合理，并辅之以套期保值锁定利润和降低风险，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1.第三届董事会第六次会议决议；

　　2.公司全体独立董事的《独立意见》；

　　3.《工矿产品购销合同》。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月十五日