西部矿业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部矿业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年2月14日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2008年2月2日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事14名，实到董事13名。邓吉牛董事因公未能出席，委托孙永贵董事代为表决。会议有效表决票数14票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议书面审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、关于公司与青海珠峰锌业有限公司购销产品关联交易的议案

　　会议同意，本公司因贸易业务用途，以约人民币93，210，720元（以最终验收和结算结果为准）的价格向青海珠峰锌业有限公司购买3，800吨锌锭和5，618.4公斤铟锭；本议案无需提请公司股东大会审议（详见"关联交易公告"）。

　　参会董事中，关联董事黄建荣对本议案回避表决，其余13名非关联董事参与表决。

　　公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：

　　1.本次交易以贸易业务为目的，有利于公司长期客户关系的维护和稳定；

　　2.本次交易定价机制较为合理，并辅之以套期保值锁定利润和降低风险，遵循了市场原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；

　　3.本议案审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意12票，反对1票，弃权0票，回避1票。

　　Joe Singer 董事表决反对并认为：公司应尽量减少纯贸易活动，降低经营风险；同时，对铟产品的交易定价持有异议。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月十五日