中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2008年2月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过公司及所属单位受让中国葛洲坝集团公司持有的四川内遂高速公路有限公司股权的议案。由于中国葛洲坝集团公司为本公司的控股股东，此项交易构成关联交易。现将此项关联交易情况公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　四川内遂高速公路有限公司（以下简称“内隧公司”）是公司取得内遂高速公路ＢＯＴ项目开发权后，与中国葛洲坝集团公司（以下简称“集团公司”）按60／40的股权比例共同发起成立的有限责任公司。内遂公司组建具体情况详见公司于2007年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站公告的《葛洲坝股份有限公司关联交易公告》（临2007－015号）。

　　为了避免公司与控股股东中国葛洲坝集团公司之间的同业竞争，公司董事会同意公司及所属单位受让集团公司持有的四川内遂高速公路有限公司40％股权。内遂公司注册资本3亿元，截至2007年9月底，投资双方到位首期实收资本6000万元，其中：集团公司出资2400万元，公司出资3600万元。本次转让采取协议转让的方式，公司及所属单位按集团公司出资原价按比例受让股权，即：本公司出资1800万受让集团公司持有的内遂公司30％股权，本公司所属单位第一工程公司、第二工程公司、第五工程公司、第六工程公司和机械船舶公司5家单位分别出资120万元各受让集团公司持有的内遂公司2％股权。股权转让后，内遂公司股权结构将调整为：本公司持股比例为90％，第一工程公司、第二工程公司、第五工程公司、第六工程公司和机械船舶公司持股比例各为2％。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国葛洲坝集团公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：杨继学；

　　注册资本：1，160，000，000元；

　　主营业务：从事水利水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、安装销售及租赁业务；从事电力等项目的开发、投资、经营和管理；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。

　　2、关联关系：中国葛洲坝集团公司为本公司控股股东。

　　3、住所：湖北省武汉市解放大道558号。

　　（二）葛洲坝集团第一工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：姜良闽

　　注册资本： 5600万元

　　主营业务：承包各类型水利水电工程及辅助生产设施的建筑和基础工程施工、民用机场土石方工程施工；钢模板、塑料止水带制造，机械修配。

　　2、关联关系：为本公司全资子公司

　　3、住所：湖北省宜昌市东山大道54号

　　（三）葛洲坝集团第二工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：邱小平

　　注册资本：1．798亿元

　　主营业务：水利水电工程施工总承包、土石方工程专业承包、采掘施工、混凝土预制构件生产、预应力工程专业承包、爆破与拆除工程专业承包、基础工程施工、装饰装潢工程施工、工程检测（按所持有效资质证书核定的等级及范围经营）；模板的生产与销售、金属结构制作与安装；机械及电气设备安装；批零兼营建筑材料、机械配件、五金交电、机电设备、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）；物业管理，房屋租赁；凿岩机具、焊接材料、建筑材料的生产、销售；机械设备租赁及修配（不含特种设备）；水利水电技术咨询服务。

　　2、关联关系：为本公司全资子公司

　　3、住所：湖北省宜昌市石子岭路9－1号

　　（四）葛洲坝集团第五工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：付俊雄

　　注册资本：1．02亿元

　　主营业务：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类型水利水电工程及辅助生产设施工程的施工（水利水电工程施工总承包壹级）；各类港口与航道工程的施工（港口与航道工程施工总承包壹级）；土石方工程专业承包壹级；公路路基工程专业承包壹级；机械制造及加工；起重设备制造；金属结构制造与安装；工程机械修理；船舶修造；建材产品、机电产品（不含汽车）制造、销售；房屋租赁。

　　2、关联关系：为本公司全资子公司

　　3、住所：湖北省宜昌市樵湖二路9号

　　（五）葛洲坝集团第六工程有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：黄兴龙

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：承包各类水利水电工程施工、金属结构安装、土石方挖填、各级公路工程和桥梁工程施工、港口与海岸工程的施工；经营五金交电、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及配件、润滑油、百货、中介服务等；物业管理、房屋出租。

　　2、关联关系：为本公司全资子公司

　　3、住所：湖北省宜昌市樵湖二路 14号

　　（六）中国葛洲坝集团机械船舶有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：彭景亮

　　注册资本：1．093亿元

　　主营业务：船舶制造、维修；卷扬式启闭机、液压机启闭机及港机、门机、塔机、桥机、塔带机等起重运输设备的制造与安装；闸门、压力钢管、拦污棚、各类钢桥、路桥防护栏、输电线路铁塔、各类网架、屋架、建筑钢结构等金属结构的制作与安装；清污机、架桥机等施工设备的制造与安装；机电设备制造与安装；机电产品开发与设计；机电产品生产过程技术服务；工程机械修理、电器、电机设备修理；铸造，物业管理，房屋出租，橡胶制品生产；商业贸易（国家由专项规定的需持证经营）；进出口业务（须持证经营的应持有效证件经营，国家限定的商品和技术除外）。

　　2、关联关系：为本公司控股71．73％的子公司

　　3、住所：湖北省宜昌市樵湖二路70号

　　三、定价政策和定价依据

　　鉴于内遂公司首期实收资本到位时间不长，资金数额不大，资金占用成本较低，本次转让采取协议转让方式，公司及所属单位按集团公司出资原价按比例受让股权。此项交易遵循了公平、公正、自愿的原则。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及所属单位受让集团公司持有的内遂公司股权是为了履行集团公司主业整体上市的承诺，避免公司与控股股东之间的同业竞争。此项关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，交易行为均严格按照市场经济规则进行。关联各方以现金交易，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　　五、审议程序

　　1．公司于2008年2月15日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及所属单位受让中国葛洲坝集团公司持有的四川内遂高速公路有限公司股权的议案》。关联董事杨继学先生回避表决，其他董事表决一致通过了此项议案。

　　2．本公司在召开董事会会议前，就该关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。

　　公司独立董事李克麟先生、刘彭龄先生、宋思忠先生、谢朝华先生、李清泉先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，董事会审议该议案时关联董事回避表决，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。本次关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司及所属单位与集团公司协商拟订了《股权转让协议》，资金支付等事项均按照协议书的规定办理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　中国葛洲坝集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年二月十五日