沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届三十二次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届三十二次会议于2008年2月14日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2007年年度报告及摘要》；

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《公司董事会2007年度工作报告》；

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2007年度财务决算报告》；

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2007年度利润分配预案》；

　　根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司（母公司）2007年度实现净利润152，676，980．95元，加上年初未分配利润385，075，099．99元，2007年度可分配利润537，752，080．94元，2007年度以前未分配利润转增股本168，835，089．30元，对股东分配利润33，767，017．90元，提取法定盈余公积金15，267，698．10元，2007年度可供股东分配的利润为319，882，275．64元。

　　公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本607，806，322股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派发现金股利0．45元（含税），共送红股243，122，529股，共计分配股利27，351，284．49元（含税）；同时以公司现有资本公积金336，374，174．60元，向全体股东按每10 股转增股份5股，向全体股东转增303，903，161股。剩余未分配利润结转下一年度。

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》；

　　公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用期一年，审计费用为48万元。

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》；

　　公司董事长沈志奇先生，董事林平先生、刘博巍先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　　鉴于公司本届董事会任期已经届满，且有一名独立董事连任时间至本届期满已六年。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定，公司董事会结合实际情况，决定对《公司章程》进行修改，具体修改的内容如下：

　　1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币叁亿叁仟柒佰陆拾柒万零壹佰柒拾玖元”。

　　修改为：第六条 “公司注册资本为人民币陆亿零柒佰捌拾万陆仟叁佰贰拾贰元。”

　　2、原章程第一百零六条：“董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

　　修改为：第一百零六条：“董事会由5名董事组成，设董事长1人。”

　　3、原章程第一百一十一条：董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会的过半数选举产生。

　　修改为：第一百一十一条：董事会设董事长1人。董事长由董事会的过半数选举产生。

　　4、原章程第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　修改为：第一百一十三条：董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　八、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第六届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司大股东推荐和董事会提名委员会提名，现推荐沈志奇先生、林平先生、刘博巍先生、尹良培先生、万寿义先生等5人为公司第七届董事会董事候选人，其中尹良培先生、万寿义先生为公司独立董事候选人。以上董事候选人的任职资格和独立性需经深圳圳交易所审核无异议后，提请股东大会审议。（董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

　　以上八项议案需提请公司股东大会批准。

　　九、审议通过了《关于公司高级经理变动的议案》；

　　由于工作变动，董事会同意沈志奇先生辞去公司总经理职务的申请。同时，董事会提名张林先生任公司总经理，聘期至第六届董事会期满（简历附后）。独立董事对该议案表示同意。

　　十、审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》；

　　公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整，具体调整项目如下：

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》；

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》；

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司2008年申请银行授信计划的议案》；

　　因经营发展需要，公司拟在2008年向银行申请十三亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十三亿元人民币以内的综合授信业务。

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》

　　表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　沈阳银基发展股份有限公司董事会

　　2008年2月14日

　　附一：

　　董事候选人简历：

　　沈志奇，男，现年58岁，大学学历，高级经济师。曾任沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长、总经理，兼任子公司吉林银基房地产开发有限责任公司董事长，子公司沈阳银基置业有限公司董事长，子公司沈阳银基窗业有限公司董事长。现任沈阳银基国际商务投资有限公司董事长，与公司大股东沈阳银基企业有限公司存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　林平，男，现年41岁，中专学历，工程师。曾任沈阳银基集团股份有限公司副总经理，沈阳银基发展股份有限公司总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司副董事长。现任公司大股东沈阳银基企业有限公司董事，与公司大股东沈阳银基企业有限公司存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘博巍，男，现年27岁，英国伦敦城市大学本科毕业，英国曼彻斯特大学硕士毕业。现任沈阳银基发展股份有限公司董事，沈阳银顺隆投资有限公司董事长。与公司实际控制人存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人简历：

　　万寿义，男，现年53岁，管理学（会计）博士，博士研究生导师、教授，注册会计师。曾任东北财经大学会计学院教师、会计学院企业会计教研室主任，现任东北财经大学会计学院副院长。主要研究领域是成本会计、财务会计等，著有《现代企业成本管理研究》、《租赁会计》等专著，主编《成本会计学》、《成本管理》、《中级财务会计教程》等教材、工具书等40余部，发表学术论文80余篇。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　尹良培，男，现年65岁，毕业于北京政法学院法律系。曾任沈阳财经学院教授，沈阳大学教授、院长。主要社会职务：辽宁省人民代表大会内务司委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、沈阳市人民政府参事室参事。现任沈阳大学法学院名誉院长，东北制药集团股份有限公司独立董事。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　高级管理人员简历：

　　张林，男，现年37岁，本科学历，注册会计师、律师。曾任沈阳华伦会计师事务所注册会计师，沈阳隆安律师事务所律师，沈阳银基发展股份有限公司财务部部长，现任沈阳银基发展股份有限公司副总经理、财务总监。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附二：

　　沈阳银基发展股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人沈阳银基发展股份有限公司现就提名万寿义、尹良培为沈阳银基发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳银基发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合沈阳银基发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳银基发展股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括沈阳银基发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实，并作出说明。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：沈阳银基发展股份有限公司

　　2008年2月14日

　　附三：

　　沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人万寿义、尹良培，作为沈阳银基发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与沈阳银基发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括沈阳银基发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：万寿义、尹良培

　　2008年2月14日

　　附四：

　　沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人

　　关于独立性的补充声明

　　一、基本情况

　　1．上市公司全称： 沈阳银基发展股份有限公司

　　（以下简称本公司）

　　2．本人姓名：万寿义、尹良培

　　3．其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

　　二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，请详细说明。

　　本人万寿义、尹良培郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

　　声明人：万寿义、尹良培（签署）

　　日期：2008年2月14日