(上接D004版)

　　所有者权益变动表

　　2007年1－12月

　　编制单位： 凌源钢铁股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：张振勇主管会计工作负责人：徐丽峰会计机构负责人：徐丽峰

　　9．3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

　　公司根据新会计准则及其规定，对持有的兰光科技的股权投资由长期股权投资转入可供出售金融资产科目核算。

　　公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法。

　　公司根据新会计准则及其规定，对内退人员在停止提供服务日至正常退休日之间企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债。

　　公司结合新会计准则的实施，将原对北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算。

　　9．4 本报告期无会计差错更正。

　　9．5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2008年2月13日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编号：临2008－008

　　凌源钢铁股份有限公司第三届

　　董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年2月13日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，本次会议通知已于2008年2月3日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　1、2007年年度报告正文及其摘要。

　　2、2007年度董事会工作报告。

　　3、2007年度总经理工作报告。

　　4、2007年度财务决算报告。

　　5、2007年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

　　经辽宁天健会计师事务所有限公司审计后，2007年度公司税后净利润418，999，924．72 元，提取10％法定盈余公积金41，899，992．47元，当年可供股东分配的利润为377，099，932．25元，上年度结转的未分配利润1，309，234，694．93元，可供股东分配的利润为1，686，334，627．18元，2007年5－6月份已经派发06年度股利146，692，000．00元，实际可供股东分配的利润为1，539，642，627．18 元，年终分配拟以2007年12月31日总股本52，390万股为基数，每10股派发股票股利2．90股（含税），计151，931，000．00元，每10股派发现金股利0．33元（含税），计17，288，700．00元。

　　本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　6、关于会计政策变更的议案。

　　（1）将公司参股40％比例的北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的股权投资由成本法调整为权益法核算。

　　（2）根据《企业会计准则》及其相关规定，对公司会计政策和会计估计补充金融资产及金融负债相关内容。

　　7、关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案。

　　根据《企业会计准则》及其相关规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，主要是一项长期股权投资转入可供出售金融资产科目核算、三家参股公司长期股权投资由成本法改为权益法核算、拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认为预计负债，涉及的项目和金额做了如下变更或调整：

　　（1）可供出售金融资产：调整前帐面余额为0，将长期股权投资（兰光科技，账面余额8，687，784．00元）转入可供出售金融资产科目核算，调整后，确认可供出售金融资产年初帐面余额为14，014，000．00元；

　　（2）长期股权投资：

　　①由于上述兰光科技事项，年初帐面余额为调减8，687，784．00元。

　　②对北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的长期股权投资由成本法改为权益法核算，原账面余额1，200，000．00元，调增期初1，769，682．78元。

　　由此两项，长期股权投资的期初数由46，543，284．00元调整为39，625，182．78元。

　　（3）递延所得税资产：因拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，合计确认预计负债28，235，879．89元，此项辞退福利调增期初递延所得税资产6，439，652．51元，调整前期初数为19，082，180．95元，调整后期初数为25，521，833．46元。

　　（4）应付职工薪酬：因第3项追溯调整以前年度辞退福利，调增期初19，514，098．53元，调整前期初数为117，967，753．99元，调整后期初数为137，481，852．52元。

　　（5）递延所得税负债：调整前期初为0，由于兰光科技事项，调整后期初数为1，757，651．28元。

　　（6）资本公积：调整前期初数为438，226，852．12元，由于兰光科技事项，2005年、2006年分别追溯调增635，304．72元和 2，933，260．00元，调整后期初数为441，795，416．84元。

　　（7）盈余公积：因上述第2项三家公司改变核算方法，调增期初盈余公积176，968．27元；因第3项辞退福利，调减期初盈余公积1，307，444．60元。由此调整前期初数392，686，189．98元，调整后期初数为391，555，713．65元。

　　（8）未分配利润：因第2项三家公司改变核算方法，调增期初未分配利润1，592，714．51元；因第3项辞退福利，调减期初未分配利润11，767，001．42元。

　　由此，调整前期初数1，319，408，981．84元，调整后期初数为1，309，234，694．93元。

　　独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述两项议案，认为上述会计政策变更符合新《企业会计准则》及相关规定，会计政策变更恰当合理。

　　8、关于修订《凌源钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的议案。

　　原第十五条 公司董事会审议交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　修订为：

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。

　　增加：

　　第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　（一）为交易对方；

　　（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

　　（三）被交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

　　（四）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

　　（五）中国证监会、上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

　　（其他条款序号依次递增）

　　9、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议的议案。授权公司总经理与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议。

　　（1）与凌钢集团公司签订2008年度日常关联交易协议（即《2008年度综合服务协议附件》和《2008年度人造富矿委托加工合同》）。

　　（2）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2008年度焦炭供应补充协议》。

　　（3）与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2008年度铁精矿供应补充协议》。

　　公司4名关联董事回避了上述议案的表决，也没有代理其他董事行使表决权。

　　独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

　　10、关于聘请会计师事务所的议案。公司原聘用的审计机构辽宁天健会计师事务所上年度较好完成了审计职责，根据审计委员会的建议，聘请辽宁天健会计师事务所有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自2008年6月至2009年6月。

　　11、调整中宽热带生产线综合改造方案的议案。

　　公司第三届董事会第十次会议决议对中宽热带生产线进行综合改造，计划投资7700万元；现根据实际情况，拟将计划投资7700万元调整为17322万元。

　　主要原因如下：

　　（1）原改造项目超支2828万元。原改造内容构成为：卷取机、层流冷却系统和Ｅ1立辊轧机改造。由于设备材料涨价，上述3项完成需要10528万元，预计超支2828万元。

　　（2）增加改造内容，增加投资6794万元。为满足市场对品种、质量的要求，节能降耗，将利用加热炉大修期间，将现有推钢式加热炉改造成步进梁双蓄热加热炉；对Ｒ1轧机主传动机械系统和轧机牌坊进行大修，减少轧钢过程对牌坊和传动系统的冲击，并完善换辊系统；更新飞剪机组，实现剪刃在线更换，在线调整，配备剪刃预调装置，实现激光测速。

　　改造后年增利由3000万元调整为4500万元。

　　12、关于修改《总经理工作细则》的议案。（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　13、审计委员会对年度财务报告审议工作规程。（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　14、独立董事年报工作制度。（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　15、聘任何志国为公司副总会计师、财务负责人。

　　上述第2、4、5、8、9、10、11项议案需经公司股东大会审议，股东大会召开日期另行公告。

　　附：何志国简历

　　何志国先生，34岁，1998年7月毕业于辽宁工程技术大学会计专业，1998年7月至2006年2月公司财务部职员，2006年2月至2007年8月任公司财务部副经理，2007年9月至2008年1月，任凌源钢铁集团有限责任公司财务部部长。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2008年2月13日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编号：临2008－009

　　凌源钢铁股份有限公司第三届

　　监事会第九次会议决议公告

　　凌源钢铁股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年2月13日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，会议由监事会主席苑成德先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　　1、公司2007年度报告正文及摘要。

　　监事会认为：公司2007年度报废固定资产、计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；2007年度报告的内容能够真实地反映出公司2007年度的生产经营情况和财务状况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　2、2007年度监事会工作报告。

　　3、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议的议案。

　　（1）与凌钢集团公司签订2008年度日常关联交易协议（即《2008年度综合服务协议附件》和《2008年度人造富矿委托加工合同》）。

　　（2）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2008年度焦炭供应补充协议》。

　　（3）与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2008年度铁精矿供应补充协议》。

　　以上关联交易价格总体上体现了市场化的原则，其中的协议价格是公允的，不存在损害公司利益的情况。

　　4、关于会计政策变更的意见。

　　根据新《企业会计准则》及其相关规定，公司董事会对以下会计政策作出变更：

　　（1）将公司参股40％的北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司、凌源钢铁集团设计研究有限公司的股权投资由成本法调整为权益法。

　　（2）对公司会计政策和会计估计补充金融资产及金融负债相关内容。

　　上述会计政策变更已经过董事会审议，并已按规定对相关会计报表进行了追溯调整。

　　我们认为，上述会计政策变更是根据新《企业会计准则》及其相关规定作出的，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节各期利润的情况。

　　凌源钢铁股份有限公司监事会

　　2008年2月13日

　　股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编号：临2008－0010

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易是本公司与本公司的控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、委托加工服务。

　　●公司4名关联董事回避了关联交易议案的表决。

　　一、关联交易概述

　　1．与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　　本公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司，以下简称“凌钢集团公司”）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性，公司从成立时，就不可避免地与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易。为了确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等，双方于1998年、2003年分别签订了《综合服务协议》和《人造富矿委托加工协议》。《综合服务协议》有效期为15年（1999年——2013年），根据《综合服务协议》的规定，双方服务的具体事项由《综合服务协议附件》规定，《综合服务协议附件》有效期为一年，双方每年应重新协商确定新一年度所需适用的《综合服务协议附件》的具体内容，并在确定有关事项后重新签订《综合服务协议附件》。《人造富矿委托加工协议》有效期为10年（2003年——2013年），根据《人造富矿委托加工协议》的规定，双方应每年签署年度委托加工合同，具体规定加工人造富矿的数量、质量及委托加工费等内容。

　　2．与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易

　　为保证生产所必需的冶金焦炭能够持续稳定供应，本公司于1998年12月26日与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签署了《焦炭供应协议》，协议有效期为十年（1999年——2008年），根据《焦炭供应协议》的规定，双方每年应确定新一年度的焦炭供应计划，包括数量、质量等内容。定价原则为市场价，结算方式为按月结算、即时付款。

　　3．与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易

　　为保证生产所必需的铁精矿能够持续稳定供应，本公司于2003年6月16日与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签署了《铁精矿供应协议》，协议有效期为十年（2003年6月——2013年5月），根据《铁精矿供应协议》的规定，双方每年应确定新一年度的铁精矿供应计划，包括数量、质量等内容。定价原则为市场价，结算方式为按月结算、即时付款。

　　2008年2月13日，公司第三届董事会第十八次会议审议了：

　　《关于与凌钢集团公司及其子公司签订2008年度日常关联交易协议的议案》，即：

　　1． 与凌钢集团公司签订2008年度日常关联交易协议（即《2008年度综合服务协议附件》和《2008年度人造富矿委托加工合同》）；

　　2． 与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2008年度焦炭供应补充协议》；

　　3．与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司签订《2008年度铁精矿供应补充协议》。

　　会后公司总经理与凌钢集团公司及其子公司签订了上述关联交易协议。

　　由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，凌钢集团朝阳焦化有限责任公司和凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司是凌钢集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为系关联交易。

　　公司4名关联董事回避了上述议案的表决。独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

　　上述关联交易需经公司股东大会批准。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　1、凌源钢铁股份有限公司，成立于1994年5月4日，注册资本为52390万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇。主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品；进出口业务。2000年4月7日成功发行了10000万股Ａ股，2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。

　　2、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997年12月29日，注册资本为8亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司235，117，866股股权，占总股本的44．88％。截止2007年底，该公司净资产427，408万元，资产负债率为33．23％，2007年度净利润为26，604万元。

　　3、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于1998年9月14日，注册资本为445万元，注册地：辽宁省朝阳市龙城区长江路五段74号；法定代表人：张玺才；性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止2007年底，该公司净资产1536万元，资产负债率为66％，2007年度净利润为－430万元。

　　4、凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于1998年9月15日，注册资本为4614．9万元，注册地：辽宁省北票市宝国老镇；法定代表人：张振勇；性质为有限责任公司。主营黑色金属矿采、选及深加工；冶金机械制作及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理、公路运输。截止2007年底，该公司净资产35，442万元，资产负债率为41．75％，2007年度净利润为20，444万元。

　　上述公司的财务数据未经审计。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2008年2月13日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输、委托加工服务等。

　　①预计2008年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为17亿元，其中交易金额在1．4亿元以上的包括：

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　　②本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额约为2．43亿元。

　　5、结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

　　6、协议的有效期限一年，即自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　（二）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2008年2月13日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：冶金焦炭

　　预计2008年度凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司供应冶金焦炭10万吨，按同期市场价定价。

　　5、结算方式：按月结算，即时付款。

　　6、协议的有效期限一年，即自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　（三）与凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2008年2月13日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：铁精矿

　　预计2008年度凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司向本公司供应铁精矿80万吨，按同期市场价定价。

　　5、结算方式：按月结算，即时付款。

　　6、协议的有效期限一年，即自2008年1月1日起至2008年12月31日止。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：

　　本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。

　　上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况。

　　与上年相比，上述关联交易金额无明显波动，对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事于延琦先生、薛镭先生、刘晓民先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、《综合服务协议》。

　　2、《人造富矿委托加工协议》

　　3、《焦炭供应协议》

　　4、《铁精矿供应协议》

　　5、本公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2008年2月13日