重庆市迪马实业股份有限公司关于公司股东持有的本公司股份大宗交易的公告

　　证券简称：迪马股份证券代码：600565公告编号：临2008-11

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　关于公司股东持有的本公司股份大宗交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2008年2月4日，本公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）通过上海证券交易所的交易系统以大宗交易方式转让其持有的本公司股份800万股给西藏金萨商贸有限公司，占公司总股本的4%。此次大宗交易的价格及数量经双方议价协商后确定，交易金额共计人民币14，416万元。

　　本次大宗交易前，公司控股股东东银集团持有本公司7，902.4万股，占公司总股本的39.51% 。本次大宗交易后，东银集团持有本公司7，102.4万股，占公司总股本的35.51%。同时东银集团通过控股子公司江苏江动集团的控股子公司江苏江淮动力股份有限公司间接支持有本公司8%的股份。东银集团及其一致行动人共同持有本公司43.51%的股份。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○○八年二月十三日

　　证券代码：600565股票简称：迪马股份编号：临2008—12号

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为10，960，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月20日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年2月10日经相关股东会议通过，以2006年2月16日作为股权登记日实施，于2006年2月20日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案安排追加对价的履行情况

　　公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）承诺：在2005至2007三个会计年度中，如果本公司任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。

　　截止本公告日，公司未触发追送条件。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1、持有公司有限售条件的流通股股东承诺：

　　其持有的有限售条件流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。前项禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件流通股股份数量占迪马股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　2、除上述法定承诺事项外，公司控股股东东银集团额外承诺如下：

　　① 其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在上述期满之日起的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于每股16元（若此间有派息、送股、转增股本、配股、增发等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

　　② 在2005至2007三个会计年度中，如果迪马股份任一年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）比上年增长低于20%或公司的财务报告被出具非标准审计报告，东银集团将在该年度年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，向追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司无限售条件的流通股股东追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例计算，追加执行对价安排的股份总数共计60万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.3股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务（限追送1次）。

　　③ 股权分置改革方案实施后，将在迪马股份2005年度股东大会上提议公司2005年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的60%，同时提议每10股转增6股的公积金转增股本议案，并承诺在股东大会表决时对该两项议案投赞成票。

　　④ 承担本次股改发生的全部相关费用，包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推荐费及媒体宣传费等。

　　⑤ 江动集团应支付的对价股份由东银集团代为无偿支付。

　　持有公司有限售条件流通股股东切实履行相关承诺。

　　公司于2006年6月13日实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，前述第②条的东银集团追加执行对价安排的股份总数由60万股相应调整为120万股。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今公司股本结构变化情况

　　（1）资本公积转增股本：公司于2006年6月13日实施了每10股派2元人民币现金（含税）并转增10股的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由8000万股增加至16000万股，其中有限售条件流通股为10960万股，无限售条件流通股为5040万股。

　　（2）非公开发行股票：经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2007〗365号文核准，公司于2007年11月采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行4000万股A股；2007年11月12日， 经中国证券登记结算有限公司上海分公司批准，公司办理了本次新增股份的登记及股份限售手续。2007年11月13日，公司本次新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。该部分股份限售期限为12个月。本次发行完成后，公司股本总额增至20000万股，其中，有限售条件的流通股数为12702.4万股

　　本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额（不含新增股份4000万股）为基数计算。

　　2、股改实施至今，各股东持有有限售条件流通股的持股比例变化情况

　　（1）因股份转让发生的变化

　　股东名称

　　变动前持股数

　　变动涉及股数

　　变动原因

　　变动日期

　　变动后持股数

　　江苏江动集团有限公司

　　24，000，000

　　-24，000，000

　　以股抵债

　　2006-7-25

　　0

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　0

　　+24，000，000

　　以股抵债

　　2006-7-25

　　24，000，000

　　重庆东银实业（集团）有限公司

　　68，064，000

　　+10，960，000

　　协议转让

　　2007-4-20

　　79，024，000

　　重庆东原房地产开发有限公司

　　10，960，000

　　-10，960，000

　　协议转让

　　2007-4-20

　　0

　　原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化

　　江淮动力和东银集团受让本公司股份后，将继续遵守原股东在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。江淮动力和东银集团的各8，000，000限售流通股按照规定已于2007年3月12日、4月27日分别上市流通。

　　（2）因非公开发行股票发生的变化

　　公司于2007年逝世了非公开发行股票，成功向7家特定投资者发行了4000万股股份。本次非公开发行后，公司有限售条件流通股股东持股数量及持股比例的情况如下：

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的股份数量（股）

　　持有有限售条件的股份占公司总股本比例（%）

　　发行新股后持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　1

　　重庆东银实业（集团）有限公司

　　71，024，000

　　44.39

　　35.51

　　2

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　16，000，000

　　10

　　8

　　3

　　江苏宝鼎投资担保有限公司

　　12，000，000

　　6

　　4

　　深圳市东融投资发展有限公司

　　12，000，000

　　6

　　5

　　深圳市河东基业投资有限公司

　　5，000，000

　　2.5

　　6

　　中融国际信托有限公司

　　4，000，000

　　2

　　7

　　苏州工业园区海富投资有限公司

　　3，000，000

　　1.5

　　8

　　光大证券股份有限公司

　　3，000，000

　　1.5

　　9

　　南京金陶房地产有限公司

　　1，000，000

　　0.5

　　合 计

　　127，024，000

　　54.39

　　63.51

　　注：其中江苏宝鼎投资担保有限公司、深圳市东融投资发展有限公司、深圳市河东基业投资有限公司、中融国际信托有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司、光大证券股份有限公司和南京金陶房地产有限公司为本次非公开发行股票的发行对象，共计持有公司4，000万股股份，该部分股份的上市流通时间为2008年11月12日。

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金的情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所的要求，东海证券对于本公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行核查。

　　东海证券的结论性核查意见为：迪马股份相关股东履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为10，960，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月20日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　重庆东银实业（集团）有限公司

　　71，024，000

　　35.51%

　　2，960，000

　　68，064，000

　　2

　　江苏江淮动力股份有限公司

　　16，000，000

　　8.00%

　　8，000，000

　　8，000，000

　　合计

　　95，024，000

　　43.51%

　　10，960，000

　　76，064，000

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　根据公司的股改说明书，除控股股东东银集团之外其他原非流通股股东持有的有限售条件的部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通条件。

　　公司控股股东东银集团为解决本公司与重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”）之间交叉持股的问题，于2007年1月30日与东原地产签订《股权转让协议》，东银集团受让东原地产持有的本公司1，096万股股份，占公司总股本的6.85%，并于2007年4月12日获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免重庆东银实业（集团）有限公司要约收购重庆市迪马实业股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字〖2007〗55号），同意豁免东银集团因协议受让而增持本公司1096万股股份（占总股本的6.85%），合计持有本公司49.39%的股份而应履行的要约收购义务。相关股权转让过户手续已于2004年4月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

　　东银集团受让本公司股份后，将继续遵守东原地产在本公司实施股权分置改革过程中作出的有关股份限制转让的承诺。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况

　　公司曾于2007年3月12日、4月27日安排股改形成的有限售条件的共计22，576，000股上市流通。本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排股改形成的流通股上市流通。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　其他境内法人持有股份

　　127，024，000

　　-10，960，000

　　116，064，000

　　有限售条件的流通股份合计

　　127，024，000

　　-10，960，000

　　116，064，000

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　72，976，000

　　+10，960，000

　　83，936，000

　　无限售条件的流通股份合计

　　72，976，000

　　+10，960，000

　　83，936，000

　　股份总额

　　200，000，000

　　0

　　200，000，000

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　　2008年2月13日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、保荐机构核查意见书