华电国际电力股份有限公司四届二十四次董事会决议公告

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2008-006

　　华电国际电力股份有限公司

　　四届二十四次董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）四届二十四次董事会于2008年2月13日，在济南市经三路14号本公司会议室召开。本公司董事长曹培玺先生主持会议，公司12名董事亲自出席会议。会议符合中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席冯兰水先生、监事李长旭先生、郑飞雪女士列席本次会议。经与会董事表决，形成如下决议：

　　一.审议、批准了公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案。

　　1、在依照下列条件的前提下，提呈本公司股东授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股（A股）及／或境外上市外资股（H股），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权：

　　(i) 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　　(ii) 董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内资股及／或H股，并且拟发行的内资股及／或H股的股份数量各自不得超过该类已发行在外股份的20%；

　　(iii) 董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

　　2、就本议案而言：

　　“有关期间”指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　　（a）本公司下届年度股东大会结束时；

　　（b）本议案经股东大会通过之日后12个月届满之日；及

　　（c）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

　　3、董事会决定根据本决议案第1段决议单独或同时发行股份的前提下，提呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本特别决议案第1段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

　　本决议案需提请公司股东大会以特别决议审议、批准。

　　二.逐项审议、批准了关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券并上市的议案。

　　（一）发行规模

　　本次拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）不超过人民币53亿元，即发行不超过5，300万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证（以下简称“本次发行”）。提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额且派发认股权证数量不超过公司已发行在外的A股股份的20%的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

　　（二）证券上市

　　本次发行的分离交易可转债分拆出的公司债券、认股权证以及公司日后为认股权证行权发行的A股股票在上海证券交易所上市。

　　（三）发行价格

　　本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　（四）发行对象

　　发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　（五）发行方式

　　本次发行分离交易可转债，原A股股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格的投资者公开发行。

　　（六）债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起6年。

　　（七）债券利率

　　本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。

　　（八）债券的利息支付和到期偿还

　　本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　（九）债券回售条款

　　本次发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　（十）担保条款

　　提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。

　　（十一）认股权证的存续期

　　自认股权证上市之日起12个月。

　　（十二）认股权证的行权期

　　认股权证持有人有权在认股权证上市满12个月之日的前5个交易日内行权。

　　（十三）认股权证的行权比例

　　本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每1份认股权证代表认购1股公司发行的A股股票的权利。

　　（十四）认股权证的行权价格及其调整方式

　　代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债募集说明书公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

　　在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

　　1、当公司A股股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司A股股票收盘价)；

　　新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。

　　2、当公司A股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司A股股票收盘价)。

　　（十五）本次发行募集资金用途

　　本次分离交易可转债发行债券部分的募集资金用途如下：

　　1、拟投入约20亿元向中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）收购杭州华电半山发电有限公司64%的股权、河北华电石家庄热电有限公司82%的股权、河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%的股权。前述收购对价基于北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中上述股权的评估值，最终收购价格以经国务院国资委备案的相关资产评估报告所载评估值为准；

　　2、拟投入约2.6亿元建设安徽华电芜湖发电有限公司一期工程；

　　3、拟投入约6.5亿元建设安徽华电宿州发电有限公司一期工程；

　　4、拟投入约4.9亿元建设华电新乡发电有限公司宝山工程；

　　5、拟投入约15亿元偿还金融机构贷款；

　　6、剩余资金用于补充公司流动资金。

　　本次分离交易可转债发行认股权证行权部分的募集资金用途如下：

　　1、拟投入约30亿元用于未来经公司股东大会另行批准后，收购中国华电在福建、天津、湖南、江苏、湖北和内蒙古全部或部分地区的符合国家产业政策、并经有权机关核准的部分电力资产；

　　2、剩余资金用于偿还金融机构贷款。

　　如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急安排使用。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。

　　（十六）本次决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜

　　为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件、股东大会决议和公司章程允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司实际，根据届时的市场情况，以及本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施的进展情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、向原A股股东优先配售的比例、债券利率、处理本次发行的担保事项、认股权证的行权价格、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次分离交易可转债发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　3、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行及上市申报事宜，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行及上市有关的全部合同、协议和文件；

　　4、授权一位执行董事或其授权的人办理本次发行涉及的证券登记、存管等相关事宜；

　　5、授权一位执行董事或其授权的人办理分离交易可转债分拆出的公司债券和认股权证的上市手续；

　　6、授权一位执行董事或其授权的人在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续及工商变更登记等事宜；

　　7、办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜。

　　上述授权中第1、3－5项授权自股东大会批准后12个月内有效，第2、6、7项授权在相关事件存续期内有效。

　　本决议案需提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准。除第（十七）项子议案外，其他子议案须获得中国证券监督管理委员会核准后方能实施。

　　三.批准关于公司与中国华电关于浙江、河北及四川地区部分电力资产股权转让之关联交易的议案。批准同意公司拟与中国华电签订的关于公司收购杭州华电半山发电有限公司64%的股权、河北华电石家庄热电有限公司82%的股权、河北华电混合蓄能水电有限公司100%的股权以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%的股权(以下简称“本次交易”)的《股权转让协议》（以下简称“收购协议”）草案、其所有条款及其项下所有交易；授权一位执行董事代表公司签署收购协议，以及就完成、进行收购协议和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动，或进行其认为对公司有利的其他相关事宜。在审议本议案时，关联董事回避表决。

　　本公司所有独立董事一致认为：

　　1、本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　2、本次交易行为及收购协议条款对本公司及全体股东均是公平的。

　　本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，且中国华电须回避表决。

　　四.批准关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，此议案须以第二项议案第（十五）项子议案和第三项议案获股东大会批准为前提。具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知的相关附件。

　　五.批准董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明。本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准。具体内容详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知的相关附件。

　　六.批准《华电国际电力股份有限公司认股权与债券分离交易的可转换公司债券之债券持有人会议规则》，并授权一位执行董事在该规则生效前，根据有关法律、法规、监管部门的要求和实际情况的变化修订该规则。

　　七.审议通过了关于本次发行聘用有关中介机构的议案，并授权一位执行董事与有关中介机构签订有关的服务协议。

　　八.同意召开临时股东大会，主要审议、批准前述第一至五项议案，同意授权董事会秘书发出会议通知并具体负责筹备临时股东大会的有关事宜。关于会议的具体时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开公司二零零八年第一次临时股东大会的通知。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2008年2月13日

　　证券代码：600027 证券简称：华电国际公告编号：2008-007

　　华电国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　●●交易内容：2008年2月13日，华电国际电力股份有限公司（简称“本公司”）与中国华电集团公司（简称“中国华电”）签订了《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于河北华电混合蓄能水电有限公司、河北华电石家庄热电有限公司、杭州华电半山发电有限公司、四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司的股权转让协议》（简称“协议”）。据此，待条件（详见下文的“生效条件”）满足后，中国华电同意向本公司出售其拥有的河北华电混合蓄能水电有限公司（简称“河北水电”）、河北华电石家庄热电有限公司（简称“石家庄热电”）、杭州华电半山发电有限公司（简称“杭州半山”）以及四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司（简称“杂谷脑水电”，并与前述三家公司合称“目标公司”）的股权（简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易完成后，目标公司将成为本公司的控股或参股公司。

　　●●关联人回避事宜：由于中国华电为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第四届二十四次董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。本次交易将提交本公司即将召开的临时股东大会审议批准，在审议本次交易的议案时，中国华电将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　2008年2月13日，本公司与中国华电签订上述协议。据此，待条件（详见下文的“生效条件”）满足后，中国华电同意向本公司出售其拥有的目标公司股权。本次收购完成后，杭州半山、石家庄热电、河北水电将成为本公司的附属子公司，杂谷脑水电将成为本公司的联营公司。本次收购完成后，杭州半山、石家庄热电、河北水电的损益将并入本公司的财务报表，而杂谷脑水电将以投资收益的方式按投资比例计入本公司的财务报表。

　　1、本次交易的标的，即将由本公司收购的目标公司权益包括：

　　（1）杂谷脑水电49%之股权

　　（2）杭州半山64%之股权

　　（3）石家庄热电82%之股权

　　（4）河北水电100%之股权

　　2、生效条件

　　本次收购的协议自下列条件全部达成之日起生效：

　　（1）协议已经本公司及中国华电适当签署（已签署）；

　　（2）本公司独立股东作出批准本次股权转让和协议项下的相关交易的决议；

　　（3）本次收购的资产评估结果在国有资产管理部门完成备案手续；

　　（4）杂谷脑水电、石家庄热电及杭州半山的其他股东均出具关于同意本次收购的书面文件（已取得）；

　　（5）本次收购已经取得国务院国资委的批准，可以采用协议转让的方式。

　　3、收购价

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）的资产评估报告，本次交易的标的的评估值合计为人民币201，104.35万元。本公司与中国华电同意并确认，本次收购的初步收购价为人民币201，104.35万元。最终收购价将以经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（简称“国务院国资委”）备案的本次交易的标的的评估值为准。

　　根据协议，本公司将于交割日（指本公司向中国华电支付51%购买对价之日所在月份的下个公历月的第一日）后合法拥有目标公司股权。在评估基准日至交割日期间，目标公司发生的任何损益均由中国华电承担与享有；交割日之后，目标公司发生的任何损益均由本公司承担与享有。

　　4、收购价款的支付

　　协议签署日起五个工作日，本公司向中国华电预付购买对价的20%；协议生效日起五个工作日，本公司再向中国华电支付购买对价的31%；剩余购买对价本公司应在协议生效日起一年内支付，并应当按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间利息。在交割日和剩余购买对价支付完毕日之间，本公司将持有的目标公司的股权质押给中国华电，作为本公司向中国华电支付剩余购买对价的担保。

　　5、终止条款

　　本公司及中国华电应尽一切合理努力以确保协议生效条件于2008年12月31日或之前得以具备，否则本公司有权选择终止协议。如果本公司股票上市地的证券交易所或中国有关政府部门为批准本次交易而提出某些条件，本公司及中国华电将根据该等条件经协商一致对协议及其他交易条件作出适当修改。如果协商不成，而履行协议将导致任何一方违反中国有关法律法规及/或有关上市规则，则该方有权选择终止协议。

　　二、关联方介绍

　　中国华电系一家于2003年4月1日在北京成立的国有企业，法定代表人：曹培玺，注册资本为人民币1，200，000万元。主要经营实业投资及经营管理：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；陆路货物运输；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截至目前，中国华电持有本公司49.18%的股份，为本公司的第一大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次收购目标公司的主营业务为水力、火力和燃气发电业务，整体情况如下：

　　目标公司业务汇总表

　　公司名称

　　现有控参股装机容量

　　中国华电权益装机容量

　　已获核准在建工程装机容量

　　(附注)

　　在建工程完工后的总装机容量

　　电厂性质

　　所处省份

　　中国华电持股比例

　　河北水电

　　5.7万千瓦

　　5.7万千瓦

　　-

　　5.7万千瓦

　　水电

　　河北

　　100%

　　河北热电公司

　　50万千瓦

　　41万千瓦

　　60万千瓦

　　110万千瓦

　　火电

　　河北

　　82%

　　杭州半山

　　143.5万千瓦（附注1）

　　91.84万千瓦

　　-

　　143.5万千瓦

　　火电及燃气

　　浙江

　　64%

　　杂谷脑水电

　　22.8万千瓦

　　11.17万千瓦

　　36.3万千瓦

　　59.1万千瓦

　　水电

　　四川

　　49%

　　汇总

　　222万千瓦

　　149.71万千瓦

　　96.3万千瓦

　　318.3万千瓦

　　除上表中所列载的已获核准在建工程外，石家庄热电公司还有2台30万千瓦热电联产机组，杭州半山有1台20万千瓦的IGCC机组，杂谷脑水电有40万千瓦水电机组处于前期开发阶段，该等处于前期开发阶段的工程总装机容量为120万千瓦。

　　本次收购完成后对本公司总装机容量的影响：

　　截至2007年12月31日，本公司控参股总装机容量为2，142.57万千瓦，权益装机容量为1，630.97万千瓦。预计本次收购完成之后，本公司预期的控参股总装机容量将增至2，364.57万千瓦，权益装机容量为1，780.68万千瓦，分别提高10.36%和9.18%。

　　现将各目标公司的资料概述如下：

　　1、河北水电

　　河北水电成立于2005年6月14日，注册资本为人民币1，000万元。为中国华电的全资子公司。本次收购完成后将成为本公司的全资子公司。

　　河北水电前身是石家庄水力发电总厂，组建于1989年12月，由原来的岗南水电厂、黄壁庄水电站、王快水电厂组成。2005年6月改制成立为有限责任公司，公司注册名称为河北华电混合蓄能水电有限公司，注册资本为人民币1，000万元，由中国华电全资拥有。

　　河北水电现拥有4台发电机组，总容量5.7万千瓦。其中：黄壁庄装机一台，容量1.6万千瓦，于1970年3月建成投产；岗南装机3台，于1968年5月建成投产，其中1号机组为日本产抽水蓄能机组，容量1.1万千瓦，其余2台容量均为1.5万千瓦。日常情况，机组按水利系统的放水计划投入常规发电运行；电网用电高峰时，机组可做调峰运行。

　　根据中瑞华恒信会计师事务所（简称“中瑞华恒信”）为本次交易出具的按中国会计准则编制的河北水电的审计报告，河北水电2006年度及2007年1-9月的主要财务数据如下：

　　河北水电

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民币千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民币千元）

　　总资产

　　21，592

　　24，358

　　总负债

　　7，915

　　8，873

　　净资产

　　13，677

　　15，485

　　主营业务收入

　　25，870

　　19，275

　　净利润（扣除少数股东权益）

　　970

　　1，808

　　净资产收益率

　　7.09%

　　11.68%

　　2、石家庄热电

　　石家庄热电，位于河北省石家庄市，成立于1999年4月29日，注册资本为人民币78，974万元。中国华电持股82%，石家庄市能源投资发展中心持股18%。本次收购完成后石家庄热电将成为本公司的控股子公司。

　　该公司现役机组共有6台，装机总容量50万千瓦，承担着石家庄市区约80%的工业热负荷，供热面积约17，500，000平方米，约占石家庄市民用采暖供热面积的40%，是国内供热量最大的热电企业之一。此外，石家庄热电公司还有2台30万千瓦热电联产机组处于前期开发阶段。

　　石家庄热电拥有一家控股子公司，河北华电石家庄裕华热电有限公司。石家庄热电持有河北华电石家庄裕华热电有限公司60%的股权，河北华峰投资有限公司持有其余40%的股权。河北华电石家庄裕华热电有限公司成立于2006年7月26日，注册资本为人民币6，500万元，目前该公司有两台30万千瓦燃煤机组在建，已拿到项目核准批文，未来主要业务为发电及供热。

　　随着未来在建及规划项目陆续建成投产，石家庄热电装机容量将得到较大提升，发电及供热覆盖面积也将实现稳步增长，公司未来将获得良好的发展前景。

　　根据中瑞华恒信为本次交易出具的按中国会计准则编制的石家庄热的审计报告，石家庄热电2006年度及2007年1-9月的主要财务数据如下：

　　石家庄热电

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民币千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民币千元）

　　总资产

　　2，696，551

　　2，894，347

　　总负债

　　1，638，970

　　1，777，319

　　净资产

　　1，031，581

　　1，091，028

　　主营业务收入

　　1，102，340

　　815，132

　　净利润（扣除少数股东权益）

　　19，518

　　59，613

　　净资产收益率

　　1.89%

　　5.46%

　　3、杭州半山

　　杭州半山成立于1978年3月10日，注册资本为人民币25，000万元。中国华电持股64%，浙江省电力开发公司持股36%。本次收购完成后将成为本公司的控股子公司。

　　杭州半山现有两台12.5万千瓦超高压燃煤机组，分别于1984、1996年投产。1999年利用德国政府贷款，投资近4.5亿元，引进德国湿法脱硫技术完成了两台12.5万千瓦机组的烟气脱硫环保项目，并于2001年初正式投入运行。2000年及2001年，杭州半山还先后对两台12.5万千瓦机组进行了增容和控制系统的技术改造。目前两台机组装机容量分别为13万千瓦和13.5万千瓦。

　　杭州半山于2003年开工新建3台39万千瓦燃气－蒸汽联合循环发电机组，2005年实现三台机组投产。

　　目前杭州半山总装机容量为143.5万千瓦。此外，杭州半山有1台20万千瓦的IGCC机组处于前期开发阶段。

　　浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需求增长居全国前茅，用电需求旺盛。杭州半山地处浙江省会地区，属于电网负荷中心，用电需求旺盛，有利于公司保持较高的利用小时水平。

　　根据中瑞华恒信为本次交易出具的按中国会计准则编制的杭州半山的审计报告，杭州半山2006年度及2007年1-9月的主要财务数据如下：

　　杭州半山

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民币千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民币千元）

　　总资产

　　4，318，348

　　4，326，842

　　总负债

　　3，691，795

　　3，654，640

　　净资产

　　626，553

　　672，202

　　主营业务收入

　　2，434，409

　　1，756，437

　　净利润（扣除少数股东权益）

　　44，221

　　96，561

　　净资产收益率

　　7.06%

　　14.36%

　　4、杂谷脑水电

　　杂谷脑水电，成立于2000年6月26日，注册资本为人民币5，000万元，中国华电持有49%股权，理县水电开发有限责任公司持股30%，中国水电工程顾问集团公司成都勘测设计研究院持股11%，安蓉建设总公司持股10%。本次收购完成后将成为本公司的参股子公司。

　　杂谷脑水电位于四川省阿坝州理县杂谷脑镇，于2000年6月26日组建成立， 2002年12月，国家电力体制改革后，该公司由“四川杂谷脑水电开发有限责任公司”更名为“四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司”。

　　杂谷脑水电目前的总装机规模为22.8万千瓦，拥有红叶二级电厂3台3万千瓦水电机组和薛城水电站3台4.6万千瓦水电机组。该公司有2个在建项目，即狮子坪水电站和古城水电站，预计2008年全部完成。当完成这两个在建项目，该公司的装机容量将增加至59.1万千瓦。此外，杂谷脑水电有40万千瓦水电机组处于前期开发阶段。

　　根据中瑞华恒信为本次交易出具的按中国会计准则编制的杂谷脑水电的审计报告，杂谷脑水电2006年度及2007年1-9月的主要财务数据如下：

　　杂谷脑水电

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民币千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民币千元）

　　总资产

　　2，482，116

　　3，360，759

　　总负债

　　2，235，123

　　3，052，406

　　净资产

　　246，993

　　308，353

　　主营业务收入

　　81，682

　　55，084

　　净利润（扣除少数股东权益）

　　12，618

　　12，940

　　净资产收益率

　　5.11%

　　4.20%

　　自2007年9月30日以来，目标公司的财务状况未发生重大变化。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本次交易的初步收购价以中企华就目标公司分别出具的资产评估报告中所载评估值为准。基于中企华出具的相关资产评估报告，于2007年09月30日，目标公司相关股权评估值见下表：

　　目标公司股权

　　目标公司股权所对应的净资产值

　　（人民币，万元）

　　目标公司股权的评估值

　　（人民币，万元）

　　增值率

　　河北水电100%之股权

　　1，548.55

　　3，693.70

　　138.53%

　　石家庄热电82%之股权

　　89，464.28

　　117，845.73

　　31.72%

　　杭州半山64%之股权

　　43，020.92

　　57，866.87

　　34.51%

　　杂谷脑水电49%之股权

　　17，095.91

　　21，698.05

　　26.92%

　　合计

　　151，129.66

　　201，104.35

　　33.07%

　　河北水电100%之股权增值原因主要为建筑物、设备及土地使用权增值；石家庄热电82%之股权增值原因主要为建筑物和土地使用权增值；杭州半山64%之股权增值原因主要为长期股权投资、建筑物和土地使用权增值；杂谷脑水电49%之股权增值原因主要为建筑物、设备及土地使用权增值。

　　本次交易的最终收购价将以经国务院国资委备案的本次交易的标的的评估值为准。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次收购是实施公司“收购与新建并举，效益与规模并重”发展实施策略的具体投资行为。本次收购具有以下几方面的意义：

　　1、继续拓展经营区域，加快实现成为全国性发电公司目标的步伐

　　公司自成立以来发展迅速，截至2007年12月31日，参控股装机容量达21，425.7MW，资产分布区域已由山东省扩展至四川、宁夏、安徽、河南等省区。目前公司在山东省的装机总容量为12，528MW，其中统调机组占山东电网统调容量的市场份额已达到32%，是山东省最大的独立发电公司。公司装机在山东省内比重较大，山东省经济发展迅速、电网容量大，公司将继续努力保持在山东的装机规模与电网的发展同步增长；同时，随着公司规模不断扩大的客观要求，需要加大向省外拓展的力度，在抓好新建项目的同时，通过资产并购实现公司规模的快速扩张是可行的方式。目前公司在山东省外的装机总容量为8，897.7MW，本次收购完成后，公司在山东省外的装机总容量将达到11，117.7MW，山东省外装机占公司总装机容量比例将达到47.02%，向发展成为全国性发电公司迈出了更加坚实的一步。因此，本次收购既是贯彻和实现公司发展战略的重要举措，亦对公司加快向全国性发电公司的发展具有重要的战略意义。

　　2、拟收购的资产整体盈利能力较强，未来具有较好的成长性，可直接从三地电力市场的快速发展中获益，有利于公司的持续发展

　　本次收购的标的资产（中国会计准则下）2007年1至9月份的合计营业收入和合计净利润分别为26.46亿元和1.71亿元。本次收购交易将可进一步提高本公司收入与利润的增长，从而增加每股盈利水平，提升股东价值，为股东带来更大的回报。

　　公司预计浙江、河北及四川三地的电力市场将保持持续稳定的增长，本次收购不仅可以使公司直接增加2，220MW的装机容量，再增加两个区域的电源资产，更可使公司有机会直接进入华东及华北电力市场、巩固四川电力市场，更好地从三地电力市场的发展中获益，从而获得新的增长动力。

　　在对三个区域存量资产收购的同时，公司亦会获得上述区域在建项目的开发权，截至到目前，本次收购标的资产中包括在建项目火电机组600MW、水电机组363MW，上述项目可以为公司的持续发展提供强有力的支撑。

　　3、充分表明大股东中国华电对公司发展的全力支持

　　中国华电作为全国的五大发电集团之一，一直以来积极支持公司的发展和对外扩张。中国华电把公司定位为核心企业、主要融资窗口、发展电源项目的主要机构和主力发电企业，对公司在项目发展和资产重组方面给予优先选择权。本次收购中国华电将浙冀川三区域优质资产以评估值作价注入公司，体现出中国华电对于这一战略定位的高度重视。

　　4、有利于公司电源结构的多元化发展，提供新的利润增长点

　　本次收购交易标的资产中，包括总装机容量1，170MW的燃气机组和285MW的水电机组，本次收购完成后，水电机组及燃气机组将占公司收购后总装机容量的约6.2%，标的资产中在建项目竣工后此比例还将相应提高至7.4%。水力发电和燃气发电项目符合国家节能减排的能源战略规划，本次资产的注入有利于本公司电源结构的多元化发展，为公司效益的持续稳定增长提供有力保障。

　　六、独立董事的意见

　　本公司所有独立董事一致认为：

　　（1）本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

　　（2）本次交易行为及收购协议条款对本公司及全体股东均是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、华电国际四届二十四次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《中国华电集团公司与华电国际电力股份有限公司关于河北华电混合蓄能水电有限公司、河北华电石家庄热电有限公司、杭州华电半山发电有限公司、四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司的股权转让协议》；

　　4、各目标公司的资产评估报告；

　　5、各目标公司的审计报告；

　　6、《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向的可行性分析报告》。

　　华电国际电力股份有限公司

　　2008年2月13日