张家港东华能源股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　释义

　　在本招股意向书摘要中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　发行人／公司／股份公司指张家港东华能源股份有限公司

　　／本公司／东华能源

　　东华优尼科／有限公司指公司前身张家港东华优尼科能源有限公司

　　东华运输指发行人控股子公司张家港东华运输有限公司

　　浙江优洁能指浙江优洁能汽车能源有限公司

　　东华石油指发行人控股股东东华石油（长江）有限公司， 英文名称 ＯＲＩＥＮＴＡＬ ＰＥＴＲＯＬＥＵＭ（ＹＡＮＧＴＺＥ） ＬＩＭＩＴＥＤ

　　优尼科长江指优尼科长江有限公司，英文名称ＵＮＯＣＡＬ ＹＡＮＧＴＺＥ ＬＴＤ．

　　江苏欣桥指江苏欣桥实业投资有限公司

　　南京汇众杰指南京汇众杰能源贸易有限公司

　　镇江协凯指镇江协凯机电有限公司

　　ＦＢＣ指ＦＢＣ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ，发行人的实际控股公司

　　ＭＡＴＨＥＳＯＮ指ＭＡＴＨＥＳＯＮＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳＬＩＭＩＴＥＤ，ＦＢＣ全资子公司，东华石油的控股公司

　　ＧＯＬＤＥＮ ＲＩＢＢＯＮ指ＧＯＬＤＥＮ ＲＩＢＢＯＮ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＭＡＴＥＲＩＡＬ （ＰＲＯＰＲＩＥＴＡＲＹ） ＬＩＭＩＴＥＤ，发行人实际控制人控股的公司。

　　发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　商务部指中华人民共和国商务部

　　证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　股东大会指张家港东华能源股份有限公司股东大会

　　董事会指张家港东华能源股份有限公司董事会

　　监事会指张家港东华能源股份有限公司监事会

　　公司章程／章程指张家港东华能源股份有限公司公司章程

　　Ａ股指人民币普通股股票

　　本次发行／本次股票发行指发行人本次向社会公开发行不超过人民币普通股股票5600万股的行为

　　保荐人／主承销商指华泰证券股份有限公司

　　／华泰证券

　　承销团指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称

　　发行人会计师／江苏公证指江苏公证会计师事务所有限公司

　　发行人律师／江苏苏源指江苏苏源律师事务所

　　保税区指经国务院批准设立、由海关实施特殊海关监管的特定经济区域。境外货物进入保税区，暂缓缴纳关税、进口增值税等进口环节税；境外货物加工、仓储后复出口的，免征关税、增值税；货物进入境内区外时，按照货物进口缴纳进口环节税收

　　燃气指各种气体能源的总称，主要包括液化石油气、天然气、人工煤气，在农村也含沼气

　　城市民用燃气指符合《城镇燃气设计规范》的规定，供城市居民生活作燃料使用的天然气、液化石油气和人工煤气等气体能源

　　工业燃气指指工矿企业生产过程中作为燃料使用的液化气、天然气等气体能源

　　液化石油气／液化气／ＬＰＧ指进口液化气与国产液化气的统称

　　进口液化石油气／

　　进口液化气/进口气指以进口油田伴生气为原料生产的液化气。无色无味，经加压或低温冷冻后液化保存，主要成分为丙烷与丁烷，纯度较高，热值稳定，是一种高热效低污染的优质工业燃气和汽车燃料，也被用作化工原料，基本不用作民用燃气

　　国产液化气／国产气指国内炼油厂、石化厂在石油炼制和加工过程中所产生的混合副产气体，主要成分与进口气相近但杂质含量较高，主要用于城市及乡镇民用燃气

　　天然气指从气田开采得到的一种气体，主要成分为甲烷，是一种清洁燃料，主要用作城市民用燃气，部分用作工业燃气，也被部分作为化工原料使用

　　人工煤气指通过煤炭气化制取的一种可燃气体，主要成分为氢气、一氧化碳和甲烷等气体，主要用作民用燃气

　　丙烷指液化石油气的一种主要化学成分，分子式Ｃ3Ｈ8。常温下纯丙烷为无色气体，沸点－42．1℃，需低温保持液态。无臭，属易燃易爆品

　　丁烷指液化石油气的一种主要化学成分，分子式Ｃ4Ｈ10。常温下纯丁烷为无色气体，沸点－0．5℃，加一定压力后可于常温下保持液态。无臭，属易燃易爆品

　　一级库指能直接承接大型ＬＰＧ冷冻船并装卸其货物，并可以用船运或陆运等方式直接对外出货的大型ＬＰＧ冷冻库、地下库、压力库

　　二级库指可用小型压力船从海外直接进口ＬＰＧ，又可从一级库进货，出货方面则以汽车槽车批发为主的位于江海边对外开放口岸的压力库；或者库容较大，有能力直接从炼厂或者大库直接以汽车槽车或火车槽车进货，出货方面以汽车槽车批发为主的位于内陆地区的压力库

　　三级库指用汽车槽车从一级库或二级库进货后，只装ＬＰＧ钢瓶销售或直接用管输供用户使用的小型ＬＰＧ储库

　　ＬＰＧ冷冻船指载运冷冻液化气的一种液货运输船舶，具有液罐的隔热和货物的冷冻装置，货舱冷冻的温度可达－50℃

　　槽船指在船体上安装一组或数组贮罐设备的小型液化气运输船舶，安装有泵和压缩机，供装卸液化石油气使用

　　槽车指装有槽罐的液态化工品、液化石油气专用运输车辆

　　ＯＭＳ 系统指运作管理系统，该系统以风险管理损失控制为核心， 对公司所有行动和操作进行事前管理，确定需求和风险，预防公司财产损失、人身和自然环境受到伤害

　　ＨＥＳ指发行人经营活动中的健康、环境和安全事项

　　低温储罐／冷冻库指在低温常压状态下储存液化气的装置

　　压力球罐／压力库指在常温高压状态下储存液化气的装置

　　配比指将丙烷、丁烷按某一比例进行混合的液化气生产加工过程

　　加溴指在液化气中添加易于察觉的特殊臭味的生产过程

　　ＣＰ价格指由沙特阿美石油公司每月底公布的下一月度合同价格，分为丙烷合同价格和丁烷合同价格

　　ＦＥＩ价格指原油远东市场价格指数，由ＡＲＧＵＳ ＭＥＤＩＡ ＬＴＤ．每日根据20－35日ＣＦＲ日本价格与ＣＦＲ中国价格各50％加权平均得出

　　ＤＥＳ条款指指定目的港船上交货的国际贸易价格术语，是指卖方在指定目的港将货物在船上交给买方，完成交货，由买方办理货物进口清关手续。卖方承担货物运至指定的目的港卸货前的一切风险和费用

　　贴水指在“ＣＰ价格＋贴水”采购价格模式下，公司支付给供货商的采购价格中高于ＣＰ价格的部分。在ＤＥＳ条款下，贴水一般包含供货商的运费、保险费、管理费和利润

　　西气东输指西部大开发重点项目天然气西气东输工程，其输气管道西起新疆轮南，东至上海白鹤镇，线路全长约4200公里，投资规模1400多亿元，年设计输送能力120亿立方米

　　输送能力指燃气设施输送燃气的综合设计能力。根据输送方式和考虑压缩机、储气罐（柜）和管道等设备之间的平衡后达到的最大综合设计能力计算

　　燃气热值指每单位燃气在完全燃烧时所释放的全部热量

　　液体化工指常温或低温、加压环境下呈液态的化学工业产品，如甲醇、乙二醇、苯乙烯等

　　邓白氏信用评级系统指美国邓白氏公司设计的企业信用状况评估系统。该信用评级系统依据企业的一系列相关量化指标按照一定的统计学方法评价企业的信用状况

　　第一节重大事项提示

　　一、公司控股股东东华石油（长江）有限公司及受同一实际控制人控制的股东优尼科长江有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　公司其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　二、经公司2007年第1次临时股东大会决议，若公司在2008年6月30日前首次公开发行股票并上市，则公司本次发行前产生的利润由本次股票发行后的新老股东共享。截至2007年9月30日，公司滚存未分配利润为19，600，259．55元。

　　三、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）替代能源冲击风险

　　来源于油田伴生气的液化石油气可作为燃气、汽车燃料、化工原料。作为燃气用途，天然气与液化石油气互为替代产品。天然气在国内价格受政府控制，尚未与国际接轨，对液化石油气具有较大的价格优势。天然气 “西气东输” （一线）工程投产后，公司部分客户流失，或减少了用量，对公司在报告期经营业绩的提升产生了一定的不利影响。如今后在公司主要销售区域内有大量的增量天然气供应并维持目前的低价，且公司未能有效开拓汽车燃料等用途，则天然气对公司液化石油气产品销量的扩大、价格的提高和竞争力的提升将产生不利的影响。

　　（二）采购决策风险

　　公司丙烷、丁烷单笔国际采购金额较大，2004年至2006年度平均单笔采购数量1．45万吨，按2006年度的平均采购价格每吨544美元计算，单笔采购金额近800万美元。因此，准确把握丙烷、丁烷价格波动趋势，选择有利的采购时点，把握好采购数量是降低公司采购成本的关键。如果对国际液化气价格走势判断失误造成采购时机不当、采购价格偏高，将增加公司的生产成本，对公司生产经营和盈利水平造成不利的影响。

　　（三）安全生产风险

　　液化石油气属易燃易爆品，其生产、储存、运输过程中对安全有极高要求。虽然公司非常重视安全管理工作和安全设施的投入，且自1996年公司成立至今未发生一起安全方面的事故，但是，由于液化石油气的生产、仓储、运输过程中涉及一系列环节，若公司在生产安全管理方面不能保持目前安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。

　　（四）经营季节性波动风险

　　公司液化气的销售和经营具有明显的季节性波动。冬季气温较低，为液化气的销售旺季，销售量及价差均明显上升，第四季度公司盈利大幅度上升；前三季度特别是上半年为液化气的销售淡季，销售价差及盈利较小。2004年至2006年第四季度公司实现的毛利分别为1831．71万元、1216．74万元、4424．69万元，占全年毛利的比重分别为58．78％、36．12％、88．16％。而2004年－2006年上半年仅实现毛利702．62万元、815．98万元、193．10万元，占全年毛利的比重分别为22．55％、24．22％、3．76％。因此，公司第四季度经营状况对公司全年盈利水平具有非常重要的影响。若在液化气销售旺季公司未能保持正常的生产经营状态，或客户需求因气候、替代产品竞争等原因发生对公司不利的变化，将影响公司全年的盈利水平。

　　（五）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人周汉平先生、周一峰女士父女二人，本次发行前通过东华石油、优尼科长江共同间接持有公司71％的股份，本次发行后实际控制人持股比例将不低于53．09％，仍处于绝对控股地位。实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，若权力行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。

　　（六）短期偿债风险

　　报告期内公司的融资方式主要包括银行债务融资、信用证项下的融资和银行承兑汇票的贴现等。公司原料集中采购、集中付款且单次采购付款金额较大的特点，造成公司在原料集中采购付款时点上相对的资金压力，存在一定的偿债风险。

　　（七）汇率波动风险

　　报告期内由于我国人民币持续升值，公司汇兑损益也随之上升。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－9月公司汇兑收益占利润总额的比例分别为－0．79％、39．71％、30．91％和41．21％；根据盈利预测报告，2007年全年汇兑损益占公司利润总额的比例为22．37％。虽然目前人民币汇率持续上升的走势有利于公司进口业务，但一旦汇率反向波动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（八）使用盈利预测信息风险

　　本公司编制了2007年度盈利预测报告。2007 年度公司预测的合并净利润为4，106．67 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为4，137．22万元。截至2007年9月30日已审实现数为1，953．98万元，其中归属于母公司所有者净利润为1，960．03万元。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与预测性财务信息存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、公司概况

　　二、公司历史沿革及改制情况

　　（一）发行人设立方式

　　2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［2007］292号）批准，张家港东华优尼科能源有限公司整体变更设立为中外合资股份有限公司，并更名为张家港东华能源股份有限公司。2007年3月22日，公司在江苏省工商行政管理局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》（企股苏总字第000632号）。

　　有限公司变更设立为股份公司，是以张家港东华优尼科能源有限公司截至2006年12 月31 日经审计的净资产166，396，648．82元为基准，按1：0．9976的比例折为16，600万股，每股面值1元人民币，由有限公司股东按照原各自的出资比例转为股份公司的股份，各股东认缴股本溢价部分396，648．82 元计入公司资本公积。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司变更设立时，共有5名发起人，分别是东华石油（长江）有限公司、优尼科长江有限公司、江苏欣桥实业投资有限公司、南京汇众杰能源贸易有限公司、镇江协凯机电有限公司。上述发起人以其在有限公司的权益作为出资发起设立本公司。各发起人在股份公司的持股比例与变更前在有限公司的出资比例相同。

　　三、股本情况

　　（一）总股本情况

　　公司发行前总股本16，600万股，本次发行不超过5，600万股，发行后总股本不超过22，200万股。发行人发行前股东持股情况如下表：

　　上述各股东中，本公司控股股东东华石油和第二大股东优尼科长江受同一实际控制人控制，为关联股东。除此之外，股东之间不存在关联关系。

　　（二）股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　公司控股股东东华石油、受同一实际控制人控制的股东优尼科长江承诺：自发行人本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他发起人股东承诺自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　四、发行人经营状况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品

　　公司的主营业务为高纯度液化石油气的生产加工与销售。公司向国际市场采购油田伴生的丙烷、丁烷，分别冷冻储存、配比加工成液化石油气并向市场销售。

　　公司的产品为以油田伴生的丙烷、丁烷为原料的高纯度液化石油气。高纯度液化石油气可作为高品质工业燃气、汽车燃料和化工原料。报告期公司产品主要用作高品质工业燃气，目前正在大力拓展汽车燃料业务和化工原料业务。公司产品的加工生产主要是对所进口的液化石油气的两种主要成份丙烷和丁烷进行装卸冷冻仓储、配比，以生成用户所需要的液化石油气。

　　（二）产品用途

　　高纯度液化石油气主要用途有三大领域：高品质工业燃气、汽车燃气、化工原料。高纯度液化石油气用作高品质工业燃气，是其传统用途；汽车加气在发达国家已大规模应用，在我国随着国家“节能减排”政策的落实、原油和成品油价格的国际接轨、燃油税的开征等一系列措施的实施，正面临新一轮的快速发展的机遇，并将逐渐形成一个与现有工业燃气市场规模相当的较大新兴市场；化工原料用途随着能源价格尤其是石脑油价格的国际接轨，已成为高纯度液化石油气潜在的、未来将产生较大需求量的应用领域。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司是华东地区最大的高品质工业用燃气供应商，作为高纯度液化气的国内加工、中转基地和源头企业，公司的经营模式包括批发和终端销售两种，均为公司直接销售。

　　公司批发销售主要面对液化气二级库、三级库经销商，通过二级库和三级库众多的销售网络，公司的产品占领了华东地区特别是江苏地区较大的市场份额，建立一个涵盖多层次销售渠道的销售网络。

　　（四）主要原材料供应

　　公司生产所需原材料主要为进口丙烷和丁烷，为油田伴生气体，主要产自沙特阿拉伯、阿联酋、科威特等中东国家、阿根廷等南美国家以及其他地区。公司作为一级库经销商，是国内进口液化气经营的源头企业，直接向国际跨国贸易商进行采购。2004年、2005年、2006年及2007年1－9月，公司原材料成本占生产成本的比重分别为95．91％、96．56％、97．10％、95．56％。通过多年的贸易往来，公司在国际液化气采购中建立了良好的资信，与主要供应商建立了良好的合作伙伴关系，原材料的供应比较稳定。

　　（五）行业竞争情况

　　1、行业竞争格局及市场化程度

　　公司主营业务为高纯度液化气的生产加工与销售。属于进口液化气行业。该行业是燃气行业中一个细分行业，是我国最早实现能源价格国际接轨的行业，市场化程度较高。

　　进口液化气行业的存在两个层面的竞争：一是燃气行业层面，在工业燃气市场进口液化气与天然气之间的竞争；二是进口液化气行业层面。

　　（1） 燃气行业层面的竞争

　　在燃气行业层面，主要是液化气与天然气之间的竞争。天然气的主要成分为甲烷和少量乙烷，液化石油气的主要成分为丙烷和丁烷，两者有着相近的物理、化学属性和使用功能，天然气对液化气构成直接竞争。我国目前最大的天然气工程“西气东输”的全面供气使天然气在中国燃气市场的份额上升，对液化气和其他燃气产生了较大的冲击。

　　（2）进口液化气行业层面的竞争

　　由于运输条件和运输成本的限制，液化气经营具有明显的的地域性特征，不同地域的进口液化气企业之间竞争较弱甚至不构成竞争；同一地域内的进口液化气企业之间则是完全竞争。最终销售价格、运输距离、供应保障能力和服务质量构成了不同企业间的主要竞争差距。

　　2、行业内的主要企业和市场份额

　　进口液化气行业的行业集中度比较高，2006年，前十名合计进口量占整个进口液化气市场的87．25％。根据广东油气商会公布的统计数据，2006年度，公司液化气进口量在全国范围内居第七（详见下表），占进口液化气行业市场的4．85％。

　　2006年中国液化石油气分经营单位进口量

　　数据来源：广东油气商会

　　进口液化气市场排名靠前的公司基本位于华南地区珠江三角洲一带，由于这一地域国产液化气产量较小，其消费主要依赖于进口，因此，这一地区集中了较多的进口液化气经销商。由于运输成本和运输条件的限制，液化气以一定范围的地域性经营为特征，华南地区的进口液化气与华东地区不构成竞争。公司进口量在长江沿岸及以北地区位居第一，是该地域内最大的进口液化气进口和供应商。

　　3、公司的竞争优势

　　（1）国际采购资信优势

　　在液化气国际交易中形成一种类似于“俱乐部交易”的格局。只有具有良好资信和交易记录的经销商才能成为“俱乐部交易”成员。公司多年参与国际液化气采购，积累了长期的国际交易优良信用记录，成为液化石油气国际交易市场上具有良好资信的“俱乐部交易”成员。国际采购资信的建立需要长时期的良好交易记录，这一点是潜在竞争对手无法很快获得。国际采购资信优势一方面可以使公司在国际采购环节上享受多种便利，有效降低采购成本；另一方面使得潜在竞争者难以在上游环节与公司竞争。因此，公司国际采购资信优势相对于其它大部分液化石油气经销商具有巨大的竞争优势。

　　（2）码头、岸线资源优势

　　公司拥有位于张家港可停靠5．4万吨级船舶的长江码头一座，是长江沿岸最大的液化气专用码头。公司同时拥有与之配套的码头设施和占地面积220，332平方米的低温液化石油气生产中转基地。公司码头条件非常优越，水深达到14米以上，超过目前世界最大液化气运输船的吃水深度。待长江吴淞口疏浚完成，公司港口将可以作为第一港直接承接国际供应商的整艘满装液化气运输船。届时公司的原料采购成本将大大降低。货源选择范围扩大的同时，采购的灵活性将大大增加。我国目前内陆河道的码头岸线资源已经非常紧张，危险品码头的新建审批更是非常严格并且受控制，而直接面对长三角广阔消费市场的长江下游码头更是稀缺，而公司拥有的长江岸线目前仍有扩建余地，还可以建设一个2万吨级码头，以适应未来业务增加之后对码头吞吐能力的要求。相对其他竞争对手，公司自有长江码头和长江岸线的竞争优势将长期存在。

　　（3）安全生产管理优势

　　对于液化石油气这一危险品行业，生产销售的安全要求非常严格。公司引进美国优尼科石油公司的ＯＭＳ标准，并根据公司具体情况建立和完善了一套安全生产管理体系，实现了产、供、销的安全、科学的管理。公司拥有一套与国际水平同步的安全监控系统，包括安全监控网络、火炬、车辆卫星跟踪定位系统，消防系统，自发电系统，三回路供电系统等，保障了公司运营的安全性。公司在安全管理方面的操作规程、制度和经验已被当地消防部门作为标准推广到其它企业。公司自成立以来，未发生一起安全方面的事故。

　　（4）地处张家港保税区的优势

　　张家港保税区位于长江黄金水道南岸、长江吴淞口上游约134公里处，处于经济发达的长三角核心区，是中国最有活力的经济区域之一，地理位置极其优越，工业、服务业发达，城市化程度高，对能源特别是清洁能源需求增长强劲。公司面对一个不断发展的广阔市场，有着相当大的发展空间。

　　公司位于张家港保税区内，可以享受保税政策。公司进口的原料在制成产品销售出区前可以暂缓缴纳进口关税和增值税等进口环节税。保税区的保税功能提高了公司资金的流动性，增加了公司相对其他竞争对手财务方面的竞争优势。公司拟投资的20万立方米液体化工储罐项目投入运行后，也可以充分利用地处保税区的优势，吸引跨国公司将其液体化工产品存入公司储罐作为进入中国市场的前沿仓库。

　　（5）物流配送优势

　　公司是国内唯一拥有自备专用槽车、拥有专业化的运输公司的液化石油气供应商，能够满足采购数量不同的客户的需求；同时做到24小时调度车辆以满足客户随时送货的要求；所有槽车全部安装了全球卫星定位系统，公司客户服务中心24小时对运输车辆全程监控，确保槽车安全、及时送达客户，保证了产品的安全和严格的品质要求。高效、安全的物流配送能力进一步提高了公司核心竞争力，运输公司本身在高端液体化工品运输市场也具有很强的竞争力。

　　（6）产品应用领域扩大优势

　　公司除目前将产品主要用作高品质工业燃气外，正在大力开拓汽车燃料、化工原料等新的应用领域。这两项进口液化气的新应用在我国尚处于起步阶段，发展空间与市场潜力较大。公司产品应用领域的扩大，不但使替代能源对公司的影响大为减弱，也将使公司获得新的需求增长点。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋产权

　　公司拥有的经营性房产主要为办公楼、生产厂房和仓库等，具体情况见下表：

　　（二）土地使用权

　　公司拥有的与生产经营有关的土地使用权共有二处，具体情况如下：

　　（三）商标

　　（四）实用新型专利

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　本公司主营业务为：高纯度液化石油气的生产加工与销售。

　　本公司的实际控制人为周一峰女士、周汉平先生，其直接和间接控制的公司及主营业务情况如下：

　　上述公司中，ＦＢＣ、ＭＡＴＨＥＳＯＮ、优尼科长江、东华石油均是以股权投资为目的设立的控股公司。南京百地年实业有限公司工商登记的营业范围与公司有部分重合，但该公司成立后，一直未从事具体的经营活动，与公司不存在实际的同业竞争关系。ＧＯＬＤＥＮＲＩＢＢＯＮ 的主营业务为建材生产，与公司的主营业务完全不同，不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争及潜在性同业竞争，本公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生及其直接和间接控制的ＦＢＣ、ＭＡＴＨＥＳＯＮ、ＧＯＬＤＥＮ ＲＩＢＢＯＮ、本公司的控股股东东华石油、第二大股东优尼科长江均已向本公司出具了《关于不与张家港东华能源股份有限公司同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　公司与各关联方之间未发生经常性关联交易。

　　公司未与外方股东签订相关市场分割协议。公司的业务和技术不依赖外方股东，同时亦不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。

　　2、偶发性关联交易

　　关联方应收应付款项

　　单位：万元

　　2001年2月、3月，根据股东投资协议约定，在总投资范围内，股东东华石油和优尼科长江（贷款方）与有限公司（借款方）签订《贷款合同》，两位股东分别向有限公司提供两笔不定期无息贷款1035万美元。上述借款已于2006年10月25日前全部归还。有限公司董事会对该笔关联交易依有限公司章程规定作出相关的归还决议，并按照我国外汇管理的规定办理了有关购汇、境外划款手续。

　　发行人独立董事经充分核查后认为，公司已在招股意向书中对关联交易进行了全面的披露，披露内容真实、准确、完整；公司在上述期间内发生的该等关联交易事项均合理、必要，不存在损害公司及股东利益的情况，相关决策程序合法有效。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　公司本届（第一届）董事、监事任期为三年，自2007年3月起任至2010年3月届满。

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员与发行人的股权关系

　　公司副董事长周汉平先生持有公司间接控股股东ＦＢＣ 40％的股份，其女儿周一峰女士持有ＦＢＣ 60％的股份，两人合并间接持有公司发行前71％的股份。此外，周汉平父女二人直接持有ＧＯＬＤＥＮ ＲＩＢＢＯＮ 36％的股权。除此之外，本公司其他董事、监事与高级管理人员均未直接或间接持有本公司、本公司关联企业股份。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东

　　本公司控股股东为东华石油，发行前持有公司49％的股份。该公司于1994年4月21日在香港注册成立，商业登记证号18271625－000－04－07－05，注册地址：ＲＭ 1401 14／Ｆ ＷＯＲＬＤ ＣＯＭＭＥＲＣＥ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＢＯＵＲ ＣＩＴＹ，7－11 ＣＡＮＴＯＮ ＲＯＡＤ ＴＳＩＭＳＨＡＴＳＵＩＫＬ。法定股本总面值港币10，000元，已发行2股股份。截至2007年9月30日，ＭＡＴＨＥＳＯＮ持有该公司2股股份。

　　东华石油注册经营范围为：进出口、代理、分销、制造、批发零售、代办、承包、小商品、运输、工商业、金融等，该公司目前除从事股权投资外未从事其他经营活动。本公司在业务、资金、管理、技术等方面均不依赖于该公司。

　　截至2006年12月31日，东华石油总资产16，395万港元，净资产284万港元，2006年度实现净利润1，858万港元（以上数据未经审计。东华石油无中期报表）。

　　（二）实际控制人

　　本公司实际控制人为周一峰女士、周汉平先生，两人为父女关系。

　　周一峰女士，中国国籍，身份证号320681197807110022，护照号 Ｇ09127407，1978年7月出生，北京中医药大学本科毕业。现任ＦＢＣ董事、优尼科长江董事、东华石油执行董事。

　　周汉平先生，中国国籍，身份证号32062619510529621， 1951年5月出生，江苏省启东中学毕业。历任南非南鑫建筑材料公司董事长。2004年4月5日起担任张家港东华优尼科能源有限公司董事，现任张家港东华能源股份有限公司副董事长，同时担任ＧＯＬＤＥＮ ＲＩＢＢＯＮ 董事长，南京百地年实业有限公司董事长。

　　九、财务会计信息

　　（一）财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　备考合并利润表

　　单位：元

　　注：上述2004年度、2005年度和2006年度备考利润表，其编制基础是假定公司自2004年1月1日起即开始全面执行新《企业会计准则》。

　　（二）公司最近三年及一期非经常性损益

　　单位：万元

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　（四）简要盈利预测表

　　1、合并盈利预测表

　　单位：元

　　2、母公司盈利预测表

　　单位：元

　　（五）管理层对公司财务的分析

　　1、资产构成分析

　　单位：万元

　　（1）报告期内公司总资产规模较为稳定，整体资产状况良好。

　　（2）从资产结构来看，2004年末、2005年末、2006年末和2007年9月30日，公司流动资产占总资产的比重分别为55．56％、66．73％、67．36％和56．62％，流动资产占比稳定在55％以上。而固定资产占总资产的比重分别为39．53％、29．34％、28．46％和29．48％，占总资产的比重相对较小，且随着固定资产折旧的逐年计提固定资产呈逐年下降的趋势。

　　（3）流动资产构成分析：

　　货币资金占流动资金的比例较大，一方面与公司经营性活动产生的净现金流量较多有关，另一方面也和公司所处行业的经营模式有关。分船次采购模式决定了公司单次采购量较大，采购金额较高。为了保障按约支付，需要准备大量的货币资金以保障支付和作为信用证或票据支付方式的担保资金。

　　公司2005、2006年末应收账款分别较上年末增加3，352．42万元、6，037．71万元，增长幅度为73．84％、76．50％。应收账款增加较快，主要原因为：

　　①销售收入和业务规模的扩大。2005年、2006年公司销售收入分别较上年增长29．09％、10．88％，随着销售收入的增长，公司应收账款相应增长；

　　②信用销售额度的增加。2005年是“西气东输”对公司影响最为明显的年度，公司为了保持在华东地区燃气市场的占有率和扩大稳定的工业客户资源，提高了对部分资信良好的下游客户的赊销额度；

　　③2006年是暖冬，为克服气温升高对销售不利的影响，公司加大了销售力度，适当对信用状况较好、合作时间较长的客户提高了信用销售的上限，放宽了结算付款的周期。

　　公司管理层认为：公司资产结构合理，财务政策稳健，应收账款不存在潜在的坏账现象，固定资产、无形资产、存货等各项资产均未出现减值的明显迹象，资产的运营效率较高，不存在大额待摊费用和潜在的挂帐损失，资产质量良好。

　　2、负债构成分析

　　单位：万元

　　（1）公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等流动负债。

　　（2）截止2007年9月30日，短期借款为13，435．69万元。公司短期借款余额2004年末为16，475．27万元，数额较大，主要是由于未采用票据支付方式之前，公司对外的负债主要依靠银行借款。而在2005年之后公司调整了融资结构，部分采用银行承兑汇票支付货款，导致应付票据的比重逐步上升。2006年因股东贷款的归还等原因，期末短期借款比上期末增加4，945．60万元。

　　（3）公司应付账款的金额较大。公司多年来与境外供应商已经建立了良好的合作关系并拥有良好的信用，报告期内公司在货物入库后，一般与供应商约定延后15－40天支付相应的货款，另外，公司部分采购在开立信用证时，即与开证行约定，在公司收到到货就绪通知书（提单或到港通知）15－40天时，采用买方付息的方式，由国内开证行指定的境外银行（一般为供应商银行）将信用证项下的款项代付给供应商，代付期限一般约定为3个月或4个月，约定期限结束后，公司将相应的款项及利息通过开证银行支付给境外代付款银行。上述因素是公司报告期内应付账款余额增长的主要原因。

　　3、主营业务收入分析

　　公司主营业务为高纯度液化石油气的加工生产和销售，2004年至2007年上半年，公司液化石油气销售收入占营业收入的比例分别为99．92％、99．90％、99．85％、99．63％，公司主营业务突出。

　　报告期，公司主营业务收入及销售单价、数量情况见下表：

　　2004年、2005年、2006年和2007年1－6月，公司主营业务收入分别为95，126．47万元、122，769．03万元、136，058．12万元和81，585．89万元，分别比上年同期增长12．12％、29．06％、10．82％、7．44％。公司主营业务收入的快速增长主要是由于液化气销售价格的快速上涨所致。报告期，销售价格的年均增长幅度为17％。

　　进口液化气由于其热值高，性能稳定，是众多工业客户主要的燃料品种。公司为华东地区最大的工业用燃气供应商，地处工业发达的华东地区，凭借地域优势、产品质量优势以及在市场多年积累的客户关系网络、完善的售后服务体系、灵活的营销策略，有效地缓和了近两年 “西气东输”全面通气对公司生产经营的负面影响。报告期内，公司业务收入主要来源于华东地区、长江沿线等经济发达地区，具有较为明显的经营区域优势。近三年公司产品的主要销售区域为江苏、湖北、上海、浙江等地，其中江苏市场对于公司具有绝对重要的影响，该地区销售收入占总销售收入的60％以上，是公司销售收入和利润的主要来源。

　　报告期，由于公司实际产能已接近饱和、国际市场液化气价格持续上涨等因素影响，公司液化气销售量未能较快增长。

　　4、主营业务成本分析

　　单位：万元

　　2004年到2006年主营业务成本平均增长幅度为16．33％。其中由于原材料丙烷、丁烷成本占据公司产品成本的95％以上，其采购价格对公司产品成本具有重要的影响。近三年及一期公司原料采购单价分别为3，117．73元、3，792．49元、4，249．42元、4，382．58元， 2004年至2007年9月年平均增长幅度为10．82％，从而直接导致公司主营业务成本的上升。

　　5、营业利润及公司持续盈利能力分析

　　2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月，公司净利润分别为1，623．20万元、2158．63万元、3，394．10万元、1，960．03万元，呈现出逐年上升的态势。报告期营业利润大幅度增长，主要是公司主营业务收入的增长的同时，各项费用基本保持稳定。

　　公司管理层认为：尽管公司的毛利率水平较低，但公司的盈利能力将保持稳中有升的趋势。

　　（1）公司有较强的产品销售定价能力，能消化采购价格上升、产品成本提高的压力。

　　公司为华东地区最大的高品质工业用燃气供应商，具有较强的销售定价能力。尽管公司主要原材料采购成本波动频繁且在报告期逐年上升，但公司凭借其较强的转移定价能力较好地转嫁了采购成本上升的经营压力，通过建立与ＣＰ价格或与公司运营成本联动的销售定价方式较好地避免了原材料价格的波动风险和价格上涨风险，部分锁定了公司的价差利润。在稳定固定利润的基础上，公司凭借在进口液化气市场多年的经验积累，通过获取有效的市场需求信息，选择有利的采购、销售时点，进一步扩大公司的营业利润。随着公司经营规模的扩大，公司在华东地区的优势不断增强，对产品的定价能力也逐步增强。

　　公司管理层认为未来公司在这一区域的定价优势仍将保持，其原因如下：

　　Ａ、公司拥有一座可停靠5．4万吨级船舶的长江码头，该码头位于江苏省张家港保税区内、长江黄金水道南岸，地理位置优越。目前长江沿线码头资源已经极为稀缺，新的投资者很难获得长江深水码头资源，从而较难进入该行业。

　　Ｂ、经过多年的市场开拓，目前东华能源的品牌在这一地区已经具有了较高的美誉度，公司产品的品质受到众多客户的好评。目前公司销售客户中签订常年销售合同的客户已经占据三分之一左右，拥有较为稳定的客户群。

　　（2）未来“西气东输”二线工程和“川气东送”工程对公司经营业绩的影响有限。

　　“西气东输”二线主干管线通向华南地区，主要满足广州等华南城市的燃气需求。工程2008年底动工，设计输气能力300亿立方米／年，预计2010年建成宁夏中卫至广州段，西气东输届时将延伸到广州等华南城市。华南地区经济发达，民用燃气需求增长迅速，但该地区国产尚无较大规模天然气供应，炼化厂生产的国产液化气也较少。“西气东输”二线通气后，华南地区旺盛的民用燃气市场将首次得到西部天然气供应。由于“西气东输”二线主要向华南地区供气，故对公司销售区域所在的江浙沪皖三省一市的进口液化气市场的影响较小。

　　“川气东送”工程主要供应四川、重庆、湖北、江西、安徽、江苏、浙江和上海等沿线省市用气，预计2010年后“川气东送”可望实现商业供气量80亿立方米／年。2011年“川气东送”全面通气后，可望能较大程度弥补民用燃气供需缺口。在国家天然气从鼓励工业使用转变为确保城市民用燃气的天然气利用政策出台后，在民用缺口较大和供气价格逐年提高的情况下，对江浙沪皖的工业燃气市场产生的影响将远小于“西气东输”一线工程。

　　（3）天然气供应瓶颈的出现，也使天然气用户认识到使用单一气源的风险，纷纷加大了对液化石油气的采购，以确保气源供应的稳定。液化石油气市场的需求开始复苏，毛利率开始逐步提升。

　　（4）随着国内外能源价格体系的接轨，国内液化石油气作为化工原料的需求将出现快速增长，这将使公司业务规模迅速扩大。

　　（5）进口液化石油气在车用燃料气市场的应用开始逐渐普及。由于燃气汽车相比燃油汽车更加环保，为确保节能减排这一目标的有效实施，国家在城市公交车、出租车等行业大力推广燃气汽车。进口ＬＰＧ市场面临着一个新的市场机遇。公司根据市场情况，在沪苏浙皖地区大力发展汽车加气业务，报告期内，公司通过托管经营的方式运营2个汽车加气站，预计到2007年年底还将20个左右加气站投入运营，到2008年1季度将有40个左右加气站投入运营。而随着燃气车辆的不断增多，城市运营车辆将会更多的采用燃气汽车，车用ＬＰＧ的用气量将逐年增加。这将成为公司的一个新的利润增长点。

　　（6）随着公司募集资金项目的实施，公司的采购成本将进一步降低，毛利率水平仍有提升的可能。而公司20万立方米储罐建设项目的实施，将改善公司毛利率水平较低的状况。据保税科技（沪市：600794）和南京港（深市：002040）的2006年年报数据显示，这两个公司的化工仓储业务的毛利率水平分别为69．88％和55．97％。因此，随着公司募集资金项目的实施，公司的经营毛利率水平将得到较大的提升。

　　6、现金流量分析

　　报告期公司经营回款情况比较正常，随着公司营业收入的上升，公司经营活动现金流量净额也逐年同幅度增长。公司生产经营活动获得现金流入能力较强，公司现金流管理水平较高。

　　（五）股利分配政策和分配情况

　　1、最近三年股利分配政策

　　公司2007年3月22日由有限公司整体变更设立。公司前身东华优尼科为中外合资经营企业，按照有限公司章程的约定，有限公司的股利分配政策为：董事会在决定股利分配前，按规定提取和拨付总额不超过该年税后净利润的2％的储备基金、企业发展基金和职工的奖励及福利基金后，剩余的税后净利润可按照合营各方占公司注册资本的权益比例每年分配给合营各方。

　　股份公司设立后，公司股东大会（创立）会议通过了《张家港东华能源股份有限公司章程》。根据公司章程，本公司的现行股利分配政策为：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（4）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　2、最近三年股利实际分配情况

　　2007年1月8日，经有限公司董事会决议，有限公司以2006年税后利润33，940，980．19元为基数提取1％职工福利和奖励基金、0．5％企业发展基金、0．5％储备基金。在提取上述基金后，公司未分配利润中的38，738，323．09元由公司2006年度股权转让前的原股东按照原出资比例以现金方式进行分配。原股东利润分配情况如下：

　　（六）纳入合并报表范围的控股子公司

　　本公司现控股张家港东华运输有限公司和浙江优洁能汽车能源有限公司，其持股比例分别为99％和51％。除此之外，本公司未控股、参股其他公司。

　　东华运输成立于2006年8月28日，住所：张家港市德积镇栏门村，法定代表人：李毅，注册资本2，000万元人民币，实收资本400万元人民币。该公司原为公司全资子公司，2007年4月24日，公司将其中1％的出资转让给南京汇众杰。转让完成后，本公司出资1，980万元，占注册资本的99％，南京汇众杰出资20万元，占注册资本的1％。东华运输经营范围为：货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式）（其中危险化学品按道路运输许可证许可经营范围经营，许可证有效期至2010年6月20日）（涉及专项审批的，凭许可证经营）。东华运输目前主要为公司产品液化石油气提供运输和配送服务。该公司致力于运用先进的管理经验与模式进行危险化学品车辆的管理，保证危险品运输的安全、高效。东华运输已通过欧盟ＳＱＡＳ（安全、质量评估体系）认证，其安全管理和质量控制能力使其在承接跨国公司高安全要求的运输业务时具有很强的竞争力。

　　根据江苏公证会计师事务所的审计报告，截至2006年12月31日，东华运输总资产为7，166，422．81元，净资产为3，334，208．94元，2006年实现净利润－665，791．06元；截至2007年9月30日，东华运输总资产为8，492，469．97元，净资产为3，310，795．92元，2007年1－9月实现净利润－23，413．02元。

　　浙江优洁能为公司控股51％的公司，成立于2007年8月23日，住所：台州市黄岩区南城街道十里铺村，法定代表人：华健镛，注册资本2，000万元人民币，实收资本2，000万元人民币，其中公司出资1020万元。浙江优洁能的经营范围为：车辆液化气加气站的筹建（筹建期六个月）。根据江苏公证会计师事务所的审计报告，截至2007年9月30日，浙江优洁能总资产为19，892，881．11元，净资产为19，876，881．11元，2007年1－9月实现净利润－123，118．89元。

　　第四节募集资金运用

　　公司本次发行所募集的资金净额将全部投入以下三个项目：

　　1、扩建2万立方米液化气储罐项目

　　2、20万立方米储罐建设项目

　　3、完善物流配送体系项目

　　上述三个投资项目的总投资28，030万元，各项目资金运用计划及审批情况如下：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过银行借款或自有资金支付项目投资款项。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于归还项目已投资部分的银行借款和支付项目剩余款项。

　　若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　一、主要原材料价格上涨风险

　　公司主要原材料丙烷、丁烷年度采购价格在报告期逐年快速上升，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－9月单位原料采购价格分别为3，117．73元／吨、3，792．49元／吨、4，249．42元／吨、4，382．58元／吨（均为ＤＥＳ合同价格），采购单价年均增长10．82％。如今后国际液化气市场丙烷、丁烷的供给价格持续上升，则将进一步提高公司的生产成本；如公司产品的销售价格不能保持同等幅度的上升，消化由于原材料价格上涨给公司经营带来的不利影响，则将影响公司的盈利水平。

　　二、产品应用领域单一的风险

　　公司经营的液化气目前96．8％作为燃气使用，其中工业燃气用途约占90％，公司产品在报告期应用领域比较单一。如果燃气市场的竞争进一步加剧，公司下游燃气客户对液化气使用需求减少，且公司产品未能在汽车燃料、国内化工原料等应用领域打开局面，并得以规模化地推广应用，则可能导致公司业务规模萎缩、经营业绩下滑以及净资产收益率下降。

　　三、进入液体化工仓储业务领域的风险

　　目前公司主营业务为高纯度液化石油气的加工与销售。本次成功发行后，募集资金中的16，589万元将投资20万立方米液体化工储罐建设项目。虽然公司目前从事的业务需要对丙烷、丁烷冷冻仓储，且丙烷、丁烷在仓储设施硬件投入和操作管理方面较液体化工产品要求更高，公司在涉足这一业务过程中可以有效地利用原有的生产、操作、管理经验；同时公司可以利用地处长三角中心地带和比邻张家港保税区化工交易市场，区域内液体化工品仓储需求旺盛、货物可以保税仓储，以及公司拥有自有码头、岸线等诸多内外部有利因素，但由于液体化工仓储业务是第三方服务，涉及仓储客户、市场需求等新的领域，与公司现有业务在客户、市场等方面存在一定差异。如公司在市场、客户、管理等方面不能根据新的业务要求学习、摸索、总结并很快取得效果，公司进入该领域有可能存在一定的风险。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行人各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　1、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

　　2、查阅时间：工作日上午9：00—11：30；下午1：30—4：30

　　3、招股意向书全文可通过ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。