广西南方控股股份有限公司

　　

证券代码：000716证券简称：＊ＳＴ南控公告编号：2008－004

　　§1 重要提示

　　1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1．3

　　■

　　1．4 深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。

　　1．5 公司负责人韦清文、主管会计工作负责人张雄斌及会计机构负责人（会计主管人员）曹玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

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　　2．2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3．2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　3．3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　广西南方投资有限责任公司前身为广西快点机电销售有限责任公司，于2001年9月20日成立，注册资金人民币壹仟万元整。2004年2月26日，公司注册资本变更为人民币4，500万元整，公司名称变更为“广西南方投资有限责任公司”，法定代表人：韦清文。经营范围为资产管理（不包括金融资产）；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品（除国家专项规定外）零售、批发及销售咨询服务。

　　4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量

　　□ 适用 √ 不适用

　　§6 董事会报告

　　6．1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况回顾

　　1、报告期内公司总体经营情况

　　■

　　报告期，公司围绕“提升糊类，突破米粉，抓好物流”的主业经营方针，抓好主营产业经营和发展，取得良好业绩：

　　1）、公司糊类食品，产销量均创历史新高，全年实现销售收入2．27亿，较上年增长24．64％，实现连续五年增长。为增强产品市场竞争力，更好地满足消费者需求，公司投入更多资源进行新产品研发及市场推广。市场管理和拓展工作得到进一步的加强和理顺，市场的营销终端网络布局更加合理，产品在三、四级市场的覆盖范围进一步扩大。糊类产品致力于精品开发，淘汰了部分市场销售不理想的品项，在2006年精装600Ｇ系列整合取得成功的基础上，开发特定市场的专供产品、高端罐装产品并推向市场，产品线更趋合理，同时对新开发的杂粮糊、高山玉米糊产品加大了推广力度，着力将该产品打造成继芝麻糊之后的又一拳头产品。全年有计划地在中央和地方媒体进行品牌宣传，促进了产品销售，在品牌得到提升的同时产品销量也得到了提升。但由于本年度主要原材料价格大幅上涨，成本增加，利润未达到预期目标。

　　2）、公司的另一产业－－米粉业取得新进展。公司控股的南方米粉有限责任公司在市场开发、品牌推广取得预期效果，方便米粉发货增长了45．6％。年度内重点抓好销售管理基础工作，加强了销售管理力度，开发二、三级空白市场，扩大了市场占有量。适时进行强有力的产品推广活动，促成淡季不淡，提高了铺市率，提升销量。公司还在原来产品单一的基础上，开发了方便米线及大包装的裸粉推向市场，丰富了产品结构，提高了市场竞争能力，新品项上市为增加销售做出了较大的贡献。

　　鲜粉经营方面，2007年通过逐步完善产品结构和品牌推广，加快市场整合步伐，大力进行市场开拓，销售收入较上年有大幅增长，全年销售额比上年同期增长95．73％。生产厂布点已从南宁市发展到南宁周边的宾阳、横县、百色市，贺州、梧州、桂林生产线正在建设中，容县、柳州厂在进行选点，确立了在广西米粉行业第一品牌的地位。

　　3）报告期，公司的净利润有大幅的增长，主要是报告期本公司将持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60％的股权进行了转让，获投资收益3643．83万元。

　　2、公司主营业务及经营情况（万元）

　　■

　　经过产业的整合，公司主营业务中的食品产业主要指本公司的控股子公司广西容县南方食品股份有限公司生产的南方黑芝麻糊等系列产品、广西南方米粉有限责任公司生产的米粉系列产品。报告期，公司的糊类系列产品的销售在国内同类产品中的市场占有率一直稳居第一位，本期该系列产品销售收入为2．27亿元。本期主要客户前五名销售总额为4，866．37 万元，占全部主营业务收入的16．58 ％。

　　3、公司资产构成及费用的重大变化

　　1）公司资产构成（万元）

　　■

　　本年度公司出售持有的南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60％的股权致公司长期股权投资数额减少，占总资产比重相应减少，其他资产的构成变化不大。

　　2）三项费用变化如下（万元）

　　■

　　营业费用增加主要是本期合并范围增加及本期食品销售量增加而增加的促销费所致；管理费用较去年增加，主要是合并范围增加；财务费用增加较多主要是银行贷款利率上调、公司归还银行借款致利息支出增加。

　　4、公司现金流变化情况（万元）

　　■

　　公司2007年度现金流变化情况：尽管本期公司营业收入增加，但由于原材料价格上涨的因素及其他非经常性费用（包括诉讼费用）的增加致公司经营活动产生的现金流量净额减少；本期收到转让南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60％的股权转让款， 致公司投资活动产生的现金流量净额增加较多；本期向银行归还贷款数额较上期增多、新增贷款减少致筹资活动产生的现金流量净额减少；

　　5、公司主要控股及参股子公司的经营情况及业绩分析单位：万元

　　■

　　注：昆明南方米粉有限报告期筹建中，尚未投产经营。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．4 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　收购广西南方米粉公司股权后，公司以此作为发展和整合米粉产业的平台扩大食品业的经营规模，公司将在1－2年内将其培育成公司新的业务增长点；收购“南方”系列注册商标后，可以确保经营资产的完整性。

　　公司将南宁市明秀建筑装饰材料市场有限责任公司的股权进行转让，彻底解决因该公司连续两年拒绝审计而造成本公司被注册会计师出具有保留意见的审计报告的问题。本次股权转让，可以保证公司经营性资产的完整性，回笼较大额资金，增大公司的现金流量，得以支持公司的主营产业的发展，快速扩大公司的生产经营规模，增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略。

　　上述资产的收购和出售事项可确保公司主营业务的经营能力进一步加强，不会对公司管理层的稳定产生影响。

　　7．3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1，460．78万元

　　7．4．2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0．00万元，余额0．00万元

　　7．4．3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　2007年新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）有关南宁管道燃气有限责任公司（以下简称南管燃气）资产及股权的民事诉讼情况

　　本公司于2005年12月20日、2006年11月7日的《中国证券报》、《证券时报》及公司2005、2006年度报告上对上述诉讼进行了详细披露，在本报告期，上述两起诉讼取得了重大进展：

　　1．有关燃气管网资产及管网租金的诉讼

　　2005年11月25日，本公司向广西高级人民法院提起诉讼，要求确认南管燃气在用的南宁市管道燃气供应管网资产为本公司资产，并要求南管燃气支付拖欠本公司的管网租金。广西高级人民法院于2005年12月9日受理了该案件。2006年8月1日，广西高院做出一审判决，驳回本公司的诉讼请求。一审判决后，本公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经审理后作出如下终审判决：

　　1）撤消广西壮族自治区高级人民法院（2005）桂民二初字第4号民事判决；

　　2）南宁市管道燃气有限责任公司于2002年4月30日代建完工的价值113898207．22元管网资产的所有权归南方控股公司所有；

　　3）南宁市管道燃气有限责任公司向南方控股公司支付五年的租金31606176．62元。

　　详细情况已登载在2007年5月17日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　报告期，该判决已由广西高级人民法院委托广西钦州市中级人民法院执行中。

　　2．有关南管燃气股权的诉讼

　　2006年7月25日，本公司向广西壮族自治区高级人民法院提起诉讼，要求法院确认南管燃气为本公司全资子公司，深圳威特所持有的南管燃气80％股权为本公司所有。后经听取法律专家的意见，将该案向南宁市中级人民法院提起诉讼，南宁中院受理该案并经审理，南宁市中级人民法院于2007年11月22日以（2007）南市民二初字第47号《民事判决书》做出如下一审判决：

　　1）原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于2001年5月12日签订的《股权转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补充协议书》无效。

　　2）被告威特公司、第三人新华闻公司将南管公司80％的股权返还给本公司。

　　3）本公司将3400万元返还给第三人南管公司。

　　详细情况已登载在2008年1月5日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　（二）有关住房买卖合同纠纷的诉讼情况

　　2006年“斯壮平安家园” 200多名购房户向南宁市青秀区人民法院提起诉讼请求法院判令本公司向原告交付房屋，并支付逾期交房违约金。青秀区人民法院经审理，2006年9月6日，青秀区法院以（2006）青民一初字第223号等225份《民事判决书》作出判决，支持原告的请求。

　　本公司认为：斯壮平安家园项目不能按期竣工验收交付使用，主要原因在于建设项目周边的市政配套规划及建设严重滞后，受水、电、道路等各方面制约，项目施工遇到严重困难，造成工程受阻延误，责任不在本公司，而且双方签订的合同有约定，工程可以据实延期，由此本公司不存在逾期交房的违约行为，更不应该承担逾期交房的违约金。收到青秀区的《民事判决书》后，本公司不服一审判决，于2006年11月向南宁中院提起上诉，南宁中院于2007年1月22日受理，于2007年6月18日公开审理，并于2007年9月29日以（2007）南市民一终字第125号等共255份《民事判决书》作出了终审判决，判决维持原判。即本公司继续履行合同，向购房户交付经验收合格的位于南宁市民族大道延长线凤岭北侧斯壮平安家园的房屋，向购房户支付逾期交房违约金（以房屋价款为基数，从2005年7月25日起至房屋实际交付日按每日万分之一计算违约金，首期违约金计算截止时间为2007年10月22日，以后每三个月计一次违约金至交房为止），并承担案件受理费、其他诉讼费等费用，本案件涉及金额500万元。

　　案件的详细情况、判决执行情况已在2007年11月17日、2008年1月5日的《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．8．1 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．2 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　2007年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

　　一、2007年度的主要工作。

　　一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。

　　（一）报告期内。监事会全体成员列席了2007年度董事会所召开的全年共六次会议。出席了2007年年度股东大会和临时股东大会。

　　（二）报告期内，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列席了公司2007年度总裁办公例会，对公司经营决策方面的程序行使了监督职责。

　　（三）报告期内，监事会十分关注和重视公司关于在南宁管道燃气有限责任公司（以下简称南管燃气）的重大经营活动，并督促经营班子及时处理所发生的经济纠纷，经过经营班子的艰苦努力，妥善地解决了公司在“南管燃气”的管网资产和管网租金的诉讼事项（最高人民法院［2006］民二终字第234号民事判决书），从而有效的维护了公司利益。

　　（四）报告期内，监事会工作的情况

　　1、2007年度，公司监事会召开了三次会议，

　　（1）2007年4月25日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，会议审议并通过了：

　　①2006年度财务决算报告；

　　②2006年度利润分配预案及2007年度利润分配政策；

　　③2006年度报告正文及摘要的议案；

　　④2006年度监事会工作报告（草案）。

　　（2）2007年8月27日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。

　　（3）2007年10月17日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦本公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，会议审议并通过了《公司2007年第三季度报告》。

　　2、公司监事会积极组织、参与公司的治理专项活动

　　报告期，为贯彻落实中国证监会＜＜关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知＞＞精神，监事会部分成员参加了公司专项活动工作小组及有关工作，组织了全体监事认真地学习了上市公司治理方面的制度和相关规定，提高有关人员对公司治理的认识，加大制度和规定的执行力度，防范各种违反制度和规定的行为发生。

　　3、公司监事会组织参加业务培训情况

　　根据广西自治区证监局的通知（桂证监上字［2007］3号）要求，全体监事于2007年6月7月分二批参加了广西上市公司高级管理人员培训班，并获得了结业证书。

　　二、监事会独立意见。

　　（一）公司依法运作情况。

　　报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况。

　　报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司2007年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

　　（三）检查公司募集资金实际投向情况。

　　报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

　　（四）检查公司重大收购、出售资产情况。

　　2007年1月5日，公司分别以900万元、8900万元的价格收购广西黑五类食品集团有限责任公司持有广西南方米粉有限公司48．76％的股权和“南方”系列商标；2007年8月22日将持有南宁市明秀建筑装饰材料有限责任公司的60％股权出售，上述收购资产和出售资产的程序合法，价格合理、公允，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的现象。

　　（五）检查公司关联交易情况。

　　报告期内，公司几起收购活动的交易对象为本公司实际控制人－－广西黑五类食品集团有限责任公司，因此构成关联交易。

　　1、收购广西南方米粉有限责任公司48．76％股权的关联交易

　　公司以《资产评估报告》中的评估价格为参考依据，适当考虑南方米粉公司前期在产品研发、市场网络建设、宣传推广的投入和未来的收益预期，经与交易对方协商确定的上述48．76％的股权的转让价格为900万元人民币。本次关联交易公平合理，并按要求提交公司临时股东大会审议通过，没有损害公司、公司股东的利益。

　　2、收购“南方”系列注册商标的关联交易

　　公司根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告，（该系列商标的评估价值为人民币17920万元）双方在确定收购价格时充分考虑了“南方”系列商标对黑芝麻糊等糊类食品、鲜粉等产品经营带来的重大影响和经济效益，在此基础上还考虑到作为南方控股的实际控制人黑五类集团对上市公司的支持与让利，因此交易价格是按该系列商标的评估价值折价50％确定，最终的交易价格为人民币8900万元。本次关联交易公平合理，并按要求提交公司临时股东大会审议通过，没有损害公司、公司股东的利益。

　　§9 财务报告

　　9．1 审计意见

　　■

　　9．2 财务报表

　　9．2．1 资产负债表

　　编制单位：广西南方控股股份有限公司2007年12月31日单位：（人民币）元

　　（下转D007版）