广西南方控股股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

　　股票简称：＊ＳＴ南控股票代码：000716公告编号：2008－005号

　　广西南方控股股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2008年2月5日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2008年1月22日以直接送达或通讯方式送达全体董事。本届董事会共有董事九名，实到董事八名，董事韩国宁因工作原因无法出席本次会议，委托韦清文代为行使表决权。公司的监事及高管人员及列席了本次会议。会议由公司董事长韦清文先生主持，本次会议的通知、召开及参会人数均符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议采用举手表决的方式，通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2007年度总裁工作报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。详见同日刊登于巨潮资讯网的相关内容。

　　三、审议并通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《公司2008年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案和2008年度利润分配政策的议案》：

　　公司2007年度实现净利润5676244．93元，加上年初未分配利润－193332152．88元，累计可供股东分配的利润为－187655907．95元。

　　根据公司的实际情况，拟将2007年度实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，不进行现金红利的分配。

　　2008年度实现利润将首先用于弥补以前年度亏损，预计也将不进行现金红利的分配。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于调整集团公司职能部门设置的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《董事会关于重大会计差错更正的专项说明》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《2007年度报告全文及其摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上第二、三、四、五、八项议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。有关公司2007年度股东大会的召开时间、地点和具体事项将另行公告。

　　特此公告。

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　二00八年二月十四日

　　股票简称：＊ＳＴ南控股票代码：000716公告编号：2008－006号

　　广西南方控股股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司于2008年1月22日以书面形式发出召开第五届监事会第九次会议通知，会议于2008年 2月5日在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦本公司会议室举行，会议由监事会主席陈强祥主持。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　公司监事会根据《证券法》第68条规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，对2007年年度报告进行了认真地审核，我们认为：公司2007年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息真实客观地反映了公司2007年度经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年度报告编制和审计人员违反保密规定行为。会议通过投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2007年度报告正文及摘要》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2007年度利润分配预案及2008年度利润分配政策》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2007年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　广西南方控股股份有限公司监事会

　　二00八年二月十四日

　　股票代码：000716股票简称：＊ＳＴ南控公告编号：2008—007

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　关于2007年度重大会计差错更正的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会“公开发行证券的公司信息披露准则第19号－财务信息的更正及相关披露”的相关规定、深圳证券交易所“关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知”的要求及公司于2008年2月5日召开的第五届董事会第十六次会议全票审议通过的“关于公司重大会计差错更正的说明的议案”，现就我公司财务信息更正事项说明如下：

　　一、公司董事会和管理层对会计差错更正事项的说明

　　（一）会计差错更正的内容及原因

　　1、补提坏账准备

　　补提坏账准备的不良债权主要包括两部分：一是公司下属全资子公司广西南方食品销售有限公司在多年的经营过程中形成了3，245万多元的不良债权，挂账在“应收账款”项目，已多年没有回款纪录，基本确认不能收回，本年在原已计提坏账准备385万元的基础上追溯调整补提坏账准备2，860万元；其次是由于原斯壮公司遗留且逾期多年的不良债权或是工程费用共约1，495万元，原挂账在“预付账款”项目而未计提坏账准备，本期按照公司应收款项坏账准备计提政策的规定补提坏账准备，其中追溯调整的金额约为917万元。

　　2、未入账外币借款本金及利息挂账

　　该项外币借款是原斯壮公司股改时形成的历史遗留问题，原借款额度为800万美元。广西八桂实业有限责任公司（以下简称“八桂公司”）是广西自治区政府创办的国有企业，是原斯壮公司的国有法人股持股单位。1999年，八桂公司处置了与该笔借款对应的南宁国际大酒店股权等相关资产，收回的股权转让款只归还了400万美元，尚余400万美元无法按期归还。

　　2000年，根据自治区政府关于清理政府办企业的有关批示，将八桂公司注销，由广西投资集团公司（以下简称“投资集团”）承接八桂公司的债权债务并成为斯壮公司第一大股东。其后，按照自治区政府有关部门的要求，斯壮公司归还了本金170万美元，支付利息人民币670万元。截止2005年尚欠借款本金230万美元，且自2005年至今再未支付利息。

　　2005年，黑五类集团重组广西斯壮后，公司的现大股东广西南方投资有限责任公司认为与该笔外币债务相对应的资产是斯壮公司的股权以及南宁国际大酒店股权，并向原大股东投资集团提出要由其承担，用广西南方投资有限责任公司应付的股权受让款抵付该笔债务，但投资集团未表示同意。2007年，投资集团明确表示不同意承担该笔债务。

　　鉴于上述情况，公司认为该笔借款实际上是公司承担的现实义务，应将其纳入账内核算，因此作为前期会计差错更正，将其未归还本金230万美元折合人民币1，680万元确认为负债，计入“长期应付款”项目，相应冲减2006年期初未分配利润人民币1，680万元。同时，将公司已支付而过去在“其他应收款”项目挂账的借款利息670万元予以转销，冲减2006年期初未分配利润人民币670万元。

　　3、律师费用挂账

　　本年发现有2006年发生的律师费用70万元因未取得发票而挂账至今，按照权责发生制原则调整计入2006年管理费用。

　　4、不实销售业务利润调整

　　本年发现公司2004年12月会计纪录存在一项9，220吨白糖的不实买卖交易事项，由于交易供货方玉林市港博食品有限公司（原公司的参股企业）未能取得增值税一般纳税人资格，不能开具增值税销售发票，导致该交易没有实际完成，同时也导致公司已经入账的将该白糖销售给下属子公司广西南方食品销售有限公司的业务不能完成，造成单方面挂账，与销售公司的往来形成差异。该事项导致2004年度财务报表虚增主营业务收入19，726，495．73元（不含税收入），虚增主营业务成本19，555，555．56元，虚增主营业务利润170，940．17元，同时造成虚挂增值税销项税额3，353，504．27元。该交易没有实物流转，也未开具增值税发票，只是根据自制的进仓单、出仓单挂账，虚挂的增值税销项税也未实际缴纳。该交易本应于2005年度进行销售退回处理，但公司一直未进行账务处理。

　　本年度对上述事项作为重大会计差错进行追溯调整，冲回2006年期初未分配利润170，940．17元，同时对虚挂的增值税销项税额3，353，504．27元、应付购货款19，555，555．56元、应收销货款23，080，000．00元也进行了调整。

　　5、南管燃气管网资产租金

　　根据最高人民法院（2006）民二终字第234号民事判决书，南宁管道燃气有限责任公司于2002年4月30日代建完工的价值为113，898，207．22元的管网资产应归本公司所有，同时，南宁管道燃气有限责任公司应支付本公司管网资产租金31，606，176．62元，其中2002－2006年为29，663，321．41元，并承担此案件一审、二审受理费各732，189元，共计1，464，378元。根据重大会计差错准则，本公司对2002－2006年管网租金收入及已计入上年损益的一审案件受理费进行追溯调整，各年的影响数为：

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　　6、明秀公司股权投资收益

　　南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司是本公司的参股企业，本公司持有其60％股权。虽然从股权形式上本公司应为绝对控股，且法定代表人由本公司的代表担任，但实质上本公司未参与公司经营决策和日常管理，不具有实质性的控制权。2005年、2006年还因对方拒绝本公司聘请的会计师事务所进行审计而被审计机构出具保留意见的审计报告，因此也无法将本公司享有的该公司经营收益计入本公司账内。本报告期内公司已将持有的南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司60％股权全部转让。

　　公司过去虽然对南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司不具有实质性的控制权，但由于该公司法定代表人由本公司的代表担任，应认为对其具有重大影响，按照会计准则的规定应采用权益法核算。据此，本年度按照会计差错更正进行追溯调整，根据转让时由本公司聘请审计机构的审计结果，对2005、2006年的相关项目调整如下：

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　　7、未实现内部销售利润抵销

　　该项目为上年度子公司之间内部商品购销活动导致的存货价值中包含的未实现内部销售利润，按合并财务报表准则的规定予以抵销，分别调整减少了2006年度比较资产负债表“存货”和“未分配利润”。

　　（二）调整前后的主要会计数据和财务指标

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　　（三）追溯调整对2006年度及2006年以前年度损益的影响

　　本期发现前期会计差错并进行追溯调整对2006年度及2006年以前年度损益的影响如下表：

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　　（四）追溯调整更正后对本期损益的影响

　　上述追溯调整对本期损益没有影响。

　　公司董事会认为：公司将上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　　公司董事会、管理层将严格执行新会计准则，以完整披露、真实反映的财务信息取信于投资者和其他相关利益者。

　　二、独立董事意见

　　“公司董事会关于重大会计差错更正的说明的议案”中的会计差错更正是恰当的，公允地反映了报告期公司的财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。

　　三、监事会意见

　　“公司董事会关于重大会计差错更正的说明的议案”中的会计差错更正是恰当的，真实地反映了报告期公司的财务状况，符合国家颁布的企业会计准则等相关法律法规的规定。

　　四、备查文件

　　1、广西南方控股股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、广西南方控股股份有限公司独立董事关于重大会计差错更正的独立意见；

　　3、广西南方控股股份有限公司监事会关于重大会计差错更正的意见；

　　特此公告

　　广西南方控股股份有限公司董事会

　　二00八年二月十四日