青岛澳柯玛股份有限公司关于收购股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经青岛澳柯玛股份有限公司三届二十二次董事会审议，批准公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%的股权，收购青岛天龙澳兴工贸实业有限公司持有的河北神舟卫星通信股份有限公司32%的股权，并分别签署《股权转让协议》。

　　上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：

　　一、本次关联交易情况概述

　　公司三届二十二次董事会批准了公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司收购青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司持有的青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%的股权，股权转让价格确定为844.10万元，收购青岛天龙澳兴工贸实业有限公司持有的河北神舟卫星通信股份有限公司32%的股权，股权转让价格确定为人民币589.50万元，并分别签署《股权转让协议》。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　本次交易方为本公司控股子公司青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司。

　　青岛澳柯玛资产管理有限公司，注册资本2000万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号办公楼317室，法定代表人为李蔚，营业范围：企业资产管理，以自有资产对外投资（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），截止2007年12月31日公司总资产472.92万元，净资产371.32万元，2007年度主营业务收入0元，净利润-28.68万元。（以上数据未经审计）。

　　青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司，注册资本3000万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为王运进，营业范围：成套制冷设备、中央空调、家用电器产品的生产、研制、开发、销售、设计、安装、维护。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营。）截止2007年12月31日，公司总资产6790.84万元，净资产361.89万元，2007年度主营业务收入158.02万元，净利润-250.46万元。（以上数据未经审计）。

　　青岛天龙澳兴工贸实业有限公司，注册资本16906.51万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为伍旭文，营业范围：家用电器、电子产品、机械产品加工及销售；批发零售代购代销；五金、交电、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、建筑装饰材料、钢材、木材、日用百货；企业经营与管理策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止2006年12月31日，该公司总资产26090.92万元，净资产17553.37万元，2006年度主营业务收入0万元，净利润-22.75万元。（以上数据未经审计）

　　青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司和青岛天龙澳兴工贸实业有限公司均是青岛澳柯玛集团总公司的控股子公司，控股比例分别为51%、88.72%。

　　青岛澳柯玛集团总公司，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2007年12月31日，该公司总资产99528.67万元，净资产-90697.17万元，2007年度主营业务收入0万元，净利润-11883.41万元（以上数据未经审计）。

　　三、本次交易的标的情况

　　本次交易的标的为青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%的股权、河北神舟卫星通信股份有限公司32%的股权。

　　青岛澳柯玛新能源技术有限公司，注册资本25991万元，注册地址青岛经济技术开发区前湾港路315号，营业执照注册号：3702111802001，法定代表人：张兴起，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）

　　河北神舟卫星通信股份有限公司，注册资本1628万元，注册地址石家庄市中山西路589号，营业执照注册号：1300001002136，法定代表人：闵洁，经营范围：通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信产品、办公自动化产品的生产、销售；配套设备的销售（以上范围不含国家规定专项审批的产品）；电子工程专业承包贰级；电子通信广电行业电子工程类电子系统工程设计（乙级）；机电产品（不含公共安全设备及器材）、家电的销售。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）关于青岛澳柯玛新能源技术有限公司4.49%股权的转让协议

　　1、签约双方：转让方青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司，受让方青岛澳柯玛资产管理有限公司

　　2、股权转让价款：根据该公司目前经营的情况及资产的状况，并经双方协商一致，本次股权转让价格确定为844.10万元。

　　3、本协议自双方签字、盖章且经青岛澳柯玛股份有限公司董事会审议通过之日起生效。一式四份，双方各执一份，目标公司二份，各份具有同等法律效力。

　　（二）关于河北神舟卫星通信股份有限公司32%股权的转让协议

　　1、签约双方：转让方青岛天龙澳兴工贸实业有限公司，受让方青岛澳柯玛资产管理有限公司

　　2、股权转让价款：根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（评估基准日2007年6月30日），并经双方协商，同意本次股权转让价格确定为589.50万元；同时，双方同意自评估基准日至本协议生效日期间转让方持有的目标公司32%股权所产生的对应收益归转让方所有。

　　3、本协议自双方签字、盖章且经青岛澳柯玛股份有限公司董事会审议通过之日起生效。一式四份，双方各执一份，目标公司二份，各份具有同等法律效力。

　　五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见

　　公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。

　　上述关联交易经公司三届二十二次董事会审议通过，因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决。

　　公司董事会认为，此次交易没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。

　　公司独立董事认为，此项上述关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　六、备查文件

　　1、本公司三届二十二次董事会决议；

　　2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；

　　3、鄂信评报字（2007）第167号《资产评估报告书》

　　4、青岛澳柯玛资产管理有限公司与青岛澳柯玛成套制冷设备有限公司、青岛天龙澳兴工贸实业有限公司分别签署的《股权转让协议》。

　　特此公告

　　青岛澳柯玛股份有限公司

　　2008年2月5日