天颐科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2008-010

　　天颐科技股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　本次向特定对象非公开发行A股股票方案的相关事项未获得公司股东大会审议通过。

　　一、重要提示

　　本次股东大会无修改提案、无新提案提交表决的情况。

　　二、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2008年2月4日上午9时起；

　　2、网络投票时间：2008年2月4日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　（二）现场会议召开地点：湖北省荆州市高新技术开发区72号公司三楼会议室；

　　（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

　　（四）会议召集人：天颐科技股份有限公司董事会；

　　（五）现场会议主持人：林秀成先生；

　　（六）本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次会议的股东及股东授权代表共617人，代表有效表决权股份86，145，969股，占公司总股份的72.08%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表35人，代表股份64，387，271股，占公司股份总数的53.87%(已委托代理人出席现场会议的四名股东、其所持有的股份数及表决票数均计入了网络投票结果)；参加网络投票的股东586名，代表股份22，814，298股，占公司股份总数的19.09%。

　　四、提案审议及表决情况：

　　经与会股东及股东代表认真审议，采用记名投票方式，审议议案及表决结果如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；

　　赞成73，598，475股，占本次会议有效表决股份总数的85.43%；

　　反对12，414，406股，占本次会议有效表决股份总数的14.41 %；

　　弃权133，088股，占本次会议有效表决股份总数的0.16%；

　　其中：流通股股东14，192，475股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的53.08%。

　　（二）审议未通过《公司非公开发行股票》的议案；

　　1、发行方式

　　赞成19130375股，占本次会议有效表决股份总数的60.07%；

　　反对12405806股，占本次会议有效表决股份总数的38.95%；

　　弃权312788股，占本次会议有效表决股份总数的0.98 %；

　　其中：流通股股东14，021，375股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.44%。

　　2、发行种类和面值

　　赞成19130375股，占本次会议有效表决股份总数的60.07 %；

　　反对12403806股，占本次会议有效表决股份总数的38.95%；

　　弃权314788股，占本次会议有效表决股份总数的0.98 %；

　　其中：流通股股东14，021，375股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.44%。

　　3、发行价格和定价方式：

　　赞成19122475股，占本次会议有效表决股份总数的60.04%；

　　反对12431106股，占本次会议有效表决股份总数的39.03%；

　　弃权295388股，占本次会议有效表决股份总数的0.93 %；

　　其中：流通股股东14，013，475股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.41%。

　　4、发行数量

　　赞成19122475股，占本次会议有效表决股份总数的60.04%；

　　反对12411106股，占本次会议有效表决股份总数的38.97%；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99 %；

　　其中：流通股股东14，013，475股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.41%。

　　5、发行对象及认购方式

　　赞成19122475股，占本次会议有效表决股份总数的60.04%；

　　反对12413106股，占本次会议有效表决股份总数的38.97%；

　　弃权313388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；

　　其中：流通股股东14，013，475股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.41%。

　　6、锁定期安排

　　赞成19136575股，占本次会议有效表决股份总数的60.09%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的38.92%；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99 %；

　　其中：流通股股东14，027，575股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.46%。

　　7、本次发行决议的有效期

　　赞成19136575股，占本次会议有效表决股份总数的60.09%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的38.92%；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99 %；

　　其中：流通股股东14，027，575股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.46%。

　　（三）审议未通过《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

　　赞成19129775股，占本次会议有效表决股份总数的60.06%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的38.92 %；

　　弃权322188股，占本次会议有效表决股份总数的1.02%；

　　其中：流通股股东14，020，775股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.43%。

　　（四）审议未通过《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

　　赞成19129775股，占本次会议有效表决股份总数的60.06 %；

　　反对12403806股，占本次会议有效表决股份总数的38.95%；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；

　　其中：流通股股东14，020，775股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.43%。

　　（五）审议未通过公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；

　　赞成19136575股，占本次会议有效表决股份总数的60.09%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的38.92%；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；

　　其中：流通股股东14，027，575股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.46%。

　　（六）审议未通过提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　赞成19139175股，占本次会议有效表决股份总数的60.09%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的38.92%；

　　弃权312788股，占本次会议有效表决股份总数的0.99 %；

　　其中：流通股股东14，030，175股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.47%。

　　（七）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案；

　　赞成73433575股，占本次会议有效表决股份总数的85.24%；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的14.39 %；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.37%；

　　其中：流通股股东14，027，575股同意，占本次流通股股东所持有表决权总数的52.46%。

　　（八）审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；

　　赞成73433575股，占本次会议有效表决股份总数的85.24 %；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的14.39 %；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.37 %；

　　（九）审议通过了公司不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构，改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度财务审计机构的议案；

　　赞成73433575股，占本次会议有效表决股份总数的85.24 %；

　　反对12397006股，占本次会议有效表决股份总数的14.39 %；

　　弃权315388股，占本次会议有效表决股份总数的0.37 %；

　　五、参加本次会议的前十大流通股股东表决情况

　　序列

　　股东名称

　　持股数量(股)

　　表决情况

　　1

　　吴旗

　　3100000

　　反对全部议案

　　2

　　张文端

　　1367496

　　赞成全部议案

　　3

　　赵天

　　1000000

　　赞成全部议案

　　4

　　俞晓霏

　　999912

　　反对全部议案

　　5

　　高艳英

　　935739

　　反对全部议案

　　6

　　李军明

　　831000

　　反对全部议案

　　7

　　高中禄

　　696200

　　反对全部议案

　　8

　　王美华

　　609680

　　赞成全部议案

　　9

　　杨彩红

　　558500

　　反对全部议案

　　10

　　徐丽清

　　511000

　　赞成全部议案

　　六、律师见证情况

　　本次股东大会由湖北正信律师事务所潘玲、王庆律师现场见证，并出具《天颐科技股份有限公司二00八年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　七、备查文件目录

　　1、经与会股东和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　2、见证律师出具的法律意见书。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司

　　二00八年二月四日

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐编号：临2008-011

　　天颐科技股份有限公司

　　终止上市风险提示公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司股票自2007年5月25日被暂停上市后，公司一直积极为恢复股票上市开展工作。经预测，公司2007年度可实现赢利（未经审计），但目前尚不具备持续生产经营能力。

　　公司拟通过非公开发行股票购买资产的方式进行重大资产重组，同时实施股权分置改革，但本次非公开发行股票购买资产该重大资产重组事项未能获得2008年第一次临时股东大会审议通过，导致公司持续生产经营能力和盈利能力无法得到根本性改变，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若出现下列情形之一，公司股票将被上海证券交易所终止上市：

　　一、未能在法定期限内披露最近一期年度报告；

　　二、在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；

　　三、在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

　　四、恢复上市申请未被受理；

　　五、恢复上市申请未被审核；

　　六、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在上海证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　七、股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；

　　八、公司因故解散或者被宣告破产；

　　九、上海证券交易所认定的其他情形。

　　公司若出现上述任一情况，公司股票有被终止上市可能。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司

　　二OO八年二月五日

　　湖北正信律师事务所

　　关于天颐科技股份有限公司

　　2008年第一次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　鄂正律公字（2008）004号

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）及《天颐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受天颐科技股份有限公司（以下简称“天颐科技”或“公司”）董事会的委托，指派本所律师见证公司2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　本所暨本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对该法律意见承担责任。

　　本所暨本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会相关的事实和公司提供的、出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师审查，本次股东大会是天颐科技第五届董事会第二十次会议提议召开的，公司董事会于2008年1月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《天颐科技股份有限公司第五届第二十次董事会决议暨召开2008年第一次临时股东大会公告》（以下简称“《公告》”），《公告》列明了本次股东大会召开的时间、地点，并确定本次股东大会股权登记日为2008年1月24日。

　　公司董事会于2008年1月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《天颐科技股份有限公司更正公告》，将《公告》中列明的本次股东大会召开的时间由“2008年2月1日”更正为“2008年2月4日”，网络投票时间也作相应更正。

　　公司本次股东大会现场会议于2008年2月4日上午在公司三楼会议室召开。

　　经本所律师审查，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）经本所律师查验，出席天颐科技本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共35人，代表股份64，387，271股，占天颐科技总股本的53.87%，均为《公告》确定的股权登记日2008年1月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

　　出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。

　　经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格，列席人员均具有列席资格。

　　（二）根据上海证券交易所信息网络系统确认，通过网络投票系统进行投票的股东586人，代表股份22，814，298股，占天颐科技总股本的19.09%。通过网络投票系统进行投票的社会公众股股东由上海证券交易所信息网络系统验证其股东资格。

　　（三）经本所律师查验，已委托代理人出席现场会议的四名股东、其所持有的股份数及表决票数均计入了网络投票结果。

　　三、本次股东大会的议案

　　本次股东大会审议并表决的议案为：

　　议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案；

　　议案二《公司非公开发行股票》的议案；

　　议案三《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案；

　　议案四《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案；

　　议案五 公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案；

　　议案六 厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

　　议案七 授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案；

　　议案八 变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案；

　　议案九 公司改聘审计机构的议案。

　　经本所暨本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合相关法律、法规和《管理办法》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　根据《通知》以及《若干规定》的规定，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案八须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《若干规定》的规定，议案二、议案三、议案四、议案五、议案六还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票。公司将现场表决结果传送到上海证券交易所，由上海证券交易所合并统计现场投票和网络投票的表决结果后向天颐科技提供了最终投票的表决结果。

　　（二）表决结果

　　经本所律师审核，参加本次股东大会投票的股东共计617人，代表股份86，145，969股，占公司总股本的72.08%。其中参加本次股东大会的社会公众股股东及股东授权代表615人，代表股份26，739，969股，占公司总股本的22.37%。

　　1、议案一《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案的表决结果如下：

　　同意73，598，475股，占本次股东大会股东所持表决权的85.43%。

　　2、议案二《公司非公开发行股票》的议案。

　　本议案项下包括七项子议案，其表决结果如下：

　　（1）发行方式

　　同意19，130，375股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.07%。

　　其中，社会公众股股东同意14，021，375股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.44%。

　　（2）发行种类和面值

　　同意19，130，375股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.07%。

　　其中，社会公众股股东同意14，021，375股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.44%。

　　（3）发行价格和定价方式

　　同意19，122，475股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.04%。

　　其中，社会公众股股东同意14，013，475股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.41%。

　　（4）发行数量

　　同意19，122，475股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.04%。

　　其中，社会公众股股东同意14，013，475股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.41%。

　　（5）发行对象及认购方式

　　同意19，122，475股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.04%。

　　其中，社会公众股股东同意14，013，475股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.41%。

　　（6）锁定期安排

　　同意19，136，575股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.09%。

　　其中，社会公众股股东同意14，027，575股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.46%。

　　（7）本次发行决议的有效期

　　同意19，136，575股，占本次股东大会股东所持有效表决权的60.09%。

　　其中，社会公众股股东同意14，027，575股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.46%。

　　3、议案三《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案。

　　同意19，129，775股，占本次股东大会股东所持表决权的60.06%。

　　其中，社会公众股股东同意14，020，775股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.43%。

　　4、议案四《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案。

　　同意19，129，775股，占本次股东大会股东所持表决权的60.06%。

　　其中，社会公众股股东同意14，020，775股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.43%。

　　5、议案五公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协议》的议案。

　　同意19，136，575股，占本次股东大会股东所持表决权的60.09%。

　　其中，社会公众股股东同意14，027，575股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.46%。

　　6、议案六厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

　　同意19，139，175股，占本次股东大会股东所持表决权的60.09%。

　　其中，社会公众股股东同意14，030，175股，占本次股东大会社会公众股股东所持有效表决权的52.47%。

　　7、议案七授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案。

　　同意73，433，575股，占本次股东大会股东所持表决权的85.24%。

　　8、议案八变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案。表决结果如下：

　　同意73，433，575股，占本次股东大会股东所持表决权的85.24%。

　　9、议案九公司改聘审计机构的议案。表决结果如下：

　　同意73，433，575股，占本次股东大会股东所持表决权的85.24%。

　　本次股东大会审议的议案中，议案一、议案七、议案八、议案九获得通过；议案二、议案三、议案四、议案五、议案六未获通过。

　　本所暨本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　综上所述，本所暨本所律师认为：天颐科技本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　湖北正信律师事务所

　　负 责 人：潘 玲

　　经办律师： 潘 玲 王 庆

　　二OO八年二月四日