大同煤业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告及对外投资公告

　　证券代码：601001证券简称：大同煤业公告编号：临2008－004

　　大同煤业股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告及对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会决议：

　　大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”、“公司”） 第二届董事会第十七次会议于2008年2月1日上午在公司二楼会议室召开。会议由董事长李泽民先生主持，应到董事15人，实到董事15人。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。

　　会议审议并通过了《关于收购华富公司和召富公司股权并进行增资的议案》。

　　该议案15票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、对外投资：

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：

　　公司拟自筹资金收购准格尔旗召富煤炭有限责任公司（下称“召富公司”）和准格尔旗华富煤炭有限责任公司（下称“华富公司”）各80%的股权，并对目标矿进行增资建设。

　　2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：

　　公司以现金68259.37万元收购召富、华富两公司80%的股权，收购完成后，两公司技改建设项目所需资金44265.53万元，根据建设工期，由召富、华富公司筹资解决或由股东按股权比例进行投资。

　　（一）对外投资概述

　　为保持公司稳定和可持续发展，增加公司资源储备，大同煤业与王福厚先生于2008年1月30日签署了《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议》和《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议》。在此两协议下，公司以人民币68259.37万元收购王福厚先生持有的召富公司80%的股权和华富公司80%的股权。据有资质单位出具的资源开发利用方案，召富、华富煤矿建设项目所需资金分别为21671.06万元和22594.47万元，具体包含剥采工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程、预备费用、流动资金等费用。

　　该项对外投资行为已经山西省国资委批准，审计、评估报告已完成，评估值已经山西省国资委备案并核准作为收购定价依据。

　　此项对外投资无需提交股东大会审议通过。

　　（二）对外投资协议主体的基本情况

　　召富、华富公司均位于准格尔煤田东部的准格尔矿区，距准格尔旗政府所在地薛家湾20km，准格尔地区煤炭外运专线丰准铁路从矿区西南薛家镇通过，矿区到唐公塔集运站约12km，交通便利。两公司矿界于井田西南和东北角相接，总面积13.93 km2，资源保有储量13463万吨。其煤种为长焰煤，是良好的动力煤，可用于火力发电和一般民用。两公司矿井开采方式均为露采，矿井设计生产能力均为120万吨／年。两公司经营范围：技改矿井，只许技改（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。

　　召富公司成立于2007年5月，注册资本1000万元。召富煤矿由内蒙古自治区国土资源厅划定矿区范围，整合了原召富煤矿和窑湾沟煤矿的煤炭资源并扩大了井田境界，购买了原召富煤矿的部分资产。召富公司保有储量4660万吨，设计服务年限23年，项目整合改造建设工期24个月，其中首期工程建设期为一年。目前，召富公司尚未投产。

　　华富公司成立于2004年3月，注册资本100万元。华富煤矿由内蒙古自治区国土资源厅划定矿区范围，整合了原华富煤矿和新树林沟煤矿的煤炭资源并扩大了井田境界，其保有储量8803万吨，设计服务年限43.5年，项目整合改造建设工期18个月。目前，华富公司尚未投产。

　　股权出让方王福厚先生为自然人，住所地为内蒙古鄂尔多斯市。

　　本投资事项不构成关联交易。

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　1、王福厚先生和公司同意：公司分别以29491.08万元人民币和38786.29万元人民币受让王福厚先生持有的召富公司80%的股权和华富公司80%的股权。

　　2、股权交易价款包含王福厚先生现已缴纳的召富、华富两公司购置土地和矿业权的价款及其附属资产，本协议签订后两公司购置土地和矿业权的价款以及矿井建设所需资金由召富、华富公司筹资解决或由股东按股权比例进行投资。

　　3、协议生效需双方签字盖章、公司董事会批准和山西省国资委批准。

　　（四）对外投资对公司的影响、风险分析

　　本次对外投资有效的增加了公司煤炭资源的储备，提升公司煤炭产能，增强公司煤炭主业经营规模和赢利能力，有利于公司持续稳健经营。

　　本次对外投资完成后，公司将持有标的公司80%的股权，占绝对控股地位，标的公司本身存在的建设及生产经营风险是本次投资的最主要风险。针对这一风险，公司将通过完善标的公司的内部控制制度，引进先进技术，加强内部管理，提升管理水平和生产能力，增强公司的抗风险能力。

　　（五）备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、晋国资产权函［2007］462号《关于大同煤业股份有限公司收购内蒙古露天煤矿的批复》；

　　3、晋国资产权函[2008]30号《关于对大同煤业股份有限公司收购准格尔旗华富煤炭有限责任公司80%股权资产评估项目予以核准的函》；

　　4、晋国资产权函[2008]31号《关于对大同煤业股份有限公司收购准格尔旗召富煤炭有限责任公司80%股权资产评估项目予以核准的函》；

　　5、公司与王福厚先生签署的《准格尔旗召富煤炭有限责任公司股权转让协议》和《准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　大同煤业股份有限公司董事会

　　二○○八年二月四日