风神轮胎股份有限公司董事会四届四次会议决议公告

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告代码：临2008－7

　　风神轮胎股份有限公司

　　董事会四届四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2008年1月15日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届四次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

　　2008年2月1日上午8:00，风神轮胎股份有限公司董事会四届四次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召开。公司应到董事13人，实到董事11人，董事曹朝阳、王锋、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、韩法强，独立董事陈岩、鞠洪振、张大岭、任振铎、荆新出席了会议，董事何小勤、郭春风因公出不能亲自出席会议，董事何小勤委托董事曹朝阳，董事郭春风委托董事韩法强代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。

　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2007年度独立董事述职报告》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2007年度审计部工作报告》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；

　　经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润106，258，537.99元，提取10％法定盈余公积金10，625，853.80元，因实行新会计准则调增12，893，081.94元，加上2006年12月31日滚存未分配利润156，810，585.10元，截止2007年12月31日公司可供股东分配的利润为265，336，351.23元。

　　根据公司2008年业务发展规划及拟投资项目的资金需求状况，为确保公司持续稳定地发展，公司2007年未分配利润265，336，351.23元不分配，结转以后年度分配。

　　公司2007年度不进行资本公积金转增股本。

　　本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：

　　公司15万套工程子午胎项目计划于2008年年底建成，该项目所需资金将集中在2008年投入，因此2008年度公司的资金需求依然较大，资金状况仍然紧张。所以为了公司的持续发展及项目建设的顺利进行，公司未提出现金利润分配预案。

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2007年度计提资产减值准备的报告》；

　　2007年度，公司增加资产减值准备675.50万元，减少资产减值准备530.30万元。

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于对河北宝硕股份有限公司提供担保计提担保损失的议案》；

　　针对该担保事宜，扣除2006年度计提的预计负债1400万元，公司已确认其余5600万元对本年度利润的影响。

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案》；

　　预付款项：调整前7，340.14万元，调整金额242.33万元，调整后7，582.47万元；存货：调整前60，516.22万元，调整金额282.18万元，调整后60798.40万元；待摊费用：调整前2，443.83万元，调整金额2，443.83万元，调整后0元；长期待摊费用：调整前8.26万元，调整金额1，919.33万元，调整后1，927.59万元；递延所得税资产：调整前0元，调整金额1，289.31万元，调整后1，289.31万元；应付职工薪酬：调整前0元，调整金额654.39万元，调整后654.39万元；未分配利润：调整前15，681.06万元，调整金额1，289.31万元，调整后16，970.37万元。

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于按新会计准则修订〈公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法〉的议案》；

　　十二、审议通过了《关于聘请公司2008年度会计审计机构的议案》；

　　公司董事会拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2008年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。独立董事发表了同意的独立意见。

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于建立〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

　　赞成13票，占出席董事的100%；反对0票；弃权0票。

　　以上议案一、三、四、五、七、十二尚须提交公司2007年度股东大会审议，关于召开公司2007年度股东大会的通知另行公告。

　　特此公告！

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2008年2月1日

　　风神轮胎股份有限公司独立董事

　　关于公司董事会未做出现金利润

　　分配预案发表的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会未做出现金利润分配预案发表如下意见：

　　2007年度公司建设完成了70万套轻卡子午胎项目和2.5万套工程子午胎项目，并启动建设了15万套工程子午胎项目，资金需求量较大；公司15万套工程子午胎项目计划于2008年年底建成，该项目所需资金将集中在2008年投入，因此2008年度公司的资金需求依然较大，资金状况仍然紧张。所以为了公司的持续发展及项目建设的顺利进行，2007年度公司董事会做出不进行现金利润分配的预案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益。

　　独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新

　　2008年2月1日

　　独立董事关于同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司

　　作为公司二○○八年度

　　会计审计机构的意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司（以下简称“亚太会计师事务所”）作为公司二○○八年度会计审计机构发表如下意见：

　　亚太会计师事务所具有证券业务从业资格，该所在历年的审计过程能够严格按照《企业会计准则》和《独立审计准则》的有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为继续聘请亚太会计师事务所为公司二○○八年度会计审计机构符合公司及股东的利益，同意提交董事会审议。

　　独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新

　　2008年2月1日

　　股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2008－8

　　风神轮胎股份有限公司

　　四届二次监事会决议公告

　　2008年2月1日上午10:30，风神轮胎股份有限公司监事会四届二次会议在行政办公楼五楼会议室现场召开。公司监事林伟华、马保群、秦鸿胜出席了会议，监事姚世忠、仇志刚因公出不能亲自出席会议，监事姚世忠委托监事林伟华代为出席本次会议，监事仇志刚委托监事秦鸿胜代为出席本次会议。董事会秘书韩法强列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由林伟华监事主持。

　　一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2007年度计提资产减值准备的报告》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于对河北宝硕股份有限公司提供担保计提担保损失的议案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目金额的议案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于按新会计准则修订〈公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法〉的议案》；

　　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　以上议案一、二、三、四尚须提交公司2007年度股东大会审议通过，关于召开公司2007年度股东大会的通知另行公告。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2008年2月1日