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(上接D41版)http://www.sina.com.cn 2008年02月05日 08:21 中国证券网-上海证券报
中能石油资产与负债 单位：人民币.元 资 产 2005 2006 2007．11.30 流动资产合计 20，606，295 20，085，279 219，036，933 其中 货币资金 232，320 15，018，792 218，644，143 其他应收款 20，373，975 66，488 392，790 长期投资合计 65，000，000 40，000，000 5，894，989 固定资产合计 332，200 696，373 105，288 无形资产及其它长期资产合计 20，300 20，300 3，388 资产总计 85，958，795 60，802，317 225，040，598 流动负债合计 37，434，508 2，925，130 7，000，000 其中 其他应付款 37，425，622 2，925，130 7，000，000 所有者权益合计 48，524，287 57，877，187 218，040，598 其中 实收资本 50，000，000 50，000，000 200，000，000 盈余公积 935，290 935，290 本年利润 -1，475，713 935，290 10，163，411 未分配利润 -1，475，713 6，941，897 6，941，997 负债和所有者权益合计 85，958，795 60，802，317 225，040，598 中能石油勘探有限公司资产与负债 2007年11月30日单位：人民币.元 资 产 负债及所有者权益 流动资产合计 2，144，166 流动负债合计 1，961，404 其 中 货币资金 1，707，653 其 中 其他应付款 1，631，601 非流动资产合计 6，012，147 所有者权益合计 6，194，909 其 中 长期股权投资 4，636，775 其 中 实收资本 280，000 长期待摊费用 1，209，443 资本公积 5，879，625 未分配利润 -12，721 资产总计 8，156，313 负债及股东权益总计 8，156，313 以上数据来源中能石油提供的2005年、2006年审计报告和2007年11月30日的财务报表，均为未经有证券从业资格的会计师事务所审计，正式数据最终以有证券从业资格的会计师事务所审计报告数据为准。 吉国子公司油气田资产系位于吉国费尔干纳盆地南部930、931、932油气田区块62收购巴特肯公司的资金支付主要发生在2007年11月30日之后，故未能在本期报表中体现，根据《企业会计准则》，将在正式报告的期后事项中披露。 根据招标公告，巴特肯公司截止到2007年1月1日资产负债状况： 注册资本折合人民币约：24，740元 贷款数额折合人民币约：1，731，840元 欠发工资折合人民币约：68，440元 税务欠款折合人民币约：74，280元 社保基金欠款折合人民币约：981，400元 负债折合人民币约：277，940元 2006年盈利折合人民币约：9，220元 巴特肯公司现阶段正在办理资产全面清查审计，故其财务资料尚未移交吉国子公司，最终财务数据以吉国会计师出具的清产核资报告为准，协议约定所有手续在2008年2月底全部移交完成。 巴特肯公司在中能石油收购前是吉国100%控股国有公司，其拥有的吉国费尔干纳盆地南部的930油田面积2100公顷、931油田面积1600公顷、932油田面积2500公顷共计62000公顷（62平方公里）。该部分油气田资产现拥有气井165口，油井62口及为油气田生产经营配套的水、电、路等基础设施，该部分资产均由前苏联出资建设。前苏联解体后，吉国政府接管了以上的油气田及相关配套设施，并于2007年1月17日由吉国地质矿产资源部划拨给巴特肯公司。巴特肯公司在取得该部分开采权及相关配套设施的过程中未支付任何费用，故在巴特肯公司财务报表中未能体现其油气田资产价值。 中能石油取得巴特肯公司及其拥有的930、931、932油气田区块开采权的实际投入的10，000万元人民币，其资金来源于中能石油股东赵启功先生在海外的个人筹资。 中能石油实际投入的10，000万元人民币包括通过国际招标取得巴特肯公司100%股份的3，850万索姆及7%的手续费（折合人民币约824万元）和在招投标过程中产生的全部费用以及巴特肯公司油气田开采证的有效期从2009年延期至2029年的相关费用。 （4）中能石油的股东与上市公司的关系 本次重大资产重组之前及过程中，上市公司股东与中能石油股东、中能石油股东相互之间均不存在任何关联关系，也不存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，没有共同投资行为。如果重组完成后，上市公司股东与原中能石油股东、中能石油原股东相互之间存在达成某种协议或者默契和一致行动情形，则触发要约收购义务，需要履行要约以及相关法定义务。 （5）本次交易涉及的资产情况 本次注入上市公司的资产是中能石油100%的股权，中能石油拥有在吉国注册成立的中能石油勘探有限公司的100%股权。中能石油勘探有限公司持有吉国巴特肯公司100%股权，巴特肯公司拥有巴特肯地区油田62k㎡的开采权，即位于吉国巴特肯地区的卡乌尔-亚尔古坦油田、南北里士坦油田、萨雷卡梅什-萨雷托克油气田的石油开采权，该油田及中能石油勘探有限公司今后在此区域发现的油田均可无限期开采，直到资源量枯竭为止。 上述油田及区块属吉国巴特肯州，位于费尔干纳盆地南部。费尔干纳盆地是一个含油丰富的盆地，盆地面积的30%在吉国。在区域大地构造上，费尔干纳盆地与中亚地区著名的卡拉库姆盆地、阿富汗—塔吉克盆地及中国西部的塔里木、四川、吐哈、准噶尔等盆地均处于特提斯构造带北缘，具有相似的大地构造背景和油气地质条件。特提斯构造域是世界上最主要的含油气构造区，目前在费尔干纳盆地已经发现50多个油气田，其中吉国至今所发现的14个含油区块，全部在费尔干纳盆地周围，费尔干纳盆地是中亚地区一个大型含油气盆地的地位已经得到世界的公认。 巴特肯公司拥有开采权油田储量表 区块 层位 含油气面积 km2 探明储量 104t 可采储量 104t 已采量 104t 剩余可采 储量104t 卡乌尔亚尔古坦 Ⅳ 7 860 198 36 162 北里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 6.08 809.2 283.2 7.8 275.4 北里士坦北部 Ⅴ、Ⅶ、Ⅷ 1.2 270 102 102 南里士坦 ⅩⅥ-ⅩⅦ 8 784 298 298 萨雷卡梅什Ⅱ、Ⅲ ⅩⅤ、ⅩⅦ 7.1 856 325 325 合计 29.4 3579.2 1206.2 43.8 1162.4 巴特肯公司拥有开采权气田储量表 区块 层位 含油气面积 km2 探明储量 108m3 可采储量 108m3 已采量 108m3 剩余可采 储量108m3 北里士坦 ⅩⅣ、ⅩⅧ、ⅩⅩⅨ 4.5 1.94 1.78 0.85 0.95 南里士坦 XXV 6.3 0.84 0.84 0.94 -0.1 萨雷卡梅什 ⅩⅣ、ⅩXⅥ 4.0 12.4 9.31 9.56 2.85 萨雷托克 ⅩⅢ、ⅩⅣ 2.3 3.18 3.18 3.3 -0.12 合计 17.1 15.5 13.3 13.8 3.8 以上油气储量资料来源于吉国努尔斯克夫公司对中标区块出具的储量报告，现有油气田62平方公里内已有气井165口，油井61口，井深分别为900m、1000m，个别达到1300m。根据已有资料显示，在该区块内的1300－3000m的深度内，可能还有大量油气储量。 根据吉国有关法律，以上油田区块开采权已由中能石油勘探有限公司以国际招投标收购巴特肯公司股权的方式取得。目前中能石油勘探有限公司已经办理完成有关股权转让的登记手续，当地律师对相关文件出具了法律意见书，相关文件已经公证并经吉国外交部及中国驻吉国大使馆的认证。 （6） 拟注入资产未来盈利能力的说明 此次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将从生物制品、血液制品、中成药品、化学药品等产品的研制开发、生产和销售转变为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。如果重组成功，根据会计师初步预测2008年上市公司即可实现盈利，保证了上市公司中小投资者的根本利益。 会计师审核并认可企业编制盈利预测所作的假设。 三、本次发行对上市公司的影响 本次重大资产重组及非公开发行股票后，按发行42，640万股新股计算，上市公司的股本结构及资产情况如下： 资产重组及非公开发行股票前 资产重组及非公开发行股票后 股东名称 持股数 (万股) 比例(%) 股东名称 持股数 (万股) 比例(%) 广西北生集团有限责任公司 4201.7 13.84 赵启功 13858 18.98 北海辉腾商贸有限公司 2223.4 7.32 阿金投资(北京) 有限公司 7462 10.22 广西壮族自治区血液中心 684.1 2.25 深圳裕达盛投资 发展有限公司 10660 14.60 广西北生集团东珠实业有限责任公司 357.1 1.18 北海恒有源科技 发展有限公司 5330 7.30 范文涛 146.15 0.48 东阳市东孚经贸有限公司 5330 7.30 北海京顺贸易有限公司 136.64 0.45 广西北生集团 有限责任公司 4201.7 5.76 北海市安峰贸易有限公司 136.64 0.45 北海辉腾商贸 有限公司 2223.4 3.05 俞慧娟 95.00 0.31 广西壮族自治区 血液中心 684.1 0.94 张福利 76.00 0.25 广西北生集团东珠 实业有限责任公司 357.1 0.49 房新杰 73.67 0.24 范文涛 146.15 0.20 合计 8130.4 26.87 合计 50252.45 68.83 重大资产重组及非公开发行股票完成后，上市公司的主营业务将调整为石油勘探及开发、石油和天然气及相关产品销售。上市公司总资产42.00亿元，净资产33.57亿元，股份总数73，008.75万股，其中本公司原股东合并持有41.60%，中能石油全体股东合并持有58.40%。每股净资产：4.598元/股，根据经会计师初步审核的盈利预测，如果重组成功2008年公司可以实现盈利。 本次交易完成后，上市公司股东与上市公司之间不存在关联交易、同业竞争的情形。所有股东已就以上事项做出书面承诺。 四、评估方法 在评估过程考虑了三种常用的评估方法：市场法、成本法、收益法。其中收益法是目前情况下评估开采权最适合的方法。其最终评估值取决于项目销售收入的未来经济效益的现在价值。在折现率中考虑了各种因素，包括项目本身的内在风险因素等等。 本次评估工作所采用的折现率是根据资本资产定价模型（CAPM）的方法计算，计算方程为： 基础投资回报 = 无风险回报率 + β系数×市场回报率 项目回报率(折现率)=无风险回报率+β系数×市场风险回报率+ε 计算本项目的折现率所用的参数为： 无风险回报率≈4.85%（20年期美国政府债券收益率） 市场风险回报率≈8.59%（20年标准普尔500平均收益率） β系数≈0.49（美国上市的油气勘探开采公司的平均β系数） ε≈0.95%（包含流动性风险，国家风险和公司个别业务风险） 综合上述计算结果，本项目适用折现率为16%。 备查文件： 广西北生药业股份有限公司与中能国际石油勘探（北京）有限公司签署的《资产重组协议》 国海证券有限责任公司《关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告的独立财务顾问报告》 广东华商律师事务所《关于广西北生药业股份有限公司资产重组和复牌公告涉及若干法律事项的法律意见书》 由于重组行为存在一定的不确定性，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站[http://www.sse.com.cn]为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广西北生药业股份有限公司 董 事 会 2008年2月5日
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