上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600210证券简称：紫江企业编号：临2008-004

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2008年2月1日以E-MAIL和传真方式向公司董事发出召开第二十一次董事会会议的通知，并于2008年2月4日以通讯方式召开。公司9名董事出席会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于受让武汉紫江包装有限公司25％股权的议案

　　公司决定自筹资金2900万元受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称“珅氏达”）所持有的武汉紫江包装有限公司（以下简称“武汉紫江”）25％的股权，收购完成后珅氏达将不再持有武汉紫江的股权，以上投资额以经湖北安华资产评估有限公司出具的鄂安华评报字（2008第04号）《武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书》确认的武汉紫江截止2007年12月31日的评估价按股权比例折价后为定价依据。根据评估报告，截至2007年12月31日，武汉紫江净资产评估价值12718.49万元，按珅氏达25％的股权比例折合为3179.62万元，经双方友好协商，珅氏达以2900万元转让武汉紫江的25％股权。

　　武汉紫江成立于1997年10月15日，注册资本850万美元，主要从事生产、销售PET瓶及瓶坯，主要客户为百事可乐、可口可乐、统一等国际著名饮料厂商。本次收购完成后，公司出资688.5万美元，占注册资本的81%，按持有武汉紫江的股权比例享受利润并分担风险与亏损；国营武汉饮料二厂出资161.5万美元，占注册资本的19%。

　　武汉紫江自成立以来，财务状况良好，盈利能力强，截止2007年9月30日，该公司总资产为1.72亿元，净资产为8941.83万元；2007年1-9月该公司实现主营业务收入8475.25万元，净利润1809.37万元。

　　由于珅氏达系公司第二大股东，持有公司6.83％股权，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易，关联董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　二、关于为公司控股子公司提供担保的议案

　　公司决定为公司控股子公司沈阳紫江包装有限公司（以下简称“沈阳紫江”）向兴业银行沈阳分行申请人民币1，000万元流动资金借款授信额度提供连带责任保证担保，期限一年，利率为基准利率；授权公司总经理郭峰先生代表公司在上述担保的相关合同和文件上签字。

　　截止公告日，公司对沈阳紫江担保累计为4，000万元，占截止2006年12月31日公司净资产的1.46％。

　　沈阳紫江系公司控股子公司，于2002年成立，注册资本人民币7，500万元，公司持有100％股权，位于沈阳经济技术开发区，主要生产新型PET瓶及其包装容器制造；自产产品销售等，公司主要客户为百事可乐、统一企业等。该公司2007年1-9月实现营业收入17，586.84万元，净利润950.49万元，截止2007年9月30日，总资产为25，807.76万元，净资产8，375.23万元（未经审计）。

　　截止公告日，公司为子公司提供的担保累计数量：人民币1，117，000，000元、美元3，802，000元（以1：7.1836计，折合人民币27，312，047.20元），合计人民币为1，144，312，047.20元，占截止2006年12月31日公司净资产的41.87％；除为参股子公司天津紫江食品容器有限公司担保750万元外，公司担保对象全部为公司所属控股子公司，公司对该等公司具有充分控制力。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　董事会

　　2008年2月5日

　　证券代码：600210证券简称：紫江企业编号：临2008-005

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”) 受让珅氏达投资（香港）有限公司（以下简称“珅氏达”）所持有的武汉紫江包装有限公司（以下简称“武汉紫江”）25％股权。

　　● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司截至2007年9月30日净资产的1.06%（未经审计），对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　● 本次交易需报武汉市人民政府有关部门备案并审批。

　　一、关联交易概述

　　紫江企业自筹资金2900万元受让珅氏达所持有的武汉紫江25％的股权。以上投资额以经湖北安华资产评估有限公司出具的鄂安华评报字（2008第04号）《武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书》确认的武汉紫江截止2007年12月31日的评估价按股权比例折价后为定价依据。根据评估报告，截至2007年12月31日，武汉紫江净资产评估价值12718.49万元，按珅氏达25％的股权比例折合为3179.62万元。经双方友好协商，珅氏达以2900万元转让武汉紫江的25％股权。

　　本次转让前，紫江企业持有武汉紫江56％股权，珅氏达持有武汉紫江25％股权，珅氏达系紫江企业第二大股东，持有紫江企业6.83%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额占紫江企业2007年9月底净资产的1.06%。

　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事均回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中严其汾、张鸣、袁恩桢3名独立董事认为标的公司武汉紫江经营业绩良好，增加股权比例有利于进一步提升公司控制力和盈利能力，收购价格公允合理，且该交易金额占本公司截至2007年9月30日净资产的1.06%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。

　　本次交易尚需武汉市人民政府有关部门审批。。

　　二、关联方介绍

　　珅氏达投资（香港）有限公司，成立于1994年6月，注册资本10，000，100元人民币，注册地址为中国香港，主要从事投资业务，持有紫江企业6.83％股权。

　　包含本次关联交易，公司与同一关联人珅氏达的关联交易占公司截至2007年9月30日净资产的1.06%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　武汉紫江自成立以来，财务状况良好，盈利能力强，武汉紫江成立于1997年10月15日，注册资本850万美元，主要从事生产、销售PET瓶及瓶坯，主要客户为百事可乐、可口可乐、统一等国际著名饮料厂商。本次收购完成后，公司出资688.5万美元，占注册资本的81%，按持有武汉紫江的股权比例享受利润并分担风险与亏损；国营武汉饮料二厂出资161.5万美元，占注册资本的19%。

　　截止2007年9月30日，该公司总资产为1.72亿元，净资产为8941.83万元；2007年1-9月该公司实现主营业务收入8475.25万元，净利润1809.37万元。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司董事会认为：紫江企业受让武汉紫江25％股权是出于业务发展的需要，有利于整合公司华中地区的业务，理顺股权结构，提升公司控制力，加强公司竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：紫江企业受让武汉紫江25％股权是出于整合华中地区业务的需要，理顺股权结构，提升公司控制力，有利于其业务的更好发展，提升公司的盈利水平，交易价格公允合理，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

　　六、备查文件目录

　　1、紫江企业第三届董事会第二十一次会议决议

　　2、独立董事意见函

　　3、武汉紫江包装有限公司企业价值评估报告书

　　4、股权转让协议书

　　5、武汉紫江包装有限公司董事会关于股权转让及修改合同、章程有关条款的决议

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司

　　2008年2月5日