湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008－013

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会第七次会议于2008年2月4日以传真表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由公司副董事长蒋冀先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

　　本次会议经投票表决通过如下决议：

　　审议通过《关于出资设立湖南山河科技股份有限公司的议案》。

　　同意公司与何清华先生共同出资组建 “湖南山河科技股份有限公司”（以下简称“山河科技”）。

　　“山河科技”经营范围：研究、设计、生产、销售轻型飞机、高档游艇、航空发动机、航空专用设备等高技术产品。

　　“山河科技”注册资本：2，000万元人民币。其中：何清华先生承担主要的开发风险，出资人民币1，600万元，占出资总额的80％；公司出资人民币 400万元，占出资总额的20％。

　　“山河科技”在运作成熟并需增资扩股时，公司享有优先认股权，将逐步增持股权。

　　表决结果：关联董事何清华先生回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　【保荐人专项意见、独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于“湖南山河智能机械股份有限公司出资设立湖南山河科技股份有限公司”之关联交易的专项意见》、《独立董事对公司出资设立湖南山河科技有限公司的独立意见》】。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00八年二月五日

　　证券代码：002097证券简称：山河智能公告编号：2008－014

　　湖南山河智能机械股份有限公司关于出资设立湖南山河科技股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示

　　对方名称：何清华

　　投资金额：400万元

　　投资项目名称：湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）

　　一、对外投资概述

　　本公司与何清华先生共同出资2，000万元设立湖南山河科技股份有限公司，公司出资400万元，占山河科技20％的股权。本公司与何清华存在关联关系，故本次对外投资构成关联交易。

　　本次对外投资已经2008年2月4日召开的公司第三届董事会第七次会议全体董事（关联董事何清华先生回避）一致通过。

　　【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年2月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第七次会议决议公告》】。

　　二、投资主体介绍

　　何清华先生为中南大学教授、博士生导师，公司董事长，持有公司股份72，705，840股，占公司总股本的26．51％，是公司控股股东，与公司存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　标的名称：湖南山河科技股份有限公司

　　标的概况：山河科技是由本公司与何清华先生分别以现金400万元、1，600万元共同出资设立的股份有限公司，注册资本2，000万元，经营范围为研究、设计、生产、销售轻型飞机、高档游艇、航空发动机、航空专用设备等高技术产品。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司将充分利用何清华先生在轻型飞机等其他高科技领域中的积累与资源，把“山河科技”作为一个高新技术产品孵化器，为公司孕育新的高新技术后备项目，为公司培养未来新的利润增长点。

　　“山河科技”主攻的轻型飞机等高科技产品属朝阳产业，市场前景广阔，未来投资回报率高。考虑目前处于投资初期，为减少该项目短期内对公司利润的不利影响，公司首次投资比例较低，待“山河科技”运作成熟并需增资扩股时，公司将享有优先认股权，将逐步增持股权，获得更高回报。

　　特此公告。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　二00八年二月五日

　　备查文件

　　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　湖南山河智能机械股份有限公司

　　独立董事对公司出资设立湖南山河科技股份有限公司

　　的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司出资设立湖南山河科技股份有限公司（以下简称“山河科技”）之事项，发表如下意见：

　　何清华先生在轻型飞机等其他高科技领域中有一定的积累和资源，为充分利用，公司与何清华先生共同出资组建山河科技，将着力于研究、设计、生产、销售轻型飞机、高档游艇、航空发动机、航空专用设备等高技术产品。山河科技研发的产品与公司产品分属于不同领域，与公司不构成同业竞争。同时，公司本次对外投资也符合《公司章程》和《对外投资管理办法》的有关规定，并履行了规定的程序。

　　我们同意公司出资组建山河科技。

　　独立董事：邓小洋王义高

　　彭剑锋陶 涛

　　二00八年二月四日