中小板全面修订募集资金管理细则

　　吴铭

　　深交所日前全面修订了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(全文见A15版)，重申了中小板对募集资金从严监管的理念，对中小板募集资金监管实践中发现的新情况、新问题及时在细则中进行了规范，以进一步强化中小板的募集资金管理，从而切实有效地保障投资者的合法权益。

　　《细则》主要对六个方面进行了修订。

　　一是进一步发挥独立董事及监事会的职能。对于"募集资金投资项目变更"一章中涉及的重大募集资金使用变更情形及"募集资金使用"一章中重点关注事项均要求独董及监事会发表意见。

　　二是明确注册会计师按新执业准则出具鉴证报告。如果鉴证结论为"无保留结论"以外的其他结论，要求董事会进行分析、提出整改措施并披露。同时，增加了保荐人对上述情况的事后核查责任。

　　三是新增三方面的内容，控制大额闲置募集资金补充流动资金的行为：单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；补充流动资金到期日之前，要求上市公司将该部分资金归还至募集资金专户并履行披露义务。

　　四是对节余募集资金的使用进行了详细的规范。结合现阶段上市公司结余募集资金使用中新出现的问题，区别单个募集资金项目完成及全部募集资金项目完成后节余资金使用的处理方式，从而使节余募集资金的使用更具可操作性、监管更加有效。

　　五是明确了细则中部分条款内容。主要体现在：要求存在两次以上融资的上市公司独立设置募集资金专户；募集资金专户数量(包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数；置换先期投入的时间距募集资金到账时间不得超过6个月；要求审计委员会将募集资金管理中的重大风险及时向董事会报告等。

　　六是适当简化了部分审议程序及披露要求。《细则》在分析各事项的风险情况后，从重要性原则的角度出发，简化了有关审议程序或及时披露义务，如：全部募投项目节余募集资金低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行有关程序，其使用情况在年度报告中披露。

　　鉴于《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》系2004年底发布，较多内容发生了变化，本次修订废止了该通知。结合证监会有关规定和《细则》的要求，深交所还发布了《募集资金年度使用情况的专项报告》格式指引，作为《细则》的配套文件。