广东科达机电股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2008年2月4日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事 9人，授权代表 0人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及公司2007年第1次临时股东大会《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》的决议，公司董事会现确定：公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日；

　　二、审议通过《独立董事年报工作制度》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票，内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn；

　　三、审议通过《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》，同意9 票、反对0 票、弃权0 票，内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○八年二月四日

　　广东科达机电股份有限公司

　　董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程

　　为保证公司年度财务报告的审计工作顺利进行，提高审计工作质量，规范审计工作程序，加强审计工作效率，根据中国证监会的有关规定，制定公司董事会审计委员会对年度财务报告的审计工作规程如下：

　　1、年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

　　2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

　　3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

　　4、年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

　　5、年度财务报告完成后，审计委员会需对其进行表决，形成决议后提交董事会审议。

　　6、审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　7、本工作程序自公司董事会审议批准后实行。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○八年二月四日

　　广东科达机电股份有限公司

　　独立董事年报工作制度

　　第一章 总 则

　　广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，加强内部控制建设，保证独立董事在年报编制和披露过程中能够切实履行其相应的责任和义务，增强独立董事的独立性，保障其知情权和调查权，根据中国证监会的有关规定，特制定独立董事年报工作制度。

　　第二章 汇报制度

　　第一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

　　第二条每个会计年度结束后至年度报告提交董事会审议前，由公司董事会秘书向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，必要时安排独立董事对重大事项进行实地考察。

　　上述事项应有书面记录及当事人签字。

　　第三条在召开董事会讨论年报之前，财务负责人应向独立董事全面汇报公司本年度的财务情况，并在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。

　　第三章 沟通制度

　　第四条在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司应至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

　　独立董事应履行见面的职责，并在书面记录上签字。

　　第五条独立董事应在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。

　　第六条本工作制度自公司董事会会议通过后生效。

　　广东科达机电股份有限公司董事会

　　二○○八年二月四日