宜华地产股份有限公司（*ＳＴ宜地）向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组预案

　　二〇〇八年二月四日

　　发行人声明

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、宜华地产股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以非公开发行股份作为支付方式向宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）购买优质房地产资产，以履行股改承诺，避免同业竞争，实现宜华集团房地产业务的整体上市，增加本公司土地储备，增强本公司盈利能力和进一步提升本公司的可持续发展能力。

　　2、本公司已与宜华集团就有关本次交易的事项进行商谈，并形成总体交易方案，但尚未订立任何具有法律约束力的协议。本次董事会审议并批准了本次交易的总体方案。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　　3、根据本次董事会决议批准的总体交易方案，本次交易价格将以评估结果为依据确定。本次拟购买的资产包括宜华集团所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司（以下简称“揭阳项目公司”）100％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）100％股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）100％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“宜东项目公司”）100％股权。上述股权的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。

　　4、本次交易中，本公司拟发行不超过11，000万股（含11，000万股）Ａ 股股票，用以收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。

　　5、本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10．68元／股。宜华集团以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6、由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，而公司本次购买的四家项目公司所开发的项目的开工时间皆在2008年，因此本公司本次购买的资产2008年能否产生效益存在不确定性，并将会摊薄公司2008年的每股收益，董事会提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。

　　7、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过，本公司股东大会同意本公司控股股东宜华集团免于以要约方式收购公司的股份和中国证监会批准宜华集团关于要约豁免的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　8、本公司和交易对方将尽快开展对目标资产的审计、评估工作，审计、评估结果以及经审核的盈利预测结果预计在2008年4月底完成，待相关工作完成后，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　9、本公司Ａ股股票从2008年1月9日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天（2008年2月5日）上午10：30复牌。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、 本次非公开发行概要

　　本次董事会审议并通过的交易方案具体内容如下：

　　1、交易概要

　　本公司拟向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司、梅州项目公司、湘潭项目公司及宜东项目公司股权。本次收购上述四家项目公司股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为本公司对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为1．00元。

　　3、发行数量

　　本次发行的股份数量不超过11，000万股（含11，000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　4、发行对象

　　本次发行对象仅限宜华集团，不涉及其他投资人。

　　5、认购方式

　　公司向宜华集团非公开发行不超过11，000万股（含11，000万股）股票，收购宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。上述股权的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。

　　本次收购上述股权所需金额，超过用股份支付的部分，作为本公司对宜华集团的债务，待本次收购资产相关项目销售后，偿还给宜华集团。

　　6、发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。

　　本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即10．68元／股。

　　定价基准日至本次非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　7、发行股份的禁售期

　　宜华集团以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　11、交易完成尚需满足的条件（包括但不限于）

　　（1）本公司股东大会批准本次交易方案；

　　（2）宜华集团股东会批准本次交易方案；

　　（3）本公司股东大会同意宜华集团免于以要约方式收购公司的股份；

　　（4）中国证监会批准本次交易方案；

　　（5）中国证监会批准宜华集团关于豁免要约收购的申请。

　　二、 本次交易的进展情况

　　截至本董事会决议公告日，公司已与宜华集团就有关本次交易事项进行了商谈，并形成上述总体交易方案，但公司尚未与宜华集团就本次交易订立任何具有法律约束力的协议。在本次交易的目标资产审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议并批准签署相关正式协议，并发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。

　　三、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　中文名称：宜华地产股份有限公司

　　股票简称：＊ＳＴ宜地

　　英文名称：ＹＩＨＵＡ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　设立日期：1993－02－19

　　法定代表人：刘绍生

　　电 话：0754－5899788

　　传 真：0754－5890788

　　电子信箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　住所：广东省汕头市澄海区文冠路北侧

　　办公地址：广东省汕头市金砂路汕头国际大酒店

　　通讯地址：广东省汕头市澄海区玉潭路宜馨花园二期26幢二楼

　　企业法人营业执照注册号：440000000016442

　　国税登记号码：粤国税字441300195993048号

　　地税登记号码：粤地税字441302195993048号

　　经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。

　　（二）发行人股权情况

　　截至2007年12月31日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　（1）控股股东－宜华集团的基本情况

　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：27，000万元

　　营业执照注册号：4405831003349

　　国税税务登记证：国税粤字440583193162320

　　地税税务登记证：地税粤字440583193162320

　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

　　（2）实际控制人———刘绍喜情况介绍

　　刘绍喜，男，1963年12月出生，中国国籍，汉族，中共党员，工商管理硕士（ＭＢＡ），全国青联委员，广东省青联副主席。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”、“2006年全国五一劳动奖章”、“2006年优秀中国特色社会主义建设者”等荣誉称号，系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十届、第十一届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表，广东省家具协会第四届副会长，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华木业董事长。

　　（3）截止2007年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　（三）发行人最近三年又一期财务数据

　　1、主要财务数据

　　单位：元

　　2、主要财务指标

　　注：上述2007年9月30日数据未经审计。

　　四、本次发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宜华企业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区

　　法定代表人：刘绍生

　　注册资本：27，000万元

　　营业执照注册号：4405831003349

　　国税税务登记证：国税粤字440583193162320

　　地税税务登记证：地税粤字440583193162320

　　经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。

　　（二）宜华集团历史沿革

　　宜华集团经原澄海市（现汕头市澄海区）人民政府批准于1995年4月5日组建，成立时的名称为澄海市宜华企业（集团）有限公司，注册资本3，800万元。

　　1996年1月24日，更名为“广东省宜华企业（集团）有限公司”。

　　2000年1月29日，宜华集团增加注册资本至5，000万元。

　　2000年3月16日，经国家工商行政管理局企业注册局《企业名称变更核准通知书》（［国］名称变核内字［2000］第056号）核准，宜华集团更名为“宜华企业（集团）有限公司”。

　　2000年12月14日，宜华集团增加注册资本至27，000万元，股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22，000万元（占81．48％）、澄海市新华投资发展有限公司出资3，944万元（占14．61％）、澄海市华信木业有限公司526万元（占1．95％）、汕头市龙湖区华新贸易发展有限公司530万元（占1．96％）。

　　2002年12月26日，宜华集团股东和出资比例变更为：刘绍喜出资22，000万元（占81．48％）、澄海市新华实业发展有限公司出资3，944万元（占14．61％）、澄海市华信贸易有限公司1，056万元（占3．91％）。自2002年12月26日变更股权至今， 宜华集团未出现股份总额或股本结构变动的情形。

　　（三）宜华集团股东情况

　　1、刘绍喜先生为宜华集团的控股股东，其直接持有宜华集团81．48％的股权。

　　2、汕头市澄海区华信贸易有限公司持有宜华集团3．9％的股权。汕头市澄海区华信贸易有限公司成立于1995年6月15日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧，法定代表人姓名为刘绍生；注册资本实收资本2，000万；公司类型为有限责任公司，经营范围为：销售：原木，纸制品，服装，针制品，工艺美术品，（不含金银饰品），农副产品（不含粮食），陶瓷制品，五金，交电，化工，（不含危险品），百货，建筑材料，金属材料，装饰材料，电话通信设备，汽车零部件，皮革及制品。

　　3、汕头市澄海区新华实业发展有限公司持有宜华集团14．6％的股权，汕头市澄海区新华实业发展有限公司成立于2000年12月4日，住所为汕头市澄海区城区文冠路北侧（国道324线路旁），法定代表人为蔡锐彬，注册资本和实收资本为8，000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为销售：塑料制品、工业美术品（不含金银饰品）、销售针纺织品、日用百货、陶瓷制品、五金、交电、电子产品、建筑材料、纸及纸制品、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、仪器仪表、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）。

　　（四）宜华集团近三年发展状况

　　通过近年的产业整合，宜华集团将属下的木业生产全部归并到控股子公司广东省宜华木业股份有限公司，该公司于2004年8月24日在上海证券交易所上市，目前已成为国内家具制造业的龙头企业。

　　宜华集团旗下的另一主要产业是房地产开发，＊ＳＴ宜地控股的广东宜华房地产开发公司的凭借储备的优质土地资源，在澄海区成功开发了“永华园”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景轩”、“宜居华庭”、“宜都帝景”等多个商住楼盘。

　　另外，宜华集团投资建设澄海区政府的重点工程项目———澄海清源水质净化厂，设计总规模为日处理污水18万吨，占地230亩。

　　（五）宜华集团近三年一期的财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2007年9月30日数据未经审计。

　　（六）宜华集团股权结构

　　截至2007年12月31日，宜华集团股权结构图如下：

　　说明：刘绍生、刘绍喜是兄弟关系，刘绍生现任宜华集团法定代表人、＊ＳＴ宜地董事长、总经理。

　　（七）产业结构图

　　五、 拟购买标的资产概况

　　本次交易拟购买资产包括宜华集团所持有的揭阳项目公司100％股权、梅州项目公司100％股权、湘潭项目公司100％股权及宜东项目公司100％股权。该4家项目公司的项目基本情况如下：

　　注：宜华集团代湘潭项目公司垫付的土地款以及拆迁费用约18，228万元，预计2008年3月31日前将转增为湘潭项目公司的注册资本约为18，228万元；宜华集团代梅州项目公司垫付的土地款共计2，632．94万元，预计2008年3月31日前将转增为梅州项目公司的注册资本约为2，600万元；揭阳项目公司不增加注册资本；宜华集团代宜东项目公司垫付的土地款共计33，276万元，预计2008年3月31日前转增为宜东项目公司注册资本约为33，276万元。

　　（一）湘潭项目公司

　　1、基本情况

　　住所：湘潭市岳塘区建设中路金侨体育中心七号门

　　法定代表人：林若利

　　注册资本：2，000万元

　　实收资本：2，000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁中介服务，楼宇维修，市政道路建设（凭有效资质证经营）

　　成立日期：2007年1月15日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4303001004655

　　股东持股情况：宜华集团以货币出资2，000万元，持股比例100％。

　　2007年1月12日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潭诚会验字［2007］ 015号），截至2007年1月12日，湘潭项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计2，000万元。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对湘潭项目公司进行增资，预计增资后湘潭项目公司注册资本约为20，228万元。

　　2007年2月5日，湖南省建设厅向湘潭项目公司核发《暂定资质证书》（湘建房［潭］字第165号），有效期至2008年2月5日。

　　2、股权结构情况

　　湘潭项目公司成立于2007年1月15日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　湘潭项目公司目前主要负责开发位于湘潭市岳塘区的房地产开发项目，该项目计划于2008年下半年开工，分期建设，预计2012年竣工，主要以建设多层、小高层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施，总建筑面积约46．2万平方米。

　　（2）项目进展情况

　　湘潭项目公司目前已通过出让方式取得位于湘潭市岳塘区体育中心192，654．2平方米（288．98亩）的国有土地，证书编号为：潭国用［2008］第5200001号。本项目拟建成住宅、商铺，目前该项目正在规划中。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　说明：湘潭项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款9，150．89万元，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权及后续代垫的拆迁费用转增注册资本。预计湘潭项目公司本次增资后注册资本约为20，228万元。

　　（二）梅州项目公司

　　1、基本情况

　　住所：梅州市平远县大柘镇跃进岗

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营、市政道路建设（凭有效资质证书经营）；销售金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）

　　成立日期：2007年4月24日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4414261001278

　　股东持股情况：股东宜华集团以货币出资1，000万元，持股比例100％。

　　2007年4月23日，梅州正德会计师事务所出具《验资报告》（梅正会验字［2007］第042号），截至2007年4月20日，梅州项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计1，000万元。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对梅州项目公司进行增资，预计增资后梅州项目公司注册资本约为3，600万元。

　　2、股权结构情况

　　梅州项目公司成立于2007年4月24日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　梅州项目公司目前主要负责位于平远县平城北路和北环路交汇处绿洋地块、东路北段东侧汇胜地块的多层住宅开发项目。该项目分五期开发，将历时五年。一期将用地45亩以开发多层住宅；二期将用地40亩以开发多层住宅；三期将用地40亩以开发多层住宅；四期将用地40亩以开发多层住宅和小高层住宅；五期将用地30亩以开发小高层住宅。

　　（2）项目进展情况

　　梅州项目公司目前已通过出让方式取得位于平远县大柘镇柘东路、大柘镇跃进岗129，657．90平方米（约195亩）的国有土地，证书编号为：平府国用［2005］第14261700267号、平府国用［2007］第26170225号、平府国用［2007］第26170226号、平府国用［2007］第26170184号，该部分土地已开始进行总体规划，计划分五期建设和销售；另外尚有约100亩土地正在加紧进行拆迁工作，该部分土地的国有土地使用权证预计于2008年3月底前取得。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　说明：梅州项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款2，632．94万元，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权转增注册资本。预计梅州项目公司本次转增后注册资本约为3，600万元。

　　（三）揭阳项目公司

　　1、基本情况

　　住所： 揭东县地都镇金都花园

　　法定代表人：李宏基

　　注册资本： 1，000万元

　　实收资本： 1，000万元

　　企业类型：企业类型为有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；销售：金属材料、建筑材料、化工产品（以上项目需前置审批及专营专控商品、项目除外）

　　成立日期：2007年1月18日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：4452211001828

　　股东持股情况：股东宜华集团以货币出资1，000万元，持股比例100％。

　　2007年1月18日，揭东市方圆会计师事务所出具《验资报告》（揭方圆验［2007］10号），截至2007年1月18日，揭阳项目公司已收到宜华集团以货币缴纳的注册资本，合计1，000万元。

　　2、股权结构情况

　　揭阳项目公司成立于2007年1月18日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）项目开发计划

　　揭阳项目公司目前主要进行位于揭东县地都镇枫美村坑内地段的中高档别墅花园小区的开发项目。本项目计划用地面积约111．28亩，以建设独立别墅、连排别墅、情景洋房、多层住宅为主，同时配套建设商铺、车库、幼儿园、泛会所、小型超市、游泳池及变配电房、消防控制中心等公共配套设施，总建筑面积约11．1万平方米。

　　（2）项目进展情况

　　揭阳项目公司目前已以出让方式取得位于揭东县地都镇枫美村坑内地段74，187．04平方米（约111．28亩）的国有土地，证书编号为：揭东国用［2007］字第321号、揭东国用［2007］字第322号。根据项目所处区域、周边环境、市场需求和适合匹配原则来看，本项目拟建成中高档别墅花园小区，面向揭阳、汕头及潮州进行销售，目前该项目正在建设中。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　（四）宜东项目公司

　　1、基本情况

　　住所： 汕头市澄海区莱芜经济开发试验区岳声围

　　法定代表人： 蔡锐彬

　　注册资本： 100万元

　　实收资本： 100万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营，房产租赁代理，楼宇维修，市政道路建设（凭有效资质证经营）

　　成立日期： 2001年3月19日

　　营业期限：永久经营

　　营业执照号：440583000003645

　　股东持股情况：宜华集团出资100万元，持股比例100％

　　2001年3月17日，澄海市丰业会计师事务所出具《验资报告》（澄丰会内验（2001）第52号），截至2001年3月15日，宜东项目公司已收到股东缴纳的出资，合计100万元。其中，宜华集团以货币出资80万元，刘绍山以货币出资20万元。 2001年3月19日，汕头市工商行政管理局向宜东项目公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4405831003329）。

　　2008年1月11日，刘绍山将持有宜东项目公司20％的股权转让予宜华集团，宜华集团持有宜东项目公司100％的股权；公司名称变更为汕头市宜东房地产开发有限公司；法定代表人变更为蔡锐彬。

　　宜华集团计划在2008年3月31日前对宜东项目公司进行增资，预计增资后宜东项目公司注册资本约为33，376万元。

　　2、股权结构

　　宜东项目公司成立于2001年3月19日，宜华集团持有其100％的股权。

　　3、项目介绍

　　（1）莱芜别墅区开发项目

　　目前宜东项目公司正在进行位于汕头市澄海区莱芜镇神女路与胜景路交界东北侧面林东海的莱芜住宅开发项目，该项目计划用地291亩。项目将分作三期计划六年开发完成。

　　一期：占地约91亩，预计开发时间为2008年－2010年，总建筑面积约4．25万平方米；

　　二期：占地约100亩，预计开发时间为2010年－2012年，总建筑面积4万平方米；

　　三期：占地约100亩，预计开发时间为2012年－2014年，总建筑面积4万平方米。

　　目前宜东项目公司于2006年10月已经与上述项目用地的权属人订立土地使用权的转让合同，项目用地使用权转让事项正在办理中。

　　（2）宜东工业园开发项目

　　宜东工业园开发项目开发用地土地面积共计约1，396亩。目前计划开发位于澄海区金鸿公路东侧、金利路南侧，莲阳河出海口北面，东邻海边占地500亩的土地，将分两期四年开发完成。

　　一期：占地约250亩，预计开发时间为2008年－2010年；

　　二期：占地约250亩，预计开发时间为2010年－2012年。

　　目前宜东项目公司于2006年12月已经与上述项目用地的权属人订立土地使用权的转让合同，项目用地使用权转让事项及土地使用权证正在国土局办理之中，国有土地使用权证预计将于2008年3月31日前取得，同时公司已开始对该地块的第一期建设进行规划，计划于今年2月开始一期的施工建设。

　　4、最近三年及一期主要财务指标

　　单位：万元

　　说明：宜东项目公司负债主要为其对宜华集团的其他应付款，宜华集团计划在2008年3月31日前，将该债权转增注册资本，本次转增注册资本后宜东项目公司的注册资本约为33，376万元（其中约32，900万元为2008年一季度新增负债）。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易完成后，本公司股权结构将发生变化

　　截至本公告日，本公司股本结构及控制关系如下：

　　本次交易中本公司拟非公开发行股份总数不超过11，000万股（含11，000万股）。假定本次定向增发股份数量为11，000万股，则本次重大资产重组及非公开发行股票完成后＊ＳＴ宜地的股本结构及控制关系如下：

　　具体发行情况以证监会审核结果为准。

　　（二） 本次交易完成后，公司财务状况、盈利能力的变动情况

　　本次交易中，宜华集团将认购公司本次非公开发行的全部股份。交易完成后，公司的资产规模将大大增加，盈利能力将得到逐步提高。由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，而公司本次购买的四家项目公司所开发的项目的开工时间皆在2008年，因此本公司本次购买的资产2008年能否产生效益存在不确定性，2008年公司每股收益可能被摊薄。但是，由于本次拟购买资产具有较好的成长性，公司的盈利水平将逐步增长，同时随着项目开发的不断加快，预计本次发行股份购买资产完成后公司的每股收益水平将逐步达到并超过资产收购前的每股收益，具有可观的增长空间。

　　为充分保护其他投资者的利益，宜华集团对＊ＳＴ宜地2009年、2010年的经营业绩作出承诺：在假设本次定向增发于2009年1月1日前完成的基础上，＊ＳＴ宜地2009年能够实现的净利润在14，000万元以上（含14，000万元）、2010年能够实现的净利润在18，000万元以上（含18，000万元），如果＊ＳＴ宜地2009年、2010年经审计的净利润低于上述数额的，宜华集团将用现金进行补偿。

　　按照本次发行11，000万股新股计算，交易前后公司盈利能力对比如下：

　　（注：预计本公司2007年可实现净利润约11，000万元；上述测算每股净资产数据时没有考虑上市公司分红。）

　　由于涉及本次购买目标资产的盈利预测工作尚未开始，待盈利预测工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。？？

　　（三）本次资产购买对公司法人治理结构及独立性的影响

　　本次资产购买不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次资产购买完成后，彻底消除了公司与宜华集团的同业竞争和经常性的关联交易，公司的法人治理结构进一步完善，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立性进一步提高，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　（四）本次交易完成后，本公司将增加土地储备，有利于提升公司可持续发展能力

　　随着房地产市场日趋成熟，中央、地方政府对房地产行业的调控政策不断出台和完善，房地产市场所面临的竞争将日趋激烈，行业集中度将逐渐提高，实力较弱的中小企业将逐步面临被淘汰的风险。而公司目前的规模依然偏小，为增强竞争实力和抗风险能力，进一步提升公司持续盈利能力，必须扩大主营业务规模，增加土地储备。本次公司拟以发行股份作为支付方式向宜华集团购买位于湘潭、梅州、揭阳、宜东等地的优质房地产资产，交易完成后，公司将增加土地储备近2，400亩，可降低市场集中风险，并拓展了具有较好成长性的湘潭、揭阳等二线城市的房地产市场，为公司长远发展打开了空间。本次交易，有利于公司的快速发展和进一步壮大，从而为公司未来的经营业绩及持续盈利能力提供了有力的保障，可以快速提升公司投资价值和增加股东财富，实现公司可持续发展。

　　（五）本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　根据相关规定，本次公司向特定对象发行股份购买资产构成重大资产重组行为，需提交本公司股东大会表决通过，并经中国证监会审核同意并豁免宜华集团要约收购义务。鉴于本次交易中，宜华集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将回避表决。

　　（六）本次交易符合公司及全体股东利益

　　本公司目前房地产资产规模小、布局集中，不利于公司做大做强，这一状况的持续不利于维护公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，公司房地产项目实现了区域的合理分布，同时也进入了有很大发展空间的二线城市房地产市场，为公司进一步发展提供强有力的支撑。另一方面，由于本次交易完成后，公司和大股东之间消除了同业竞争和经常性的关联交易，保护了投资者的利益。

　　本次交易价格将以评估结果为基础确定，遵循了公平交易原则，符合公司及全体股东的利益。

　　七、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

　　本公司独立董事事前认真阅读了本公司第四届董事会第六次会议的会议资料，同意本公司向宜华集团非公开发行股份购买资产暨关联交易事项。按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定，本公司独立董事对本次拟交易事项发表意见如下：

　　“本公司拟向宜华集团发行股份购买其所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司100％股权、梅州市宜华房地产开发有限公司100％股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司100％股权及汕头市宜东房地产开发有限公司100％股权。宜华集团系本公司的控股股东，本次交易构成重大关联交易。上述非公开发行股份购买资产暨关联交易，经董事会审议后需提交公司股东大会审议。公司董事会审议该关联交易事项时，因董事刘绍生在宜华集团任职，董事王少侬、陈奕民均为宜华集团实际控制人刘绍喜的关系密切的家庭成员，为关联董事，均应当回避表决该议案，也不得代理其他董事行使表决权。公司股东大会审议该关联交易事项时，因宜华集团为本次关联交易的交易对方，宜华集团应当回避表决该议案。

　　本次交易涉及的资产的预计评估价值约为11．34亿元，最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。本次交易价格公平合理，不会损害公司和股东的利益。

　　本次交易完成后，宜华集团拥有的优质房地产资产将全部注入本公司，彻底消除与本公司存在的潜在同业竞争，同时本公司与宜华集团之间将不存在经常性关联交易。随着项目的开发销售，公司的盈利能力将大幅提升，财务状况将得到有效改善，符合公司和其他股东的利益。

　　根据以上分析，我同意本公司向宜华集团非公开发行股份购买资产暨关联交易事项。”

　　宜华地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年二月四日