诚志股份有限公司股票期权激励计划（草案）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　声 明

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或公司）《公司章程》以及其他有关法律、行政法规制定。

　　2、诚志股份授予激励对象725．96万份股票期权，首次授予每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股诚志股份股票的权利。本激励计划的股票来源为诚志股份向激励对象定向发行725．96万股诚志股份股票。

　　3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为725．96万股，占本激励计划签署时诚志股份股本总额24198．75万股的3％。其中首次授予653．36万份股票期权，占本激励计划签署时诚志股份股本总额的2．7％；预留72．60万份股票期权，占本激励计划签署时诚志股份股本总额的0．3％。

　　诚志股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　首次授予有效期为自股票期权授予日起5年，行权限制期为自股票期权授予日起2年。自本激励计划授权日起满二年后，激励对象应在可行权日内按每年40％：40％：20％的行权比例分期逐年行权。其中：

　　第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满二年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40％；

　　第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的80％；

　　第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的100％。

　　4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为14．32 元。 诚志股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，行权价格将做相应的调整。

　　5、本激励计划的业绩考核条件为：

　　在第一期行权时间行权，公司2009年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于30％，且公司2009年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于10％；

　　在第二期行权时间行权，公司2010年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于40％，且公司2010年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于20％；

　　在第三期行权时间行权，公司2011年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于50％，且公司2011年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于30％；

　　股票期权行权的条件是以上考核指标均达到。

　　6、诚志股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、本股票期权激励计划尚需中国证监会审核无异议并经由公司国有股东报财政部审批后，由公司股东大会批准实施。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善诚志股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》（国发［2005］34号文）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字［2005］151号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　　三、股票期权激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象的职务依据

　　本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事和非控股股东委派的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理骨干。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《诚志股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　　（二）激励对象的范围

　　根据上述原则，本计划激励对象共计126人，具体如下：

　　1、公司董事（不包括独立董事和非控股股东委派的外部董事）、高级管理人员，小计9人；

　　2、董事会确定的核心管理人员，包括本公司及控股子公司的核心骨干，小计117人。

　　具体如表1所示：

　　（表1：激励对象明细）

　　四、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　（一）股票期权的数量

　　本计划股票期权份数为725．96万份；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司Ａ股股票的权利。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

　　（三）标的股票数量

　　本计划涉及标的股票数量为725．96万股，占目前公司总股本24198．75万股的3％。其中的72．60万股进行预留，约占目前公司总股份24198．75万股的0．3％。

　　五、激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划申请的股票期权计划的总额度为725．96万份，其中公司董事高级管理人员获授315万份，占本计划总额度的43．391％；核心骨干员工获授338．36万份，占本计划总额度的46．609％；预留额度为72．60万股，占本计划总额度的10％为具体分配情况如表2所示：

　　（表2：激励对象获授额度明细）

　　六、股票期权激励计划的时效规定

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本计划整个有效期为自股票期权授权日起八年。

　　（二）授权日

　　本计划授权日在本激励计划报主管部门批准、中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、定期报告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　4、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）行权限制期

　　行权限制期为股票期权自授权日至股权生效日（可行权日）止的期限。

　　本计划激励对象获授的股票期权行权限制期为2年，即授权日（Ｔ日）起至Ｔ日两年为止。

　　（四）行权有效期

　　行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，本计划首次授予的股票期权行权有效期为自行权限制期期满后的三年。

　　（五）可行权日

　　激励对象在股票期权授权日起满2年后开始行权，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　　2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（六）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

　　七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　　（一）行权价格

　　股票期权的行权价格为14．32元

　　（二）行权价格按照下面的方式确定

　　本次股票期权激励计划的行权价格取下列两个价格中的较高者：

　　1、股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；

　　2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　预留股票期权授予价格的确定，以再次召开董事会并披露摘要情况时，按照上述价格确定方法再次确定。

　　八、激励对象的获授条件及行权条件

　　（一）激励对象获授期权的条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　1、诚志股份未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

　　3、根据公司薪酬与绩效考核相关办法，激励对象绩效考核合格。

　　（二）激励对象行权的条件

　　在行权有效期，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　1、按照《诚志股份股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象个人绩效考核达标。

　　2、诚志股份未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　3、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　4、在本计划行权期间，对公司财务业绩指标进行考核。具体的考核目标如下：

　　在第一期行权时间行权，公司2009年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于30％，且公司2009年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于10％；

　　在第二期行权时间行权，公司2010年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于40％，且公司2010年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于20％；

　　在第三期行权时间行权，公司2011年度净利润与2007年净利润比较，增长率应不低于50％，且公司2011年度每股收益与2007年每股收益比较，增长率应不低于30％；

　　股票期权行权的条件是以上考核指标均达到。

　　若上述任一年度指标没有达到，则全部激励对象当年度的可行权额度不可行权，作废处理。

　　5、本计划对于激励对象行权除了达到公司业绩指标外，还要满足个人考核条件，具体如下：

　　个人的绩效考评评价指标将包括公司确定的各个层面的ＫＰＩ考核指标以及工作态度、工作能力、组织管理能力和团队合作等方面的指标。

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（Ｓ），绩效评价结果划分为合格与不合格两个档次。考核结果在不合格档次的为考评不达标。

　　行权有效期内，考核对象Ｔ年的上一年度（Ｔ－1）年考核达标，则本年（Ｔ年）可全部行使其获准行权额度。

　　行权有效期内，考核对象Ｔ年的上一年度（Ｔ－1）年考核未达标，则取消本年（Ｔ年）可行权额度。

　　（三）激励对象的行权规定

　　激励对象在授权日满2年后可以开始行权，行权有效期3年。

　　自本期激励计划授权日起满二年后，激励对象应在可行权日内按每年40％：40％：20％的行权比例分期逐年行权。其中：

　　第一个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满二年后的下一个交易日起至授权日起满三年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的40％；

　　第二个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满三年后的下一个交易日起至授权日起满四年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的80％；

　　第三个行权期：在满足规定的行权条件下，期权激励对象自授权日起满四年后的下一个交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额的100％。

　　（图3：股权的授予和行权时点）

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前诚志股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即1 股诚志股份股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前诚志股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0 为调整前的行权价格； ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　1、诚志股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、关于本激励计划的调整，公司股东大会授权公司董事会如下权限：

　　（1）股权激励对象中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。

　　（2）股权激励计划中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。

　　（3）因其他原因需要调整股票期权激励计划其他条款的，须经董事会作出决议并经股东大会审议批准。涉及国家主管部门审批备案的事项，尚需经主管部门批准后召开股东大会。

　　十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

　　（一）本计划经股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定，具体日期由董事会确定。

　　（二）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

　　（三）激励对象在可行权日内以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。

　　（四）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。

　　（五）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

　　（六）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　　2、公司不为激励对象依据本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　　3、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　　4、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　　2、激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；

　　3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；

　　5、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

　　（三）其他说明

　　公司纳入本激励计划的激励对象不意味着该激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

　　（一）公司控制权变更

　　因为重组、并购发生公司控制权变更时，现控股股东和其他股东必须在股权转让协议（或其他导致控制权变更的协议）中约定新控股股东保证原激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本计划，并且作为协议不可分割的部分。

　　（二）公司合并、分立

　　公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、股票期权激励计划所授出的股票期权数量以及行权价格和条件。

　　（三）激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡

　　1、职务变更

　　激励对象发生公司内正常职务变更的，其获授的股票期权不作变更，仍可按本计划规定行权。

　　激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等发生职务变动，在其职务变更之日起的六个月内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　如果激励对象因受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响、失职渎职等违法违纪行为给上市公司造成损失，而造成职务变动的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

　　激励对象因上述原因之外的其他原因而发生的职务变更，在其职务变更之日起的六个月内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　2、解雇

　　如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作等被辞退，在其被辞退之日起的六个月内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　如果激励对象因受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响、失职渎职等违法违纪行为给上市公司造成损失而被解雇的，其已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

　　激励对象因上述原因之外的其他原因而被公司解雇的，在其离职之日起的六个月内，可以行使其已获准行权的但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　3、辞职

　　激励对象辞去公司职务的，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废。

　　4、丧失劳动能力

　　激励对象因执行公务负伤而丧失劳动能力的，其获授的期权不作变更。

　　激励对象因其它原因丧失劳动能力的，在其丧失劳动能力之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废；

　　5、退休

　　激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄退休而离职的，在其退休之日已经授出的期权不作变更。

　　若在其离职当年或最近一个年度的绩效考核合格，即可不受本激励计划中行权时有关公司业绩条件的限制，可在规定的行权期内按正常程序行权。若在其离职当年或最近一个年度绩效考核不合格，其自离职之日起所有未获准行权的股票期权作废。

　　6、死亡

　　激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。

　　十三、股权激励计划＼的变更、终止

　　（一）因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照本计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通过，并及时进行信息披露。

　　（二）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

　　4、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获准行权但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　（四）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

　　诚志股份有限公司

　　二〇〇八年二月五日