贵州航天电器股份有限公司第二届董事会２００８年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会2008年第三次临时会议通知于2008年1月28日以书面、电话方式发出，2008年2月2日上午9：00在公司二楼办公室以通讯表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司《关于对林泉电机厂作为设立贵州航天林泉电机有限公司出资的资产进行第二次评估的补充议案》

　　贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）在以定向增发募集资金投资组建子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）时，先后对中国江南航天工业集团林泉电机厂（以下简称“林泉电机厂”）用作出资的资产进行了两次评估，第一次评估基准日为2006年6月30日，实际组建贵州林泉时以2007年4月30日为基准日进行了第二次评估，并以此作为双方出资及资产移交的依据。

　　由于公司对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行了两次评估，第二次评估公司未履行内部决策程序，也未按公司信息披露管理规定将两次资产评估范围的差异向投资者公开披露。根据法律法规及《公司章程》的有关规定，公司对以下林泉电机厂作为设立贵州航天林泉电机有限公司出资的资产进行第二次评估的有关事项履行公司内部决策程序，并向投资者公开披露。

　　（一）对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行第二次评估的原因

　　2006年6月，公司在确定定向增发项目时，与林泉电机厂商定共同出资4亿元设立贵州林泉，其中公司以定向募集资金投入现金2．2亿元，林泉电机厂以经评估的经营性资产投入1．8亿元。并约定以2006年6月30日为基准日，对林泉电机厂拟投入的资产进行了评估（第一次评估），相关资产评估结果作为非公开发行股票申请文件的附件已提交中国证监会。因公司非公开发行申请于2007年3月20日获得中国证监会核准，此时，第一次评估基准日与公司完成非公开发行股票的时间间隔了近一年，由于林泉电机厂是一家持续经营的企业，在贵州林泉未成立前，因产品出售、应收账款变化、固定资产计提折旧等原因，至4月4日公司完成非公开发行股票时，林泉电机厂拟投入贵州林泉的资产和账面价值发生了较大变化，为了不损害公司和中小股东的利益，经协商，林泉电机厂同意由公司聘请具有证券业务评估资质的评估机构以2007年4月30日为评估基准日，对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行重新评估（第二次评估）。

　　（二）第二次评估与第一次评估资产范围的差异

　　公司对林泉电机厂拟投入资产进行的两次评估，第二次评估的资产范围与第一次评估资产相比，主要是货币资金、存货（产成品）和应收账款项目金额发生了变化。另外，为符合行业主管部门对设立贵州林泉规定的股权比例，在第二次评估时，林泉电机厂增加了部分资产投入，其中资产增加1766．86万元；负债增加217．00万元。两次评估的相关数据对比见下表：

　　单位：万元

　　1、货币资金差异

　　第一次评估时，林泉电机厂拟投入贵州林泉的货币资金为721．11万元，第二次评估时，因林泉电机厂拟投入资产的账面值较第一次评估增加了1766．86万元，所以林泉电机厂相应减少了货币资金的投入。

　　2、存货评估差异

　　林泉电机厂投入贵州林泉的存货（产成品）在进行第一次评估时，账面价值为4，387．39万元，评估价值为5，713．00万元，增值率为30．21％。上述存货评估时，评估机构按行业操作规范确定了相关产成品的评估值，但对被投资企业接受上述产成品后对外销售发生的费用和应获取的商业利润未作适当考虑，存货评估结果存在一定的不合理性，加上林泉电机厂持续经营的关系，第一次评估的存货，在公司完成定向增发时，大部分已销售，林泉电机厂库存产品主要为2006年7月－2007年4月期间新生产的产品（账面价值为3，434．47万元），不能与第一次评估确定投入的产成品一一对应。在第二次评估时，公司向评估机构建议：评估存货在遵循行业操作规范的同时，应当考虑被投资企业接收存货（产成品）后的变现收益，避免给新组建企业带来不必要的经营压力，因此，第二次评估林泉电机厂投入存货（产成品）评估增值率仅为6．17％（账面价值为3，540．16万元，评估价值为3，758．64万元），较第一次评估下降24．04个百分点，公司的利益得到了保护，没有受到损害。

　　3、应收账款评估差异

　　第二次评估时林泉电机厂投入的应收账款单位为23家，账面价值为4，224万元，其中三年以上账龄的应收款为151．2万元；第一次评估时投入的应收账款单位为10家，账面价值为1，023．15万元，第二次评估时应收账款的账面价值较第一次评估多3，200．85万元，增加的部分款项均为2006年7月－2007年4月期间林泉电机厂对国营风华机器厂、中国航天科工集团第三研究院第三十五研究所、国营红峰机械厂等单位新增销售形成的应收货款，上述新增欠款主要是军品配套款，回收有保障，不存在风险。

　　对于林泉电机厂投入的三年以上账龄的应收款为151．2万元，公司目前已采取措施，计划2008年上半年将货款收回，同时林泉电机厂承诺，到期如不能收回这部分货款，由林泉电机厂用现金向贵州林泉换回这部分债权。

　　4、固定资产评估差异

　　第二次评估时林泉电机厂投入的固定资产账面原值为6，554．57万元，账面净值为5，295．54万元，评估净值为5，493．67万元，分别比第一次评估时的固定资产账面原值减少69．22万元，账面净值减少510．04万元，评估净值减少644．44万元。

　　第二次评估林泉电机厂投入固定资产价值较第一次评估减少的主要原因：第一次评估时的风量测试系统、电机老练寿命综合测试台、华硕笔记本电脑、电机定子综合参数测量仪、转子动平衡机、齿形啮合测量仪等7台套设备仪器（金额283．78万元），因性能不稳定或损坏，第二次评估时未作为投入；第一次评估拟投入的实验室（金额为58．42万元）属林泉电机厂自建，未办理规划报建手续，不能办理产权证，第二次评估时未作为投入。两次资产评估固定资产数据比较见下表。

　　两次资产评估固定资产分类比较表

　　单位：万元

　　（三）公司同意林泉电机厂将新增加应收账款作为对贵州林泉出资的原因

　　公司在组建贵州林泉时，投入贵州林泉的资本金有2．2亿元，但这部分款项为募集资金，只能用于募集资金投资项目，不能用于贵州林泉日常经营。考虑到贵州林泉主营业务的完整性，以及生产经营需要有一定的流动资金进行周转，保障企业的正常运营，因此将应收账款作为林泉电机厂对贵州林泉的出资。同时，公司也考虑到应收账款的回收风险，所以主要将公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业所欠货款纳入，以利于账款的回收，在所列入的林泉电机厂评估投入应收账款（总额4，224．00万元）中，80％以上是实际控制人中国航天科工集团公司下属企业所欠的货款，其回收是有保障的，这部分款项到位后基本能满足贵州林泉日常生产经营的流动资金需求，保证了企业的正常生产经营。鉴于上述原因，公司同意林泉厂电机厂将这部分应收账款作为对贵州林泉的出资。

　　（四）林泉电机厂第二次资产评估投入的应收账款回收情况

　　经核查，截至2007年12月31日林泉电机厂第二次资产评估投入贵州林泉的应收账款4，224万元，贵州林泉已收回3，952．51万元，尚未收回的应收账款有271．49万元。

　　林泉电机厂投入贵州林泉的应收账款回收情况明细表

　　单位：元

　　上表中，属于公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业所欠货款总额为3，847．54万元，已回收3，780．00万元。

　　对于尚未收回的重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司等12家单位的应收账款271．49万元，经协商，林泉电机厂向贵州林泉出具了承诺函：承诺如到2008年1月31日上述应收账款贵州林泉仍未能收回，林泉电机厂将用现金向贵州林泉置换回这部分应收账款。

　　（五）林泉电机厂第二次资产评估投入存货的销售情况

　　林泉电机厂评估投入贵州林泉的存货（产成品）均为按订单生产的产品。经公司核查，截至2007年12月31日林泉电机厂第二次资产评估投入贵州林泉的存货（产成品）3，758．64万元，贵州林泉已销售2，415．24万元，其余1，343．40万元的产品已发送给客户，但尚未开具销售发票。

　　（六）第二次资产评估时存在的问题、整改措施

　　第二次资产评估时存在的问题：公司对林泉电机厂投入贵州林泉的资产进行了两次评估，以第二次资产评估结果作为林泉电机厂出资依据未履行内部决策程序，第二次评估后未向监管部门报送相关材料，也未将两次资产评估的差异进行披露。

　　整改措施：针对在贵州林泉项目上出现的资产评估不规范的现象，公司现就存在问题的原因以及整改落实情况向投资者作出说明，并将在公司年度报告中作出披露。同时公司将加强对外投资项目的资产评估管理，今后的投资项目凡涉及资产评估的，严格按照监管部门和《公司章程》的要求，规范履行相应的资产评估程序，并在第一时间将相关情况向监管部门报告和全体股东披露。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《贵州航天电器股份有限公司董事会审计委员会工作规程》

　　《贵州航天电器股份有限公司董事会审计委员会工作规程》全文刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全体股东和投资者查询阅读。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《贵州航天电器股份有限公司独立董事年报工作制度》

　　《贵州航天电器股份有限公司独立董事年报工作制度》全文刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全体股东和投资者查询阅读。

　　备查文件：

　　贵州航天电器股份有限公司第二届董事会2008年第三次临时会议决议

　　特此公告。

　　贵州航天电器股份有限公司董事会

　　二○○八年二月五日