天地源股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票简称：天地源股票代码：600665编号：临2008-003

　　天地源股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　天地源股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年2月4日上午9：00在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名，其中董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事谢思敏因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过以下议案：

　　一、关于向工商银行西安高新支行贷款1.4亿元的议案；

　　根据经营需要，同意公司以高新国际商务中心办公楼及地下车库作为抵押担保，向工商银行西安高新支行申请贷款1.4亿元，贷款期限10年，利率为银行同期贷款基准利率。还款来源为高新国际商务中心办公楼租金收入。

　　本议案的审议结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　二、关于苏州天地源房地产开发有限公司贷款4000万元的议案；

　　根据经营需要，同意公司下属苏州天地源房地产开发有限公司以苏州工业园区31号地块的土地使用权作为抵押，采用建设银行苏州干将支行委托贷款的方式，向苏州市农业担保有限公司申请贷款4000万元，贷款期限5个月，利率为银行同期贷款基准利率。

　　本议案的审议结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、关于转让中金数据系统有限公司25%股权的议案。

　　2005年12月，公司下属控股子公司西安民生曲江房地产开发有限公司（简称“曲江公司”）与北京金高科技股份有限公司（简称“金高科技”）及北京盛世东方投资有限公司（简称“盛世东方”）签订《股权转让合同》，约定由曲江公司以2000万元价格收购金高科技持有的中金数据系统有限公司（简称“中金公司”）10%股权，同时以4000万元价格收购盛世东方持有的中金公司20%股权。为防范投资风险，按《股权转让合同》约定，曲江公司有权在合同期满两年即2007年12月31日后要求原股东进行股权回转。

　　中金公司是以网络数据中心为基础，以专业化咨询服务团队和系统服务产品为核心，提供数据中心的IT外包服务和业务处理外包服务的专业性公司，既定业务模式为数据备份、灾难备份及相关服务等，注册资本1亿元。目前在北京、烟台、江苏昆山等地分别建有或在建数据生产中心。

　　根据经营需要，同意将曲江公司所持中金公司25%的股权向原股东进行转让，其余5%股权由曲江公司继续持有。

　　本议案的审议结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○○八年二月五日