浙江海亮股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002203股票简称：海亮股份公告编号：2008-001

　　浙江海亮股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2008年2月3日上午9：00在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。董事长冯海良，董事曹建国、汪鸣、陈东、杨林出席了现场会议，副董事长Carol lee Pedersen和独立董事刘剑文、姚先国、刘桓以通讯方式参加会议并进行表决，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于完善上市后公司章程条款的议案》

　　公司董事会同意完善上市后的公司《章程》，并通过了修订后之《浙江海亮股份有限公司章程》，该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于制订募集资金管理办法的议案》

　　公司董事会审议通过了《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》。全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于开设募集资金存储账户的议案》

　　公司董事会同意在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行店口分理处、中国农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行开设募集资金专用帐户用于项目募集资金的存储和使用，帐号分别为1211025329200009573、33001656344059668668、531201040004295、870021459508094001，出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存单方式存放募集资金，公司存单不得质押，且存单到期不再续存的，公司将及时将相关资金转入募集资金专用账户进行管理。公司保荐机构广发证券股份有限公司将监督公司募集资金的使用。

　　全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），编号为2008-002号。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于重新制订信息披露事务管理制度的议案》

　　公司董事会同意重新制订信息披露管理制度，并通过了重新制订后之《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》，该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于重新制订内部审计制度的议案》

　　公司董事会同意重新制订内部审计制度，并通过了重新制订后之《浙江海亮股份有限公司内部审计制度》。全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于制订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法的议案》

　　公司董事会通过了《浙江海亮股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。全文详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司发行上市后有关事宜的议案》

　　公司董事会决定提请股东大会授权公司董事会办理公司发行上市后有关事宜，具体如下：

　　1、向国家相关审批部门上报有关本次发行的包括公司章程修正案在内的申请材料并根据其意见进行补充和修改，但该等补充和修改不能改变相应条款的实质含义；

　　2、具体实施股东大会的各项决议；

　　3、办理审批和工商变更登记手续等；

　　4、上述决议授权的有效期限为：自股东大会授权之日起一年。

　　该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于对香港海亮铜贸易有限公司增资690万美元的议案》

　　公司董事会同意以自有资金向公司之全资子公司香港海亮铜业有限公司增资690万美元，该次增资尚需经国家外汇管理部门和国家商务部门批准后实施。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　公司董事会同意为公司之控股子公司上海海亮铜业有限公司向招商银行上海分行张杨支行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。

　　包括本次担保在内，公司累计对外的担保总额度为人民币25，000万元，占公司最近一期经审计净资产的37.67%，均系为控股子公司上海海亮铜业有限公司的担保，公司不存在逾期担保。

　　该项议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江海亮股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司将于2008年2月19日在浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室召开2008年第一次临时股东大会现场会议，《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》全文将刊登于2008年2月 4日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日

　　证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2008－002

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于设立募集资金专用账户

　　并签署三方监管协议的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股(A股)5500万股，发行价格每股11.17元。公司募集资金总额人民币614，350，000.00元，扣除发行费用人民币28，436，800.00元，实际收到股东投入现金净额人民币585，913，200.00元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2008年1月8日出具的大信京验字[2008]第0001号验资报告验证确认。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理制度的有关规定，公司和保荐机构广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)分别和中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行店口分理处、中国农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

　　一、公司已在中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行店口分理处、中国农业银行诸暨湄池支行、中国银行诸暨店口支行 (以下统称“开户银行”)开设募集资金专用账户(以下简称“专户”)，账户分别为1211025329200009573、33001656344059668668、531201040004295、870021459508094001，该专户分别用于项目募集资金的存储和使用，上述帐户需经公司董事会通过后正式启用。出于提高募集资金存储收益的目的，公司可以以存单方式存放募集资金。公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

　　二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

　　三、广发证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理办法履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、开户银行按月(每月10日前)向公司出具对账单，并抄送广发证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　五、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

　　六、开户银行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　特此公告。

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日

　　证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2008－003

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2008年2月19日（星期二）召开公司2008年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场会议的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间：2008年2月19日（星期二）上午9：00

　　（二）股权登记日：2008年2月13日

　　（三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇解放路388号诸暨海亮花园酒店二楼会议室。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议投票方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　（六）参加会议的方式：公司股东应现场参加本次股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）《浙江海亮股份有限公司关于完善上市后公司章程条款的议案》；

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第三次会议决议公告，公告编号：2008-001。

　　（二）《浙江海亮股份有限公司关于重新制订信息披露事务管理制度的议案》；

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第三次会议决议公告，公告编号：2008-001。

　　（三）《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司发行上市后有关事宜的议案》；

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第三次会议决议公告，公告编号：2008-001。

　　（四）《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第三次会议决议公告，公告编号：2008-001。

　　三、出席会议对象

　　（一）截止2008 年2月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的见证律师、保荐代表人及公司邀请的其他嘉宾。

　　四、参加会议登记办法

　　（一）登记时间

　　2008年2月13日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　浙江省诸暨市店口镇工业区浙江海亮股份有限公司董事会办公室

　　邮编：311835

　　（三）登记办法

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　五、其他事项

　　1、本次会议会期半天，拟出席会议者自行安排食宿、交通费用。

　　2、会议联系人：汪鸣 邵国勇

　　3、联系电话：0575-87069033

　　传真：0575-87069031

　　4、邮政编码：311835

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日

　　附件（一）：

　　股东参会登记表

　　姓名：

　　身份证号码：

　　股东帐号：

　　持股数：

　　联系电话：

　　电子邮箱：

　　联系地址：

　　邮编：

　　附件（二）：授权委托书

　　授权委托书

　　本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2008 年第一次临时股东大会，特授权如下：

　　一、授权先生（女士）代表本人（单位）出席公司2008年第一次临时股东大会；

　　二、该代理人有表决权 □无表决权 □

　　三、相关议案的表决具体指示如下：

　　（一）《浙江海亮股份有限公司关于完善上市后公司章程条款的议案》；

　　同意□反对□弃权□

　　（二）《浙江海亮股份有限公司关于重新制订信息披露事务管理制度的议案》；

　　同意□反对□弃权□

　　（三）《浙江海亮股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司发行上市后有关事宜的议案》；

　　同意□反对□弃权□

　　（四）《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。

　　同意□反对□弃权□

　　四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人是否可以按照自己的意思表决

　　是 □否 □

　　委托人姓名：身份证号码：

　　持股数量：股股东帐号：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托日期：年月日

　　注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

　　证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2008-004

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于为上海海亮铜业有限公司

　　向银行申请综合授信额度提供担保的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的的议案》，同意为公司之控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）向招商银行上海分行张杨支行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。担保期限自公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

　　根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发「2005」120 号）和《公司章程》的规定，公司本次对外担保额度超过最近一期（2007 年6月30 日）公司经审计净资产的10％，因此本次担保尚需经公司2008年第一次临时股东大会审议通过后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　上海海亮系公司之控股子公司，公司持有上海海亮51.11%的股权。上海海亮之基本情况如下：

　　注册资本：1800万美元；

　　注册地址：上海市奉贤区四团镇；

　　法定代表人：曹建国；

　　经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　　截止2007年6月30日，上海海亮总资产为263，612，380.98元，净资产为88，396，418.51元，资产负债率为66.47%（以上数据均经大信会计师事务有限公司审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、担保期限：自公司与银行签订授信担保合同之日起一年。

　　3、担保金额：人民币10，000 万元。

　　四、董事会意见

　　上海海亮基于实际业务发展对资金的实际需求，拟向招商银行上海分行张杨支行追加申请综合授信额度1亿元人民币，公司为上海海亮向银行追加申请综合授信额度提供担保，有助于促进控股子公司上海海亮的发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益，同时公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，亦有权分享控股子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司本次对控股子公司的担保总额为人民币10，000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.07%。截至本公告发布日，公司累计实际发生对外担保数额为15，000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.6%，公司不存在逾期担保。

　　本次担保实施后，公司对公司控股子公司提供的担保总额为25000 万元，均为公司对公司控股子公司上海海亮提供的担保。

　　六、独立董事的独立意见

　　独立董事关于浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见：

　　1、截止本报告日，除公司为上海海亮铜业有限公司在招商银行上海分行张杨支行总额不超过2.5亿元人民币的综合授信额度进行担保外，公司无任何对外担保；

　　2、《浙江海亮股份有限公司关于为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交股东大会审议，程序合法有效；

　　3、同意该担保事项。

　　七、保荐机构的独立意见

　　广发证券股份有限公司出具了关于公司对外担保事项之保荐意见，保荐人认为：

　　公司上述担保符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。本次担保额度为人民币10，000 万元，有利于子公司上海海亮生产经营并符合公司战略发展需要。公司将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

　　3、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司对外担保事项之保荐意见书

　　特此公告。

　　浙江海亮股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日