四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2008-01

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年1月30日在四川省成都市凯宾斯基饭店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事曾昌耀书面委托董事闵隆刚代为出席会议并行使表决权，董事于剑鸣书面委托董事张晓彬代为出席会议并行使表决权，独立董事李允书面委托独立董事赵昌文代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张晓彬主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议以下议案：

　　一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2007年度董事会工作报告》。

　　二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2007年度财务决算报告》。

　　三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年度利润分配的预案》，2007年度利润分配和公积金转增股本预案为：不进行利润分配，以资本公积金向公司全体股东每10股转增6股。

　　四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于确定公司会计估计的议案》。

　　五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司对合并兰化形成的商誉不进行减值处理的议案》。

　　六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年度内部控制有效性的认定书的议案》。详见巨潮资讯网。

　　七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于采用公允价值模式计量公司交易性金融资产及兰化可辨认净资产的议案》。

　　八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年年度报告正文和摘要的议案》。（详见公告编号：2008-03）

　　九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司2008年拟续聘具有证券期货相关业务资格的四川君和会计师事务所有限责任公司进行会计报表审计，聘期一年。根据公司与四川君和会计师事务所有限责任公司协商签订的业务约定书，公司2007年度审计费用40万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。

　　十、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避表决。

　　十一、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事张晓彬、张维东回避表决。

　　十二、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事闵隆刚回避表决。

　　十三、8票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事陈平回避表决。

　　第十项至第十三项议案详见公告编号2008-04。

　　十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司独立董事年度报告工作制度的议案》。

　　十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司董事会审计委员会年度报告工作规程的议案》。

　　十六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开公司2007年度（第三十二次）股东大会的议案》。（详见公司编号：2008-05）

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○○八年二月四日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2008-02

　　四川美丰化工股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川美丰化工股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2008年1月30日在四川省成都市凯宾斯基饭店会议室召开。会议应到监事9人，实到监事7人。监事张杰委托监事苟莹出席会议并行使表决权，监事宋代法委托监事丁文艺出席会议并行使表决权。会议由监事会主席丁文艺主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议以下议案：

　　一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2007年度监事会工作报告》。

　　二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《公司2007年度财务决算报告》。

　　三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年度利润分配的预案》。

　　四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于确定公司会计估计的议案》。

　　五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司对合并兰化形成的商誉不进行减值处理的议案》。

　　六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年度内部控制有效性的认定书的议案》。

　　七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于采用公允价值模式计量公司交易性金融资产及兰化可辨认净资产的议案》。

　　八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2007年年度报告正文和摘要的议案》。

　　九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》。

　　十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》。

　　十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》。

　　十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。

　　十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司独立董事年度报告工作制度的议案》。

　　十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司董事会审计委员会年度报告工作规程的议案》。

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司监事会

　　二○○八年二月四日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2008-04

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于2008年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2008年日常关联交易的基本情况

　　单位:万元

　　关联交易类别

　　交易序号

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计总金额

　　预计占公司同类交易的比例

　　采购原材料

　　①

　　采购天然气

　　中国石油化工股份有限公司西南油气分公司

　　17，000

　　30%

　　②

　　采购天然气

　　四川华星天然气有限责任公司

　　15，000

　　27%

　　③

　　采购天然气

　　德阳市旌能天然气有限公司

　　7，500

　　13%

　　销售产品

　　④

　　销售尿素

　　四川美青氰胺有限责任公司

　　6，000

　　5%

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　(1) 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司（以下简称西南分公司），负责人：薛万东；经营场所：四川省成都市提督街108号，经营范围：石油天然气的勘探开发、开采、销售；管道运输、技术及信息的研究、开发和应用。

　　(2) 四川华星天然气有限责任公司（以下简称华星公司）于1996年成立，属中石化集团西南石油局的全资子公司，法定代表人：李敬树；注册资本：500万元人民币；住所：成都市金牛区平福路149号，主要经营范围：销售天然气，石油天然气开发输送设备、器材及配件等。

　　(3) 德阳市旌能天然气有限公司（以下简称旌能公司），法定代表人：廖永方；注册资本：5，500万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：旌阳区开元开发区长白山路北段西侧；经营范围：天然气经营管理、天然气管道安装及维修、室内天然气管道设计等。

　　(4) 四川美青氰胺有限责任公司（以下简称氰胺公司）法定代表人：陈平；注册资本：5410万元；企业类型：有限责任公司；注册地址：射洪县太和镇文化路302号；经营范围：生产、开发三聚氰胺及后加工系列产品，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备等。

　　2．与公司的关联关系：

　　(1) 西南分公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

　　(2) 华星公司与本公司第一大股东成都华川石油天然气勘探开发总公司均为中国石油化工集团公司控制。

　　(3) 旌能公司是本公司第二大股东四川天晨投资控股集团有限公司控股子公司（天晨占80%股权）。

　　(4) 四川美丰农资化工有限责任公司是本公司控股子公司(本公司占总资本的85%，简称美丰农资)，负责公司尿素、三聚氰胺等产品的销售。

　　氰胺公司的董事长与本公司常务副董事长为同一自然人，且氰胺公司由本公司第四大股东四川美丰（集团）有限责任公司控制。

　　3．履约能力分析：

　　上述前三项关联方生产经营正常，与我公司有多年的交易经历，是我公司稳定的生产原料供应商，有良好的发展前景和履约能力，双方已形成了固定的交易伙伴关系，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　氰胺公司购买我公司尿素，均是先款后货，严格按合同执行，我公司对其履约能力表示信任。

　　4．与关联人进行的各类日常关联交易金额

　　(1) 2008年度公司向西南分公司预计共采购天然气的金额不超过17，000万元，占公司同类业务的30%左右。

　　(2) 2008年度公司向华星公司预计采购天然气的金额不超过15，000万元，占公司同类业务的27%左右。

　　(3) 2008年度公司向旌能公司预计采购天然气的金额不超过7，500万元，占公司同类业务的13%左右。

　　(4) 2008年度美丰农资向氰胺公司预计销售尿素（含次品尿素）不超过6，000万元，占公司同类业务的5%左右。

　　三、定价政策和定价依据

　　天然气的定价按照国家发改委价格[2005]2765号文件、发改电（2007）301号文件规定的天然气出厂基准价以及川价电发[1997]10号文中对供方管输费的相关规定及双方协商确定。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

　　根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格向氰胺公司销售。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　1.交易的目的和原因

　　（1）天然气是本公司主要的生产原料，西南分公司、旌能公司、华星公司是四川省德阳市的主要天然气供应单位。本公司与以上关联方之间的交易是持续性、经常性的，已持续多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在天然气采购的关联交易使公司在天然气稳定供应在一定程度上得到了有效保证，确保了公司提高市场占有率，增加经济效益，有利于公司持续、快速、稳定、健康发展。

　　（2）美丰农资向氰胺公司销售尿素，将采用市场定价的统一原则进行，以体现公允性的原则，不损害公司的利益，属正常销售行为。公司由此与关联方签订的相关协议将促进双方发展，公司与氰胺公司销售的尿素只占公司年销售量的3.5%左右，不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2.上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况

　　上述日常关联交易经公司第五届董事会第二十一次会议表决情况如下:

　　关联交易①: 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避表决；

　　交易交易②:7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张晓彬、张维东回避表决；

　　关联交易③:8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事闵隆刚回避表决；

　　关联交易④: 8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈平回避表决。

　　2．独立董事发表的独立意见。

　　公司独立董事李允、赵昌文、杨天均先生对公司2008年日常关联交易发表独立意见如下：

　　(1)同意公司2008年日常关联交易议案；

　　(2)本次关联交易的表决程序符合有关规定；

　　(3)关联董事在表决过程中依法进行了回避；

　　(4)2008年日常关联交易是公司生产中正常发生的交易，对本公司及全体股东是有益的，不存在损害公司及股东的权益。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易合同签署情况

　　1.关联交易①

　　(1)交易价格：化肥用气0.69元/立方米，工业用气 1.275元/立方米，管输费价格0.033元/立方米。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

　　(2)结算依据及办法：在双方商定的15日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

　　(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　2.交易交易②

　　(1)交易价格：化肥用气价格：0.87元/立方米，工业用天然气价格：1.57元/立方米，管输费价格0.01元/立方米。确定在本合同期内天然气合同均价：1.30元/立方米（含管输费）。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

　　(2)结算依据及办法：在双方商定的15日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

　　(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　3.关联交易③

　　(1)交易价格：化肥用气价格：0.87元/立方米，工业用气价格：1.57元/立方米。若遇国家对天然气价格调整，则从调价之日起按新价执行。

　　(2)结算依据及办法：在双方商定的15日为一个结算期，以天然气交接点计量值为气款结算依据。

　　(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　4.关联交易④

　　(1)交易价格：根据市场和季节变化情况，随行就市，不低于当时美丰农资向其他独立第三方销售产品的市场平均价格。

　　(2)结算依据及办法：实行分月发货、分月结算方式。每月需方按合同数量和双方协商的价格，以电汇或现金方式先预付货款，供方在收到货款后即可开始发货。

　　(3)生效条件和日期：合同在公司股东大会批准后正式生效。

　　(4)合同有效期：合同生效日至2008年12月31日。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2.日常关联交易合同；

　　3.本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日

　　证券代码：000731证券简称：四川美丰公告编号：2008-05

　　四川美丰化工股份有限公司

　　关于召开2007年度(第三十二次)股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1. 会议时间：2008年2月29日10时30分

　　2. 会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号

　　3. 召集人：公司董事会

　　4. 召开方式：现场投票

　　二、会议审议事项

　　1. 《公司2007年度董事会工作报告》；

　　2. 《公司2007年度监事会工作报告》；

　　3. 《公司2007年度财务决算报告》；

　　4. 《关于公司2007年度利润分配的预案》；

　　5. 《关于公司2007年年度报告正文和摘要的议案》；

　　6. 《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7. 《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》；

　　8. 《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》；

　　9. 《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》；

　　10. 《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》。

　　三、出席对象

　　(1) 截止2008年2月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(2) 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3) 见证律师。

　　四、股东的登记方法

　　1. 登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2007年2月28日9时～17时

　　3. 登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室

　　五、其他事项

　　1. 会议联系方式：

　　联系人：梁国君

　　联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228

　　联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室

　　邮编：618000

　　2. 会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理

　　六、授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席四川美丰化工股份有限公司2007年度（第三十二次）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托事项：

　　审议事项

　　同意

　　反对

　　弃权

　　公司2007年度董事会工作报告

　　公司2007年度监事会工作报告

　　公司2007年度财务决算报告

　　关于公司2007年度利润分配的预案

　　关于公司2007年年度报告正文和摘要的议案

　　关于续聘会计师事务所的议案

　　关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案

　　关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案

　　关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案

　　关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案

　　注：委托人对本次股东大会的议案投同意、反对、弃权票作出明确标识，如无明确指示，则视为受托人有权按照自已的意思进行表决。

　　委托人签名：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月四日