百大集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600865股票简称：百大集团编号：临2008-007

　　百大集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　百大集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2008年1月31日召开。会议应到9人，实到9人，公司监事和董事会秘书列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长董伟平女士主持，审议情况如下：

　　1、审议通过《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案》，并提交公司股东大会审议。股权分置改革方案详见《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的提案》，同意公司与浙江银泰百货有限公司签订《委托管理协议》，将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的提案》，同意授权公司经营层利用自有资金进行短期投资，投资规模控制在3亿元以内，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2008年2月4日

　　股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2008-008

　　百大集团股份有限公司

　　关于将杭州百货大楼等百货业

　　资产委托给浙江银泰百货有限

　　公司管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　◆交易内容：公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司（以下简称“分公司”）委托给银泰百货管理。

　　◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司五届二十二次董事会审议通过的与浙江银泰百货有限公司之间的关联交易事项公告如下：

　　一、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明

　　日前，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称"银泰百货"）签署了《委托管理协议》（以下简称“协议”），公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理。由于银泰百货及其一致行动人持有公司27.37%的股权，为公司的关联法人，因此，上述事项属于关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　浙江银泰百货有限公司成立于1997年8月7日，注册资本2亿元人民币，注册地址为杭州市延安路530号，企业法人注册号为企台浙总字第002409号，法定代表人为沈国军，经营范围为日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、化工材料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的零售；风味小吃供应；经营咖啡馆；摄影；鞋包修理、服装修改。截止2007年12月31日，银泰百货的总资产为258498万元，净资产为79083万元（未经审计数）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、签署协议双方的法定名称为：百大集团股份有限公司、浙江银泰百货有限公司。

　　2、协议的签署日期：2008年1月30日。

　　3、协议所涉及的主要内容：公司拟将下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构及一家独立法人全资子公司（以下简称“分公司”）委托给银泰百货管理，具体情况如下：

　　1、委托范围

　　委托范围包括百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电商场、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司（杭州）百货大楼维修公司及杭州百大广告公司（不含该公司对外投资的企业）。

　　2、委托原则

　　委托经营期间，分公司享有相对独立的财务管理权、人事管理权、商品经营权。委托经营期间，分公司的安全生产由银泰负责并承担由此引进的全部责任。物业及安全管理遵循“谁管理、谁负责；谁使用，谁承担费用”的原则。分公司可根据现有配套后勤服务功能提供并享有服务项目。

　　3、委托期限

　　委托银泰百货管理分公司的期限为20年。若相关审批程序顺利，具体为2008年3月1日至2028年2月28日，共20个管理年度。

　　4、管理报酬

　　分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数（前四个管理年度的委托经营利润基数为8150万元，后十六个管理年度的委托经营利润基数为8965万元）的基础上，银泰百货可根据委托管理协议获得一定的管理报酬。

　　四、关联交易标的的交付状态、交付和过户时间

　　协议生效日：公司股东大会批准协议之日。

　　管理开始日：协议生效后，分公司证照移交且分公司原公章封存之日。

　　五、关联交易协议其他方面的主要内容

　　分公司的利润上缴和基本管理费的支付均采用按月预缴（付），年度清算的方式进行。

　　六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的：公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以有效发挥银泰百货的商业管理优势，使公司现有百货业资产有持续稳定的收益。

　　2、本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响：根据协议约定，在委托管理后，若分公司在各个管理年度达不到协议约定的目标，银泰百货将负责对差额部分以现金方式补足，这保证了公司百货业务的稳定收益。同时公司可依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，有利于公司长远发展。

　　七、关于关联方履约能力的分析

　　浙江银泰百货公司为依法有效存续的有限责任公司，经营状况良好，未出现法律法规规定需要注销或解散的情形，也未出现其公司章程规定解散或股东会决议解散的情形。浙江银泰百货公司公司具有按《委托管理协议》约定履行其应履行义务的能力。

　　八、关联交易涉及的人员安置情况

　　委托经营期间，分公司现有员工的劳动关系不变，分公司享有相对独立的人事管理权，银泰百货不得将分公司现有员工借调到分公司以外的其他单位工作。

　　九、关于关联交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明

　　由于银泰百货自身主营百货业，在受托管理分公司后将构成同业竞争。

　　应对措施：1、根据协议约定，银泰百货在委托管理期限内，力争商场的每平米绩效（指每平米经营面积的营业额、利润额）以及商场的毛利率不低于杭州市同行业平均水平，并保证不会转移分公司的应得收益。

　　2、公司和银泰百货在协议中约定分公司在完成向公司上缴委托经营利润基数的基础上，银泰百货才有权获得一定的管理报酬，由基本管理费和超额管理费两部分组成。银泰百货保证公司在各个管理年度从分公司分得的税前委托经营利润不低于某个水平。若公司在某个管理年度从分公司分得的委托经营利润达不到协议中约定的水平，银泰百货负责对差额部分以现金方式进行补足。这将促使银泰百货努力提高分公司的经营业绩。

　　十、独立董事的意见

　　1、公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　（1）由于银泰百货及其一致行动人持有公司27.37%的股权，为公司的关联法人，公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理的行为构成关联交易和同业竞争。本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的长远利益。

　　（2）公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

　　（3）董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　2、本次关联交易已经公司五届二十二次董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议通过才能生效。

　　十一、备查文件目录

　　《独立董事关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理的独立意见》。

　　特此公告！

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2008年2月4日

　　股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2008-009

　　百大集团股份有限公司

　　关于召开2008年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间：2008年2月28日（周四）13∶00；

　　（二）会议签到时间：12：30—12：50；

　　（三）会议地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；

　　（四）会议召集人：公司董事会；

　　（五）召开方式：现场投票；

　　（六）会议出席对象：

　　1、截止2008年2月22日(周五)15∶00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的议案》。

　　2、审议《关于授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的议案》。

　　审议上述事项的五届二十二次董事会决议公告已刊登于2007年2月4日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　　三、股东大会登记方法

　　（一）登记手续：请符合上述出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2008年2月26日—27日的9∶00—16∶00。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室。

　　四、其他事项

　　（一）联系方式及联系人

　　电话：0571—85823016、85109129

　　传真：0571—85109129

　　联系地点：浙江省杭州市延安路546号公司七楼董事会办公室

　　邮编：310006

　　联系人：徐强、朱峥

　　（二）会议费用

　　会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2008年2月4日

　　附件： 百大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，特授权如下：

　　一、对议案的表决指示：

　　1、审议《关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司管理的议案》。

　　□同意 □反对 □弃权

　　2、审议《关于授权公司经营层利用自有资金进行短期投资的议案》。

　　□同意 □反对 □弃权

　　二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:

　　股东帐号:

　　持有股数:股

　　受托人签名:

　　身份证号码:

　　委托日期:年月日

　　股票代码：600865股票简称：百大集团编号：临2008－010

　　百大集团股份有限公司关于召开

　　2008年第二次临时股东大会

　　暨A股相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　召开2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议的基本情况:

　　百大集团股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案提交2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）审议。

　　重要内容提示：

　　●股东会议召开时间：现场会议召开时间为2008年2月28日(星期四)14：00，网络投票时间为2008年2月26日至2月28日的9：30～11：30，13：00～15：00；

　　●股东会议召开地点：浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室；

　　●股东会议股权登记日：2008年2月22日（星期五）；

　　●参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计；

　　●本次网络投票通过上海证券交易所交易系统进行。

　　根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，公司董事会定于2008年2月28日召开公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议（以下简称“股东会议”）。股东会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2008年2月28日（星期四）14：00；

　　网络投票起止时间：2008年2月26日—2月28日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　(二)现场会议召开地点

　　浙江省杭州市延安路546号杭州大酒店八楼会议室

　　(三)会议召开方式

　　本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过上海证券交易所的交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(四)会议审议事项

　　审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

　　由于本次股权分置改革对价安排以非流通股股东放弃上市公司公积金转增的股份给流通股股东结合部分非流通股股东赠送现金的方式进行，公司的资本公积金转增股本预案需临时股东大会以特别决议的形式作出，同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东做出决议。由于有权参加两个会议的股东相同，会议程序操作具有一致性，会议的内容条款互为实施的条件，因此公司决定将两个会议合并召开（参会股东的股权登记日为同一天），合并审议两个议题并做出决议。本次合并表决议案需同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本的预案须经参加表决的股东三分之二以上多数通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件一。

　　(五)股权登记日

　　本次股东会议的股权登记日为2008年2月22日（星期五）。在股权登记日登记在册的公司所有股东或授权委托代理人，均有权参加现场会议或委托董事会投票或在网络投票的时间内参加网络投票。

　　(六)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东具有在本次股东会议上就本议案进行表决的权利。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东相关会议审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本通知规定亲自参加现场会议、委托代理人参加现场会议行使表决权或者委托征集人行使投票权。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　股东大会由全体股东组成，是公司权力机构，参加股东会议、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。若股东不能参加股东会议进行表决，则有效的股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　(七)公司董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分表达意愿、行使权利。有关征集投票权的具体事宜详见已公告的《百大集团股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　(八)表决方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票，以免致使股东会议不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果，由股东个人承担。

　　(九)参加现场会议登记方法

　　1、会前登记

　　法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关流通股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记（现场参加会议的委托授权书请见附件二）。

　　2、登记时间

　　2008年2月26日—2月27日9：00-17：00，2月28日9：00－12：00。

　　3、登记地点

　　浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室

　　联系人：徐强、朱峥

　　电话：0571-85823016、85109129

　　传真：0571-85109129

　　（十）其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、在本次股东会议召开前，公司将于2008年2月21日、2月25日两次公告召开股东会议的催告通知，并于2008年2月21日、2月25日公告董事会向流通股股东征集投票权的公告，敬请各位股东关注。

　　3、公司股票已从2008年1月28日起开始停牌，在公司股票停牌期间，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商。为广泛征求流通股股东的意见，使本公司股权分置改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司流通股股东可通过热线电话、传真及电子信箱等方式与公司董事会沟通并提出意见和建议。公司董事会将在相关股东会议通知发布之日起十个工作日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，如不需对改革方案进行调整，则申请公司股票复牌。

　　若公司股权分置改革方案发生调整，则公司董事会将及时对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　公司股票复牌后，将不再调整股权分置改革方案。

　　4、公司申请公司股票自本次股东会议股权登记日的次一交易日（2008年2月25日）起停牌，至股东会议结束。如果公司股东会议否决了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票于股东会议决议公告次日复牌；如果公司股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　公司董事会与流通股股东沟通渠道：

　　热线电话：0571-85823016、85109129

　　传真：0571-85109129

　　电子信箱：xuqiang@mail.hzbaida.com

　　特此公告。

　　百大集团股份有限公司董事会

　　2008年2月4日

　　附件一：

　　百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨

　　A股相关股东会议网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　沪市挂牌投票代码

　　沪市挂牌投票简称

　　表决议案数量

　　说明

　　738865

　　百大投票

　　1

　　A股

　　2、表决议案

　　公司简称

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　S百大

　　1

　　《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》

　　1元

　　3、表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“百大集团”A股的投资者对《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》投同意票，其申报如下：

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738865

　　买入

　　1元

　　1股

　　如某投资者对《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738865

　　买入

　　1元

　　2股

　　如某投资者对《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　738865

　　买入

　　1元

　　3股

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件二：

　　百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议，并代为行使表决权，特授权如下：

　　一、对议案的表决指示：

　　审议《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

　　□同意 □反对 □弃权

　　二、我单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

　　委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章):

　　身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）:

　　股东帐号:

　　持有股数:股

　　受托人签名:

　　身份证号码:

　　委托日期:年月日

　　独立董事关于百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本

　　公积金转增股本提案的意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《百大集团股份有限公司公司章程》的有关规定，作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实施并发表独立意见如下：

　　本人认真审阅了公司拟提交2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议审议的股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的提案，认为该方案是基于公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则制定的，并与16家非流通股股东（持有公司非流通股股份的95.135%）协商同意而提出的。该方案的提出符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于维护市场的稳定，基本公平合理。公司尽快实行股改将有利于维护公司和全体股东的利益。

　　公司股权分置改革方案能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构，有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制；有利于公司经营者激励约束机制的建立。

　　本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段将采取多种措施，如在审议股权分置改革方案的股东大会上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，及时履行信息披露义务等，将进一步保护流通股股东的利益，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远发展。

　　在进行股权分置改革的同时，公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）管理。公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

　　综上所述，本人同意将上述股权分置改革方案暨资本公积金转增股本提案提交公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议审议。

　　独立董事签名：

　　王瑞飞王竞天许建明

　　2008年1月31日

　　百大集团股份有限公司独立董事

　　关于将杭州百货大楼等百货业

　　资产委托给浙江银泰百货有限

　　公司管理的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《百大集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十二次会议审议的关于将杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）管理的事项发表独立意见如下：

　　1、由于银泰百货及其一致行动人持有公司27.37%的股权，为公司的关联法人，公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理的行为构成关联交易和同业竞争。本次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东的长远利益。

　　2、公司将杭州百货大楼等百货业资产委托给银泰百货管理，可以发挥银泰百货的商业经营优势。公司依托大股东资源及发挥上市公司优势，发展包括百货业在内的现代服务业，可以确保公司的经济效益逐年稳步增长，对公司长远发展和全体股东是有利的。

　　3、董事会对上述关联交易的表决程序合法。

　　独立董事签名：

　　王瑞飞王竞天许建明

　　2008年1月31日