天发石油股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：000670 证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发 公告编号：2008－008

　　天发石油股份有限公司第七届

　　董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2008年1月25日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2008年2月1日召开第七届董事会第八次会议（通讯方式）。本次会议于2008年2月1日召开，会议应到董事9名，实到董事 9名。本次会议由董事长陈炎表先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务的议案；

　　公司现任独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生因个人原因，向公司董事会提出了辞职，公司同意其辞去公司独立董事的申请。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，上述独立董事辞职需在选举出下任独立董事后方能生效，在此期间，他们仍然继续履行独立董事职责。公司董事会对上述三位独立董事在任职期间的辛勤工作表示感谢！

　　二、审议通过了公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案；

　　公司现任独立董事张治根先生、章伟舟先生、马明星先生对公司提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为公司第七届董事会独立董事候选人发表了独立意见，同意公司提名他们为公司第七届董事会独立董事候选人员。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能生效。

　　根据中国证监会的有关规定，三位独立董事候选人的资料将报深圳证券交易所，深圳证券交易所对其任职资格及独立性进行审核，审核无异议后方能提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《变更公司办公地址的议案》；

　　因公司发展的需要，我公司办公地址由原“湖北省荆州市江汉路106号”变更为“上海市长宁区天山西路799号北大青鸟产业园六楼”；联系电话：021－52197189；传真：021－52171883。

　　四、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的事宜。

　　公司董事会决定2008年2月23日召开公司2008年第一次临时股东大会。

　　表决结果：以上所有议案均全票表决通过。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年2月1日

　　黄鼎业，男，1935年9月出生，同济大学资深教授，博士生导师，同济大学校友总会副会长，上海市建设与交通委员会科学技术委员会技术顾问，上海老教授协会常务副会长，中国钢结构协会预应力协会理事长，上海土木工程学会预应力专业委员会名誉主任，中国建筑科学研究院名誉教授，同济大学－巴黎高科中法学院名誉董事长，上海震旦职业教育学院名誉院长。曾任同济大学建筑设计院院长、同济大学副校长。

　　黄鼎业先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日，黄鼎业先生未持有本公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　潘飞，男，1956年8月出生，上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师，美国会计学会会员，中国会计学会理事，上海会计学会理事，中国会计教授会理事，上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教，1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。

　　潘飞先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日，潘飞先生未持有本公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　顾锋，男，1963年6月出生，上海交通大学管理学院博士、教授，中国管理现代化研究会（中国管理学会）市场营销专业委员会，秘书长，上海生产力学会副会长，上海市浦东新区综合经济研究所兼职研究员。曾任上海交大管理学院工商管理系副系主任，上海交通大学安泰管理学院院长助理；现任上海交通大学管理学院副院长、党总支书记。

　　顾锋先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止公司董事会审议该议案之日，顾锋先生未持有本公司股票，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　天发石油股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天发石油股份有限公司董事会现就提名黄鼎业先生、潘飞先生、顾锋先生为天发石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天发石油股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任天发石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天发石油股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天发石油股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天发石油股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天发石油股份有限公司董事会

　　2008年2月1日

　　天发石油股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黄鼎业，作为天发石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天发石油股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄鼎业

　　2008年2月1日

　　天发石油股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人潘飞，作为天发石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天发石油股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：潘飞

　　2008年2月1日

　　天发石油股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人顾锋，作为天发石油股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天发石油股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天发石油股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：顾锋

　　2008年2月1日

　　证券代码：000670 证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发 公告编号：2008－009

　　天发石油股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召集人：公司董事会

　　二、会议召开日期：2008年2月23日上午9：00

　　三、会议地点：晶崴国际大酒店三楼星海厅会议室（荆州市沙市区公园路12号）

　　四、会议召开方式：现场投票表决方式

　　五、会议审议事项该议案

　　1、审议提名黄鼎业先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

　　2、审议提名潘飞先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

　　3、审议提名顾锋先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　以上三项议案将采取累记投票制进行审议并表决。

　　六、会议出席对象

　　截止2008年2月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；本公司董事、监事、高级管理人员；本公司聘请的律师。

　　七、会议登记方法

　　1、登记办法：

　　（1）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

　　（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2008年2月20日上午9：30－11：30，下午2：30—4：30；

　　3、登记地点：公司证券部；

　　4、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

　　八、其他

　　1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；

　　2、联系方式：

　　电话：0716－8560320传真：0716－8566160

　　联系人：金志成邮政编码：434000

　　地址：荆州市江汉路106号天发大厦5楼Ａ座

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议决议

　　附：授权委托书

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年2月1日

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为天发石油股份有限公司的股东兹全权委托

　　先生（女士）为代表出席公司2008 年第一次临时股东大会，委托权限为。

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号

　　委托人身份证号码

　　委托人持股数：股

　　代理人姓名

　　代理人身份证号码

　　授权日期：

　　证券代码：000670 证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发 公告编号：2008－010

　　天发石油股份有限公司

　　股改进展的风险提示公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司在未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　本公司非流通股东正就公司重组及股权分置改革的有关事宜进行研究，但尚未提出具体方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签订股改保荐合同。

　　三、公司董事会拟采取的措施

　　本公司董事会将积极配合大股东推动公司的股改工作，争取早日进入股改程序。

　　四、保密义务及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年2月1日

　　证券代码：000670 证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发 公告编号：2008－011

　　天发石油股份有限公司关于公司

　　为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月25日被深圳证券交易所实施暂停上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的情况公告如下：

　　一、为解决公司的困难，确保地方经济持续发展和社会和谐稳定，公司于2007年底收到荆州市人民政府给予的财政补贴1．9亿元；同时，公司收到大股东上海舜元企业投资发展有限公司捐赠的资产（具体内容刊登于2007年12月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上）。

　　二、公司非流通股东正就公司重组及股权分置改革的有关事宜进行研究，但尚未提出具体方案。

　　三、公司董事会将积极推进公司重组及股权分置改革的相关工作，以恢复公司持续盈利能力。

　　四、公司董事会将尽最大努力，尽快实施有关恢复上市的各项工作，以确保公司股票顺利恢复上市。虽然公司已预计2007年度实现盈利，但公司能否恢复上市仍存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　在公司股票暂停上市期间，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定，切实做好信息披露工作。

　　特此公告

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2008年2月1日