厦门法拉电子股份有限公司第三届董事会2008年第一次会议决议公告

　　证券代码：600563证券简称：法拉电子编号：临2008-001

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　第三届董事会2008年第一次会议决议公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门法拉电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年1月31日在厦门金桥路101号三楼会议室召开了第三届董事会2008年第一次会议，会议应到董事9人，实到8人，董事吴小敏因事未能参加本次会议，授权董事郭锦地先生全权参与表决。本次会议通知已于2008年1月21日以书面形式发出。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事经过认真审议，以举手表决的方式，以9票赞成，0票反对，0票弃权，分别通过如下决议：

　　一、《关于收购上海美星电子有限公司股权的议案》：

　　内容详见披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购上海美星电子有限公司股权的公告》。

　　二、《公司独立董事年报工作制度》

　　内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司独立董事年报工作制度》。

　　三、《公司董事会审计委员会年报工作规程》

　　内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司董事会审计委员会年报工作规程》。

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2008 年1 月31 日

　　证券代码：600563 证券简称：法拉电子 编号：临2008-002

　　厦门法拉电子股份有限公司收购股权公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　----收购内容：出资3200万元收购目标公司上海美星电子有限公司的40%股权。

　　----收购目的：为了实施公司发展战略，进一步拓展公司产业结构，增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，有利于公司的长远发展。

　　----资金投入及其来源：本次股权收购以现金方式进行，资金来源为公司自筹资金。

　　----对公司影响：

　　资产、现金流影响：本次收购后将导致公司合并报表范围发生变化，公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所上升，同时对现金流带来一定的压力；

　　----风险评估：由于美星电子的产品现在主要进行出口，因此，汇率对新公司的影响将非常大。其主要原材料—铜的价格波动影响也较大。

　　----本次股权受让不属于关联交易。

　　一、交易概述

　　厦门法拉电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以人民币叁仟贰佰万元（￥32，000，000 元）的总价格收购上海美星电子有限公司（以下简称“美星公司”或“目标公司”）的40%股权。2008年1月31日，公司董事会第三届2008年第一次会议审议并一致通过了上述交易。独立董事对本次交易发表了“同意收购”的独立意见。

　　二、交易对方的介绍

　　股东姓名

　　出资额 （万元）

　　比例 （%）

　　李蓉

　　376

　　33.33

　　胡美君

　　235

　　20.83

　　王雪玲

　　94

　　8.33

　　杨爱芬

　　94

　　8.33

　　王伟星

　　94

　　8.33

　　陈新华

　　47

　　4.17

　　邵惠民

　　47

　　4.17

　　李云

　　47

　　4.17

　　周义民

　　47

　　4.17

　　王国粹

　　47

　　4.17

　　合计

　　1，128

　　100.00

　　上述出让方最近五年内，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其所持有标的公司的股权无质押或冻结的情况，亦无其他任何限制其转让的情况。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、注册情况

　　中文名称：上海美星电子有限公司

　　公司类型： 有限责任公司

　　注册地点：上海市苍梧路16号

　　法定代表人：李蓉

　　注册资金：壹仟壹佰贰贰拾捌万元

　　成立日期：1998年5月11日

　　税务登记证号码：沪税联字310104134626105

　　经营范围：经营本企业资产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，开关、变压器产销、加工，家用电器、电器机械及器材销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　2、财务经营情况

　　截止2007年11月30日，经公司委托会计师事务所对目标公司的会计调查，其资产总额为7248万元，负债总额为5542万元，净资产为1706万元;2007年1—11月销售收入为17564万元、净利润为493.67万元。

　　3、生产经营情况情况

　　目标公司着重于开发和生产电子变压器、电感元器件以及柔性线路板组装和加工。飞利浦照明（上海）（北美）（欧洲）（印度）（巴西）有限公司、日本富士通集团上海FDK公司、美国伯乐电路板公司等是公司的主要客户，产品得到客户认可并销往北美、欧洲、日本等世界各地。

　　随着市场的需求在不断的扩展壮大，目标公司从原生产电子产品的工厂，迅速发展为与国际跨国公司配套的月产1000万只变压器的专业化生产厂。目前为全球飞利浦公司、SVA公司生产变压器的流水线近20余条，日生产能力40余万只，年生产能力超1亿只变压器。

　　美星公司于1999年获ISO9002:1994版和2003年5月获ISO9001:2000版质量体系认证，多次通过飞利浦照明（上海）有限公司、上海FDK公司和美国伯乐电路板公司的质量能力评审。

　　4、主营产品的市场状况分析。

　　目前，世界电子变压器的市场规模基本维持在60亿～70亿美元左右，占世界电子元件市场总量的7.5%左右。其中日本的生产与消费分别占世界市场的43%和40%左右，美国的生产与消费分别占17%和22%左右，亚洲其他国家和地区的生产与消费占有率急速上升，分别在13%和8%左右。

　　我国加入WTO以来，国内电子变压器市场竞争基本处于平稳状态，没有受到较大冲击，这是因为电子变压器产品属于劳动密集型和以用户要求定制生产为主的产品。品种规格多，生产批次多、量大，因此不适宜自动化、规模化大生产。随着市场竞争的日趋激烈，为了减低成本，生产正向低劳务成本地区转移。

　　四、交易的定价依据与交易价格

　　根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《上海美星电子有限公司调查报告》、北京市天银律师事务所出具的《关于厦门法拉电子股份有限公司受让上海美星电子有限公司部分股权之调查报告》，经与目标公司股东共同协商，公司拟出资3200万元收购目标公司上海美星电子有限公司的40%股权。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、支付方式：转让价款以现金结算，公司于转让协议生效之日起二十日内向出让方支付转让价款总额3200万元人民币。

　　2、生效条件：协议自各方签字盖章并经公司董事会审议通过后生效。

　　3、股权过户交割：自协议生效之日起二十个工作日内，开始办理目标公司股权过户手续和相关工商变更登记手续；自目标公司股权过户完成之日起，本公司即成为目标公司股权的合法所有者，对其享有完整的权利，并承担相应的义务。

　　4、目标公司股权变更后的股权结构：

　　股东姓名

　　出资额 （万元）

　　比例（%）

　　厦门法拉电子股份有限公司

　　451.20

　　40.00

　　李蓉

　　225.6

　　20.00

　　胡美君

　　141

　　12.50

　　王雪玲

　　56.40

　　5.00

　　杨爱芬

　　56.40

　　5.00

　　王伟星

　　56.40

　　5.00

　　陈新华

　　28.20

　　2.50

　　邵惠民

　　28.20

　　2.50

　　李云

　　28.20

　　2.50

　　周义民

　　28.20

　　2.50

　　王国粹

　　28.20

　　2.50

　　合计

　　1，128

　　100.00

　　5、其他约定

　　自协议生效之日起二十个工作日内，将对目标公司董事会进行改选。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　1、收购目的：

　　1）此次法拉电子收购上海美星40%股权，其目的是为了实施公司发展战略，进一步拓展公司产业结构，增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，有利于公司的长远发展。

　　2）由于公司与美星公司具有共同的市场资源（绿色照明市场等）和共同的市场定位（高端市场定位）。如果收购成功，将借助于公司的管理、销售、技术、财力等优势，使美星公司得到较快的发展。

　　2、交易对公司的影响：

　　1）在资产、现金流方面：本次收购将导致公司合并报表范围发生变化，故本次收购完成后公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所上升，并在一定程度上加大了现金流的压力；

　　2）在盈利能力方面：美星公司05年销售收入9000万元，06年销售收入15700万元，07年销售收入20000万元，每年都以超过20%的速度增长，参照估值时其它假设值，当折现系数为8%时，以20%为增长率， 7.6年可收回投资；以15%为增长率， 8.8年可收回投资；以10%为增长率， 10.4年可收回投资；以5%为增长率， 12.8年可收回投资。

　　3）风险评估：于美星电子的产品现在主要进行出口，因此，汇率对新公司的影响将非常大。其主要原材料—铜的价格波动影响也较大。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事就公司收购目标公司40%股权事宜发表了“同意收购”的意见。具体如下：

　　1、公司收购目标公司的40%股权，已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；

　　2、本次股权收购，其交易价格对公司及全体股东未失交易的公平性原则；

　　3、本次收购过程中，独立董事沈艺峰和孟林明亲自到目标公司进行尽职调查。

　　4、本次收购行为，有利于增强公司的盈利能力，创造新的利润增长点，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　1．交易双方签署的《股权转让协议》；

　　2、公司第三届董事会2008年第一次会议决议及经董事签字的会议记录；

　　3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司《上海美星电子有限公司调查报告》；

　　4、北京市天银律师事务所《关于厦门法拉电子股份有限公司受让上海美星电子有限公司部分股权之调查报告》；

　　5、《股权转让协议备忘录》

　　特此公告。

　　厦门法拉电子股份有限公司董事会

　　2008 年1 月31 日