江苏中天科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600522股票简称：中天科技编号：临2008-002

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年1月21日以书面形式发出了关于召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于2008年1月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告摘要》；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度财务决算报告》；

　　2007年12月31日公司总资产2，190，223.56万元，比去年同期的1，942，418.9万元增加了12.76%，其中：

　　流动资产159，922.23万元，比年初的146，062.83万元增加9.5%

　　固定资产43，637.13万元，比年初的33，712.51万元增加29.44%

　　无形资产4，998.29万元，比年初的602.49万元增加729.61%

　　公司2007年末负债合计133，116.91万元，比年初的120，081.72万元增加了10.86%；资产负债率为60.78%，比年初的62.27%减少了1.49个百分点。

　　所有者权益（含少数股东权益）为85，905.65万元，比年初的74，160.18万元增加了15.84%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度利润分配方案》；

　　经中兴华会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润84308109.65元，母公司实现净利润13737912.68元，本年度可供投资者分配的利润180187164.98元。

　　由于公司产品回款周期相对较长，且公司近期投资幅度增加，生产规模和销售规模扩张较快，导致公司流动资金比较紧张，根据公司资金实际状况，董事会决议对2007年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会关于非标审计意见说明的议案》。

　　中天科技董事会就审计报告中所提的“根据日本商业仲裁协会对中天科技公司与日本信越化学工业株式会社购销合同纠纷的仲裁，其中裁决中天科技公司需给付对方赔偿金15.2亿日元 (按2007年12月31日汇率约合人民币9，737.73万元)及利息。”事宜详细说明如下：

　　（一）本次重大仲裁事项受理的基本情况：

　　本次仲裁受理日期：2004年4月12日

　　仲裁机构名称：日本商业仲裁协会

　　所在地：日本东京

　　本次仲裁裁决日期：2006年2月23日

　　仲裁裁决送达日期：2006年3月3日

　　（二）有关本案的基本情况：

　　1、起诉方：日本信越化学工业有限公司

　　应诉方：江苏中天科技股份有限公司

　　2、仲裁起因：2004年4月12日，因本公司与日本信越化学工业有限公司（以下称"信越化工"）的《长期销售和采购协议》合同纠纷，信越化工向日本商业仲裁协会提出仲裁申请，要求本公司向信越化工支付1，520，000，000日元(按当时汇率合人民币104，424，000元)的不足采购额补偿。同时要求判定本公司与信越化工签署的《长期销售和采购协议》仍具效力，继续执行。我公司认为，公司在履约日之前已经正式通知信越化工解除该协议，不存在不足采购补偿问题，该协议双方没有实际履行，且基础合同存在信越化工的实质性欺诈行为。（详见2005年9月2日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《江苏中天科技股份有限公司重大仲裁公告》）

　　3、仲裁裁决：2006年2月23日，日本商业仲裁协会做出仲裁裁决，裁决本公司需要给付信越化工1，520，000，000日元 (按当时汇率合人民币104，424，000元)，不支持信越化工关于继续执行合同的请求。仲裁裁决书内容表明，仲裁庭三位仲裁员中，一名仲裁员认为，裁决在仲裁程序上有严重瑕疵且不公平，不同意该仲裁裁决结果，没有在仲裁裁决书中签名。

　　（三）本次仲裁对公司的影响

　　此案属于国际仲裁，按照有关国际公约和中国法律规定，该仲裁裁决须先通过中国法院的审查承认程序后方可进入执行程序。中国法院有权对在仲裁程序方面违反有关国际公约的国际仲裁不予承认和执行。本公司认为，该纠纷在日本的仲裁过程中存在多处违反仲裁规则和不公正之处。本公司已启动有关维权工作，司法部门已正式受理本案，目前，此案正在审理中。

　　根据公司对本事项过程的了解，及向有关部门的咨询，仲裁裁决很可能不予承认和执行，董事会决议在2007年度报告对仲裁事项不予计提预计负债。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2008年审计机构的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、董事会决议于2008年2月26日在江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室召集召开公司2007年度股东大会，具体议案及股权登记方法另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会议题中的第一、三、四、五、六、八项议题尚需要提交公司2007年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二00八年一月三十一日

　　证券代码：600522股票简称：中天科技编号：临2008-003

　　江苏中天科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2008年1月21日以书面形式发出了关于召开第三届监事会第六次会议的通知，本次会议于2008年1月31日以通讯表决的方式召开，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度监事会工作报告》；

　　根据国家有关法律、法规，2007年，监事会积极履行职责，对公司依法运作情况、关联交易情况、董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真的检查，认为：

　　1、公司董事会能够依法规范运作，经营决策正确，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效地进行了执行；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时是严肃认真的，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　2、报告期内，公司所进行资产收购的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，也没有损害公司及股东的利益。均无内幕交易行为。

　　3、公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告》；

　　监事会审阅了公司2007年年度报告，认为公司2007年度报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司监事会关于非标审计意见说明的议案》；

　　监事会阅读了《江苏中天科技股份有限公司董事会关于非标审计意见说明的议案》，其内容符合本公司与信越化工的《长期销售和采购协议》合同纠纷的实际情况的，同意年度报告对仲裁事项不予计提预计负债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二00八年一月三十一日

　　股票代码：600522股票简称：中天科技编号：临2008—004

　　江苏中天科技股份有限公司

　　关于召开2007年股东大会的通知

　　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　一、会议召集人：公司第三届董事会

　　二、会议时间：2008年2月26日（星期二）上午9：00

　　三、会议地点：江苏省如东县中天黄海大酒店二楼会议室

　　四、会议审议事项：

　　1、《江苏中天科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》；

　　2、《江苏中天科技股份有限公司2007年度监事会工作报告》；

　　3、《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告》；

　　4、《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告摘要》；

　　5、《江苏中天科技股份有限公司2007年度财务决算报告》；

　　6、《江苏中天科技股份有限公司2007年度利润分配方案》；

　　7、《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。

　　五、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

　　2、2008年2月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

　　3、公司聘请的律师。

　　六、登记方法：

　　1、登记时间：2008年2月22日(上午9：30-11：30，下午2：00-5：00)。

　　2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

　　3、登记方式：

　　(1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

　　(2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

　　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　　七、其他事项

　　(1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　(2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

　　邮政编码：226009

　　联 系 人：罗瑞华 杨栋云

　　联系电话：0513-83599505

　　传真：0513-83599504

　　八、备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司三届二十一董事会决议

　　特此公告。

　　江苏中天科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二00八年一月三十一日

　　附 件：

　　授权委托书

　　委托人姓名：委托代理人姓名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　股东帐户号：持股数：

　　是否具有表决权：是( )否( )

　　对每一审议事项的意见：

　　1、《江苏中天科技股份有限公司2007年度董事会工作报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　2、《江苏中天科技股份有限公司2007年度监事会工作报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　3、《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　4、《江苏中天科技股份有限公司2007年度报告摘要》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　5、《江苏中天科技股份有限公司2007年度财务决算报告》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　6、《江苏中天科技股份有限公司2007年度利润分配方案》；

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　7、《关于续聘中兴华会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。

　　同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

　　委托书签发日期：

　　委托书有效日期： 年 月 日

　　委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

　　备注：

　　1、如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

　　2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见，请在委托书中另外说明。