黄山永新股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002014证券简称：永新股份公告编号：2008-002

　　黄山永新股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2008年1月21日以书面形式发出会议通知，2008年1月31日在黄山高尔夫酒店会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事高敏坚先生因天气原因，无法参加现场会议，委托董事杨贻谋先生代为出席并表决，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；

　　二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；

　　本报告需提交公司2007年度股东大会审议。详细内容见公司2007年年度报告。

　　公司独立董事胡锦光先生、周亚娜女士、黄攸立先生向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，并将在公司2007年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　2007年度公司实现营业收入104，557.07万元，比上年同期73，280.50万元增长42.68%（其中：主营业务收入101，974.52万元，比上年同期71，889.91万元增长41.85%）；实现利润总额6，917.04万元，比上年同期6，164.58万元增长12.21%；实现净利润（归属于母公司股东）5，381.14万元，比上年同期4，715.55增长14.11%。

　　本报告需提交公司2007年度股东大会审议。

　　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》；

　　经安徽华普会计师事务所审计，公司（母公司）2007年度实现净利润53，811，371.65元，加年初未分配利润72，977，892.83元及会计政策变更追溯调整3，112，605.05元，减去已分配2006年红利46，700，000.00元，可供分配的利润83，201，869.53元。按母公司2007年净利润提取10%的法定公积金4，799，820.86元，可用于股东分配的利润为78，402，048.67元。

　　以2007年12月31日的公司总股本137，616，000股为基数（根据《公司首期限制性股票和股票期权激励计划》的规定，在2007年度利润分配预案公告后至公司股东大会批准该利润分配预案并完成实施期间，激励对象实施股票期权行权的新增股份享有分配权，该基数作相应调整），向全体股东按每10股派息3.00元（含税），共派发现金红利41，284，800.00元。剩余37，117，248.67元暂不分配。

　　本预案需提交公司2007年度股东大会审议。

　　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整母公司2007年期初资产负债表的议案》；

　　公司于2004年11月18日取得广州永新包装有限公司70%股权，确认初始投资成本17，352，354.19元。

　　2005、2006年度公司按《企业会计制度》相关规定对此项投资采用权益法进行核算。在此期间子公司广州永新包装有限公司分别实际利润-891，676.62元、7，118，003.46元，并于2006年度计提职工奖励及福利基金300，770.21元。母公司据此确认增加长期股权投资及投资收益4，147，889.64元。

　　2007年1月1日，公司开始执行《新企业会计准则》并按照新准则相关规定，对该项投资采用成本法进行核算，重新确认投资成本为21，500，243.83元。

　　2007年11月16日，财政部制定《企业会计准则解释第1号》对相关事项进行进一步明确，该解释规定企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 据此公司对该项投资进行追溯调整：调减母公司期初长期股权投资4，147，889.64元，调减期初盈余公积383，580.29元，调减期初未分配利润3，764，309.35元。

　　该调整事项对合并报表无任何影响。

　　六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登在2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》上。

　　安徽华普会计师事务所出具了华普审字[2008]第111号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国元证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见，详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人对内部控制自我评价报告出具核查意见，安徽华普会计师事务所对公司内部控制的有效性出具了华普审字[2008]第113号《内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放董事、监事2007年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；

　　根据公司2007年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事和监事2007年度奖金共计36.36万元，并授权公司董事长具体执行。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。独立意见详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发放高级管理人员等2007年度奖金的议案》，独立董事发表了独立意见；

　　根据公司2007年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司提取、发放高级管理人员及中层管理人员2007年度奖金共计2，908，591.32元，并授权公司总经理具体执行。

　　独立意见详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年度经营计划的议案》；

　　十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》；

　　本年度报告及摘要需提交公司2007年度股东大会审议，年报全文见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》上。

　　十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2008年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见；

　　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司及控股子公司2008年度的财务审计机构，聘用期一年。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议，独立意见详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、方洲实施了回避表决，独立董事发表了独立意见；

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议，详细内容见刊登在2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》上的《黄山永新股份有限公司日常关联交易公告》，独立意见详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　根据公司实际情况和募集资金使用计划，公司决定在不影响募集资金项目建设的前提下，继续使用不超过5，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过四个月，从2008年3月1日起至2008年6月30日止。

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议。保荐机构的核查意见见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn；独立董事的独立意见详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

　　本议案需提交公司2007年度股东大会审议，修订后的《独立董事工作制度》见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　十六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制订<审计委员会年报工作规程>的议案》；

　　十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整内部组织机构并修订<组织管理制度>的议案》；

　　十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年限制性股票激励计划实施的议案》；

　　根据公司《首期限制性股票和股票期权激励计划》的规定限制性股票的授予条件为：净利润同比上年增长超过10%且加权平均净资产收益率不低于10%（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）。

　　经安徽华普会计师事务所审计，2007年度公司扣除非经常性损益后的净利润（48，623，462.32元）小于扣除非常性损益前的净利润（53，811，371.65元），故选用扣除非经常性损益后的净利润用于计算考核指标。（上述均为归属于母公司股东的数据）

　　指标名称

　　2007年度

　　2006年度

　　同比增长

　　业绩指标

　　扣除非经常性损益后的净利润（元）

　　48，623，462.32

　　42，864，999.25

　　13.43%

　　增长10%

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

　　10.90

　　-

　　-

　　10%

　　经计算， 2007年净利润比2006年增长13.43%，超过10%；2007年度加权平均净资产收益率为10.90%，超过10%，满足限制性股票的授予条件。

　　公司《首期限制性股票和股票期权激励计划》规定限制性股票获授对象不包含公司董事、监事及高级管理人员。限制性股票授予方案将在公司完成全部考核具体实施时另行公告。

　　十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；

　　本次董事会决定于2008年2月22日在公司会议室召开公司2007年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　通知内容详见2008年2月2日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2007年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO八年二月二日

　　证券代码：002014证券简称：永新股份公告编号：2008-003

　　黄山永新股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2008年1月21日以传真的形式发出会议通知，2008年1月31日在黄山高尔夫酒店会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，监事许善军先生因工作原因未能亲自出席，委托胡佛顺先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。

　　经与会监事审议表决，通过如下决议：

　　一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》，该报告需提交公司2007年度股东大会审议，详细内容见公司2007年年度报告；

　　二、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；

　　三、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》；

　　四、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》；

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的黄山永新股份有限公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年度拟发生的关联交易公允性意见的议案》；

　　监事会对公司2008年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　六、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2008年限制性股票激励对象名单核实情况的议案》；

　　监事会对公司2008年限制性股票授予对象范围进行了核实，认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　黄山永新股份有限公司

　　监 事 会

　　二OO八年二月二日

　　证券代码：002014证券简称：永新股份公告编号：2008-004

　　黄山永新股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的规定，将黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2007 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】149号文核准，公司于2007年7月17日采用网上网下定价发行方式向社会公开增发人民币普通股股票1，194万股，每股发行价为17.58元，共募集资金人民币20，990.52万元，扣除各种费用后，实际募集资金净额为人民币18，491.03万元，于2007年7月23日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字【2007】第0682号《验资报告》验证。

　　2007年7月31日公司与承销商国元证券有限责任公司签订了《承销协议书补充协议》，双方约定就本次增发股票承销费用计算过程中关于发行价格的计算方法不作复权调整。根据该项补充协议，国元证券有限责任公司于2007年8月13日退回公司承销费215.80万元，公司将收到的退款纳入募集资金管理。因此，公司实际募集资金净额最终确定为18，706.83万元。

　　2007年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至2007年7月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4，360.00万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4，360.00万元。（2）公司直接投入募集资金项目1，168.25万元。（3）公司以闲置募集资金补充公司流动资金1，000.00万元。2007年度公司累计使用募集资金6，528.25万元，募集资金期末余额为12，178.58万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《黄山永新股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　2007年8月21日，公司及保荐机构国元证券有限责任公司分别与中国银行黄山分行、徽商银行黄山分行签订募集资金三方监管协议，协议约定公司在上述两家银行开设分别募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，可以通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。截至2007年12月31日止，上述募集资金专户存款余额共计12，561.87万元。

　　具体情况如下（单位：万元）：

　　银行名称

　　2007年12月31日余额

　　中国银行黄山分行

　　7，561.87

　　徽商银行黄山分行

　　5，000.00

　　合 计

　　12，561.87

　　截至2007年12月31日，募集资金专户七日通知存款余额较募集资金实际余额多383.29万元。差异原因：

　　（1）2007年12月，公司以自筹资金垫付募集资金项目预付设备款382.60万元；

　　（2）2007年12月，公司以自筹资金垫付募集资金项目其他支出0.69万元。

　　上述两项资金的投入公司尚未由募集资金弥补。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（下转42版）