深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权进一步公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收购标的澳大利亚先驱公司情况介绍：

　　先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开发企业。其经营活动主要为在印度尼西亚和澳大利亚从事金属和金矿的勘探、开发和投资。

　　先驱的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目，其中先驱占８０%的权益。达里项目位于印尼北苏门答腊的达里区。同时，先驱还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ ２７．２７%的股份，截至２００８年２月１日收市，Ｊａｇｕａｒ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｌｔｄ 的市值为７３３万澳元。

　　注册地：澳大利亚

　　主要办公地点：Ｌｅｖｅｌ ３／５０ Ｃｏｌｉｎ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｗｅｓｔ Ｐｅｒｔｈ， ＷＡ ６００５

　　董事会主席：Ｔｅｒｒｙ Ａｌｌｅｎ

　　主要股东：

　　先驱公司近三年财务情况

　　投资者可以通过先驱公司网站ｗｗｗ．ｈｅｒａｌｄ．ｎｅｔ．ａｕ获得更多信息。

　　二、一致行动人印尼安塔公司情况介绍：

　　安塔公司是一家印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业，持有多个矿山经营和勘探项目，目前大部分收入来源于镍矿相关开采经营活动。

　　注册地：印度尼西亚

　　主要办公地点： Ｇｅｄｕｎｇ Ａｎｅｋａ Ｔａｍｂａｎｇ， Ｊｌ． Ｌｅｔｊｅｎ ＴＢ Ｓｉｍａｔｕｐａｎｇ Ｎｏ． １， Ｌｉｎｇｋａｒ Ｓｅｌａｔａｎ， Ｔａｎｊｕｎｇ Ｂａｒａｔ， Ｊａｋａｒｔａ １２５３０

　　董事会主席兼总裁：Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ

　　主要股东：印尼政府持股 ６５%

　　安塔公司近三年财务情况

　　投资者可以通过安塔公司网站ｗｗｗ．ａｎｔａｍ．ｃｏｍ获得更多信息。

　　三、一致行动人印尼安塔公司近期重大新闻发布

　　“ 雅加达，２００８年１月３１日 – 安塔公司(澳大利亚证券交易所上市代码：ＡＴＭ；印度尼西亚证券交易所上市代码：ＡＮＴＭ)很高兴宣布与深圳中金岭南有色金属股份有限公司联合以每股２．５０澳元收购价，既总价值５．０５亿澳元(约４．４８亿美元)，现金要约收购先驱资源公司，一家澳大利亚基础金属矿和金矿开采企业。该联合现金要约的具体内容，以及先驱资源管理层所表达的支持，均可于２００８年１月２９日安塔公司、先驱资源和中金发布的联合收购公告中找到。

　　在听取了安塔公司董事长兼总裁Ｄｅｄｉ Ａｄｉｔｙａ Ｓｕｍａｎａｇａｒａ有关此次交易的汇报后，印尼国有企业管理部部长Ｓｏｆｙａｎ Ｄｊａｌｉｌ先生表示“ 收购先驱公司对安塔公司是一个大好机遇，作为安塔公司６５% 的控股股东，国有企业管理部全力支持此项收购。”

　　先驱资源其中一项主要资产是其在达里项目公司８０%的权益。该公司位于印尼北苏门答腊的高品位铅锌矿项目拥有与印尼政府签订的第七代工作合同。

　　中金在中华人民共和国经营着一座低成本铅锌矿以及冶炼厂，具有良好的盈利能力。

　　虽然最初安塔针对其在达里项目公司中的少数权益所扮演的角色有限，但一直密切关注着以开发大型高品位黑狗矿床为主的达里项目的进展。安塔相信通过获得项目更多的权益，以及引入中金这样有经验并有望大大提升项目价值的企业为达里的经营合作方，能更好地为股东创造价值。中金位于南中国的矿山相比达里项目的目前计划，开采深度较深，品位较低，但却是全球成本最低的矿山之一。

　　安塔对长期金属价格保持乐观。同时，为确保获得项目必要的监管机构审批方面的工作已经取得很大进展，目前所有可以进行的工作均已完成。安塔有信心项目将很快取得所有必要批文。

　　Ｓｕｍａｎａｇａｒａ先生进一步指出：“是次举措的战略意义在于为我们的股东创造良好的投资回报。这并不偏离我们原本设定的收购策略，同时我们的战略重点仍将在收购印尼金矿资产上。本项投资的预计回报超过了我们所要求的最低回报率，并将提高我们的资产多元化水平，为我们的股东创造更高的价值。另外，安塔最近刚在达里项目附近获得一个新的勘探区域。该区域与达里项目的地质特点相同，我们未来可能将该区域的权益注入合资公司中去。”

　　安塔计划以帐上现金结合新增及现有的信贷额度支付本次收购。由于安塔的盈利能力日渐增强，穆迪投资(Ｍｏｏｄｙ’ｓ)最近将其信用评级调高到Ｂａ３级。安塔目前的财务结构使其可以在不影响目前其他金矿资产收购计划的同时，顺利的完成本项投资。 ”

　　(安塔公司新闻发布投资者可直接查阅安塔公司在澳大利亚证券交易所的公告或安塔公司网站，本中文译稿仅供参考，请以英文稿为准。)

　　四、本公司与安塔公司的联合要约收购受制于多项要约先决条件，这些要约先决条件全文见附录。

　　五、本公司２００８年１月３０日公告的本公司和安塔公司的联合要约为意向性收购要约。按照澳大利亚法规的有关规定，本公司和安塔公司需在二个月内发布正式联合要约，否则，该意向性要约自动失效。　目前，本公司与安塔公司的合作在顺利推进中。

　　六、本公司与安塔公司聘请的中介机构

　　麦格理企业融资担任本公司和安塔公司此次联合要约收购的财务顾问，Ｂｌａｋｅ Ｄａｗｓｏｎ担任本公司和安塔公司此次联合要约收购的澳大利亚法律顾问。

　　七、本公司股票复牌时间

　　２００８年２月４日开市时复牌

　　八、备查文件目录

　　１、本公司董事会决议；

　　２、联合要约(英文版)；

　　３、先驱公司２００７年年报(经审计)(英文版)；

　　４、安塔公司２００７年第三季度报告(未经审计)(英文版)；

　　５、安塔公司新闻发布稿(英文版)。

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

　　２００８年２月２日

　　附录：

　　要约先决条件

　　(ａ)安塔股东批准

　　安塔的股东在股东大会通过所有批准根据竞标收购目标股份必需的决议，该决议需符合所有适用法律和安塔的公司章程。

　　(ｂ)中金股东批准

　　在需要的情况下，中金的股东在股东大会通过所有批准根据竞标收购目标股份必需的决议，该决议需符合所有适用法律和中金的公司章程。

　　(ｃ)外资收购与并购法案

　　根据１９７５年外资收购与并购法案(第Ｃ稿)(法案)，澳大利亚联邦财务部长无条件同意竞标者对目标公司的拟收购意向，且财务部长因此本视为同意：

　　(ｉ)若竞标者收悉来自或代表财务部长的书面确认，指出该收购符合澳大利亚外商投资政策或者并未违反法案； 或者

　　(ｉｉ)在收购建议已呈给财务部长的情况下，根据法案规定由于时效过期财务部长无权就收购建议作出任何指示。．

　　(ｄ)最低接受率

　　要约期末，竞标者拥有目标公司彼时已发行股份最少５０．１%(以股数计算)的相关权益。

　　(ｅ)无约定事件发生

　　自竞标者声明呈交给目标公司之日起至要约期结束之日止，无下列事件发生：

　　(ｉ)目标公司将其所有或任何股份单位转换为数量更多或更少的股份；

　　(ｉｉ)目标公司或其子公司决定以任何方式缩减其股本；

　　(ｉｉｉ)目标公司或其子公司：

　　(Ａ)签订回购协议； 或

　　(Ｂ)决议根据公司法第２５７Ｃ(１) 或 ２５７Ｄ(１)条批准回购协议的条款；

　　(ｉｖ)在公告日之前，目标公司或其子公司发行股票或授予期权，或同意发行股票或授予期权，但不包括目标公司红利再投资计划或其行使已发行期权的情况；

　　(ｖ)目标公司或其子公司发行或同意发行可转换票据；

　　(ｖｉ)目标公司或其子公司出售或同意处置其全部或极大部分业务或财产；

　　(ｖｉｉ)目标公司或其子公司抵押或同意抵押其全部或大部分业务或财产；

　　(ｖｉｉｉ)目标公司或其子公司决定停止营业；

　　(ｉｘ)目标公司或其子公司任命清算人或临时清算人；

　　(ｘ)法院裁决目标公司或其子公司停止营业；

　　(ｘｉ)目标公司或其子公司根据公司法第４３６Ａ， ４３６Ｂ 或 ４３６Ｃ 条任命管理人；

　　(ｘｉｉ)目标公司或其子公司执行某合同中的契约；或

　　(ｘｉｉｉ)目标公司或其子公司就其全部或极大部分业务或财产任命破产管理人或接管经理人。

　　(ｆ)公告日至收购要约通函发出日期间无约定事件发生

　　自公告日起至要约收购通函发出之日止，无第(ｅ)条段落中的第(ｉ)至(ｘｉｉｉ)项所列事件发生。

　　(ｇ)政府和监管部门无不利竞标的政策

　　条件期内：

　　(ｉ)政府和监管部门未出台任何初步或最终的决议、命令或法令；

　　(ｉｉ)政府和监管部门未公布、启动或警告采取的任何行动或调查； 及

　　(ｉｉｉ)没有向任何监管部门提交的任何申请(除要约收购方的申请、公司法第６５７Ｇ条列明的申请或公司法第６５９Ｂ(１) 条列明的个人提出的与本要约收购相关的申请外)，

　　以上相关决议、命令、法令、行动、调查、申请由竞标所致或与竞标相关，并限制、禁止或妨碍或威胁将限制、禁止或妨碍竞标或对目标股份、目标股份期权收购的达成造成不利影响，或寻求要求目标股份竞标者或目标集团或竞标者集团中的任何一公司剥离任一资产。

　　(ｈ)无重大不利变动

　　条件期内，无发生的变动或事件被发现、公开或披露，且该变动或事件已经或合理预计可能对目标公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景造成重大不利影响。

　　(ｉ)监管机构的批准

　　条件期内，竞标人获得法律或任一监管机构要求的所有批准：

　　(ｉ)以允许要约可以呈交给并被目标公司股东接受； 或

　　(ｉｉ)该类批准因要约或成功收购目标股份所致，且对于目标公司及其子公司和竞标者及其子公司的持续运营而言必不可少，

　　并且该类批准是无条件的、在各方面持续有效的，没有任何通知、告示或意向可以撤销、暂停、限制、修改或不予更新该类批准。

　　(ｊ)无重大收购、出售等

　　除了在公告日前公开宣布的任何拟定交易、以及目标公司及其子公司在其正常业务流程中进行的交易，若未得到竞标者书面同意，条件期内无下列事件发生：

　　(ｉ)目标公司或其子公司收购、提出要约收购或同意收购一家或多家公司、一项或多项业务或资产(或一家或多家公司、一项或多项业务或资产的权益)在任一系列交易中总价超过［２，０００万］美元，或就此类一项或多项收购作出公告；

　　(ｉｉ)目标公司或其子公司出售、提出出售或同意出售一家或多家公司、一项或多项业务或资产(或一家或多家公司、一项或多项业务或资产的权益)，在任一系列交易中总价或账面价值(按目标公司截至２００７年６月３０日的财务报表)超过［２，０００万］美元，或就此类一项或多项出售作出公告；

　　(ｉｉｉ)目标公司或其子公司签订、提出签订或公告其拟签订合资公司、伙伴关系、管理层协议或双上市公司框架，且涉及目标公司的委托、支出或放弃收入在任一系列交易中总价超过［２，０００万］美元，或就此类委托作出公告；

　　(ｋ)目标公司在达里项目的权益

　　条件期内，目标公司并未出售或授予任何权利或意向出售，或同意出售或授予任何权利或意向同意出售其在达里项目中所占权益，且并未就此类出售或授予权利或意向发出公告。

　　(ｌ)任何一方都不得根据某些协议或文件行使权力

　　条件期内，任何一方不得行使，或意图行使任何权利，或表达行使任何权利的意愿，这些权利是约定在任何协议中或者文件中的。该等协议或文件中，目标公司或是其附属机构为其中一方，或是目标公司或其子公司或其资产会受到制约，从而导致或将会导致对目标公司或目标公司及其子公司整体上造成重大的影响。具体为：

　　(ｉ)目标公司或目标公司的任何子公司所借贷的任何金钱，该等金钱是必须偿还的，或将立即变成必须偿还的，或在到期日之前能被提前宣布到期的；

　　(ｉｉ)终止或修改任何该等协议或其他文件，或任何根据该等协议或文件所采取的行动；

　　(ｉｉｉ)终止或修改目标企业的权益，或作为目标公司附属的任何公司、合资企业、信托、合作或其他主体中的权益；

　　(ｉｖ)负面影响目标公司的经营，或目标公司与其他合作的附属机构的经营，从而影响到出价方对目标公司股份的收购。

　　(ｍ)目标公司的经营行为

　　在条件期内，目标公司，或目标公司的附属机构，或将要成为目标公司附属公司的任何主体，在没有获得出价方的书面同意之前，不得从事下列行为：

　　(ｉ)分派股息、红利、或其他股份的盈利或资产；

　　(ｉｉ)就任何股份或证券，给予或授予选择权，或承诺给予或授予选择权，或通过其他方式就选择权做出承诺；或者改变其股本架构，或者与其股份或其他证券有关的权利；或是发行或同意发行任何可转换的票据，或是是根据公告日之前的所授予的选择权发行或同意发行可转换的票据；

　　(ｉｉｉ)改变公司架构，或是通过特别的决议；

　　(ｉｖ)除了日常的经营行为外对其资产设置任何的抵押、质押等担保措施；

　　(ｖ)提高目标集团的银行信用的总体额度，或以对于目标公司及其子公司整体而言非正常的程序在该信用额度内借款或通过其他方式借款；

　　(ｖｉ)取消、放弃或修改任何个人、公司或企业所承诺过的实质性的义务；

　　(ｖｉｉ)不论是为了补足董事会的日常空缺或为了其他原因，另行委任董事；

　　(ｖｉｉｉ)缔结获同意缔结任何与董事或经理之间的服务合同，或改变或同意改变现有的与董事或经理之间的服务合同，对任何董事、经理或其他雇员支付或同意支付任何的退休利益或奖金，改变或同意改变任何董事、经理或其他雇员的新酬(除非是法律要求的，或是公告日有效的任何退休或节省开支的计划)；

　　(ｉｘ)以非常规方式经营其业务；

　　(ｘ)已经受到要挟，或已经使得对其的任何重大诉讼启动(包括对清盘的请求，或对接管人或接管人及管理人的指定的申请)；或

　　(ｘｉ)执行公司的安排或通过决议以提起诉讼，或任命或变得容易接受对于以下人员的任命：管理者或接管人、接管兼管理人、或是清算人、或由于目标公司或者其根据公司法的规定的附属公司的违法行为而受到根据澳大利亚证券和投资委员会２００１年的法案或任何相应的法律所启动的调查。

　　(ｘｉｉ)任何该等协议或文件被中止或修改，或根据该等协议或文件采取行动；

　　(ｘｉｉｉ)目标公司的权益，或是目标公司以公司、合资企业、信托、合作形式或其他形式所体现的附属机构的权益被终止或改变；或

　　(ｘｉｖ)由于出价方对目标公司的收购，目标公司的经营，或是目标公司与其他人共同的附属机构的经营受到负面的影响。