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新湖中宝股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告暨关于召开２００７年度股东大会的通知http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 05:37 中国证券报-中证网
股票代码：600208股票简称：新湖中宝公告编号：临2008－05 新湖中宝股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 暨关于召开2007年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 新湖中宝股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2008年1月20日以书面传真方式发出通知，会议于2008年1月31日在杭州会议室召开。会议应到董事九名，实到九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长邹丽华女士主持。会议审议并通过了以下决议： 一、 审议通过了《2007年度报告及摘要》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 二、 审议通过了《2007年度董事会工作报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 三、 审议通过了《2007年总裁工作报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 四、 审议通过了《2007年财务决算报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 五、 审议通过了《2008年财务预算报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票 六、 审议通过了《2007年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》； 根据中磊会计师事务所的审计认定2007年度公司实现归属于母公司所有者的净利润41459．57万元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积696．28万元，本年未分配利润40763．29万元，加年初未分配利润7153．17万元，因此，截止本年末可供股东分配的利润为47916．46万元。 本年度利润分配预案为：以报告期末总股本1，763，656，322股为基数，向全体股东每10股分配股票股利1股，计176，365，632股，每股面值1元，计176，365，632元；每10股派发现金股利0．112元，计19，752，950．78元，合计向全体股东分配196，118，582．78元（含税）。同时，以报告期末总股本1，763，656，322股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增881，828，161股。 以上利润分配预案及资本公积转增股本预案尚需提交2007年度股东会审议通过后方可实施。 七、 审议通过了《支付审计机构2007年度报酬的决议》； 2006年度公司股东大会授权董事会决定支付中磊会计事务所2007年度的报酬。根据2007年度实际审计的工作量，董事会同意支付2007年度的报酬为人民币85万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。 公司董事会对中磊会计师事务所多年来为公司付出的辛勤劳动表示衷心感谢。 同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《聘请2008年度公司财务审计机构的决议》 2008年度董事会拟聘请浙江东方会计师事务所为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2008年度报酬。 同意9票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《本公司继续与民丰特种纸股份有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《本公司继续与加西贝拉压缩机有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《本公司继续与浙江允升投资集团有限公司建立互保关系并提供相应经济担保的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《本公司及控股子公司继续与新湖控股有限公司、浙江新湖集团股份有限公司及控股子公司建立互保关系并提供相互经济担保的决议》； 同意4票，反对0票，回避5票。 以上四家担保尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2008－06号。 十三、审议通过了《对公司2007年期初资产负债表进行调整的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《修改公司《章程》部分条款的决议》； 以上修改公司《章程》部分条款的预案尚需提交2007年度股东会审议通过后方可实施。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了《修改董事会、监事会议事规则部分条款的决议》； 以上修改三会议事规则部分条款的议案尚需提交2007年度股东会审议通过后方可实施。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过了《关于建立独立董事年报工作制度的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过了《聘任虞迪锋先生为本公司董事会秘书的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 十八、审议通过了《2007年度高级管理人员薪酬、第六届董事和监事津贴及2008年对董事和高级管理人员考核办法的决议》； 第六届董事和监事津贴需经股东大会审议通过后方可实施。 同意9票，反对0票，弃权0票。 十九、审议通过了《召开2007年度股东大会的决议》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司决定于2008年2月25日下午1：00在嘉兴戴梦得大酒店三楼会议室召开公司2007度年股东大会。会议召集人董事会。会议议题是： 1、审议2007年度报告及摘要 2、审议2007年度董事会工作报告 3、审议2007年度财务决算报告 4、审议2008年度财务预算报告 5、审议2007年度利润分配预案和资本公积转增股本预案 6、审议聘请2008年度公司财务审计机构的议案 7、审议关于继续与四家公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案 8、审议修改公司章程及董事会、监事会议事规则的议案 9、审议关于第六届董事和监事津贴的议案 （一）、会议对象： ①截止2008年2月19日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权委托代理人； ②本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。 （二）、登记办法： 1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人受权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证； 2、自然人股东需本人身份证、股东帐户卡； 3、委托代理人需本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。 上述股东将所需的相关证件委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券部。 登记时间：2008年2月22日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00 登记地点：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店七楼证券部。 出席会议的股东食宿自理。 联系电话： 0571－85171837 0573－82066053 传真：0571－87395052 0573－82066053 联系地址：浙江嘉兴禾兴路520号戴梦得大酒店七楼 邮编：314000 联系人：李晨 吴恩东 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二00八年一月三十一日 附件 授权委托书 兹委托先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2007年度股东大会，并对会议表决事项行使表决权： 委托人签名：委托人身份证号码： 委托人股东帐号：委托人持股数： 受托人签名：受托人身份证号码： 股票代码：600208股票简称：新湖中宝公告编号：临2008－06 新湖中宝股份有限公司 第六届董事会第二十次会议 关于本公司继续与四家单位建立 互保关系并提供相互经济担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，经第六届董事会第二十次会议审议同意以下议案： 一、同意公司与民丰特种纸股份有限公司继续建立以人民币20，000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。 二、同意公司与加西贝拉压缩机有限公司继续建立以人民币5000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。 三、同意公司与浙江允升投资集团有限公司建立以人民币25，000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。 四、同意公司及控股子公司与新湖控股有限公司、浙江新湖集团股份有限公司及控股子公司（以下简称：“新湖”）签定互保协议，互为对方贷款提供担保。相互担保额度为：新湖为本公司及控股子公司提供人民币180，000万元担保；本公司及控股子公司为新湖提供的担保不超过新湖为本公司及控股子公司担保额度的50％，互保的贷款合同仅限于各自向债权人签订的贷款到期日在2010年12月31日之前的贷款合同。 五、被担保人基本情况 民丰特种纸股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本17700万元，公司法定代表人袁明观，注册地浙江嘉兴市角里街70号，公司主营纸浆、纸和纸制品的制造和销售，2007年9月底该公司总资产212，543万元，净资产83，804万元，2007年1－9月实现主营业务收入86，041万元，实现利润总额1，578万元，净利润814万元。 加西贝拉压缩机有限公司注册资本为24000万元，注册地为嘉兴市王店镇百乐路40号，法定代表人符念平，公司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务。截止2007年末，公司总资产为117，488万元，净资产为37，929万元，2007年主营业务收入142，641万元，实现利润总额10，494万元，净利润7，481 万元。 浙江允升投资集团有限公司是本公司的全资子公司，注册资本为42，892．8万元，注册地为浙江嘉兴禾兴路366号，公司经营范围为高等公路建设、城市基础设施建设等。截止2007年末，公司总资产274，765万元，净资产为84，411万元，2007年主营业务收入49，215万元，实现利润总额18，598万元。 新湖控股有限公司注册资本为66，000万元， 注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截止2007年末，公司总资产354，441万元，净资产为219，213万元，2007年主营业务收入43，492万元，实现利润总额24，773万元。浙江新湖集团股份有限公司是本公司的控股母公司，注册资本为29，790 万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截止2007年末，公司总资产471，895万元，净资产为217，545万元，2007年主营业务收入85，834万元，实现利润总额240万元。 六、与本公司建立互保关系的上述四家公司（其中，新湖控股有限公司与浙江新湖集团股份有限公司及其控股子公司的担保额度作为一家企业累计计算）经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，上述四项担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。 七、截止2007年12月31日，公司为民丰特种纸股份有限公司提供担保13，200万元，无逾期担保情况；公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保900万元，无逾期担保情况，公司为浙江允升投资集团有限公司提供担保12，000万元，无逾期担保情况。公司为新湖控股、新湖集团及控股子公司共提供担保30，000万元，无逾期担保情况。 八、公司提请董事会授权总裁林俊波女士具体办理上述担保事项。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 二00八年一月三十一日 股票代码：600208股票简称：新湖中宝公告编号：临2008－07 新湖中宝股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 新湖中宝股份有限公司第六届监事会第五次会议于2008年1月20日以书面传真方式发出通知，会议于2008年1月31日在杭州会议室召开。会议应到监事三名，实到三名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由监事会主席沈建伟先生主持。会议审议了以下内容，全体监事以全票通过了以下决议： 1、审议通过《新湖中宝股份有限公司2007年年度监事会报告》； 2、审议通过《新湖中宝股份有限公司2007年年度报告及摘要》； 3、审议通过《新湖中宝股份有限公司2007年年度财务决算报告》； 4、审议通过《新湖中宝股份有限公司2008年年度财务预算报告》。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司监事会 二00八年一月三十一日 股票代码：600208证券简称：新湖中宝 公告编号：临2008－8 新湖中宝股份有限公司 有限售条件股份上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次有限售条件的流通股上市数量为18，928，484股 ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于 2006 年 1 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006年 2 月 10 日作为股权登记日实施，于 2006 年 2 月 14 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 公司股权分置改革方案无追加对价安排 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 浙江恒兴力控股集团有限公司做出如下承诺： （1）自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。 （2）在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股 3 元。在新湖中宝本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。 浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）的承诺事项： 对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东如果在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则承诺在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，新湖集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同新湖集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新湖集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 本次有限售条件的流通股上市股份不包括浙江恒兴力控股集团有限公司所持有股份。 三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 单位：股 股改实施时股本结构 增减变动情况（＋，－） 目前股本结构 数量 比例（％） 发行新股 送股 公积金转股 有限售转为无限售 小计 数量 比例（％） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 17，207，713 5．50 156，970 －15，638，015 －15，481，045 1，726，668 0．09 2、其他内资持股 130，432，580 41．71 1，299，620，000 126，354，641 －66，886，165 159，088，476 1，489，521，056 84．46 其中： 境内法人持股 130，432，580 41．71 1，299，620，000 126，354，641 －66，886，165 159，088，476 1，489，521，056 84．46 合计 147，640，293 47．21 126，511，611 －82，524，180 143，607，431 1，491，247，724 84．55 二、无限售条件流通股份 人民币普通股 165，120，000 52．79 24，764，418 82，524，180 107，288，598 272，408，598 15．45 合计 165，120，000 52．79 24，764，418 82，524，180 272，408，598 15．45 三、股份总数 312，760，293 100 1，299，620，000 151，276，029 250，896，029 1，763，656，322 100 注： 1、2006年公司向浙江新湖集团股份有限公司定向发行120，000万股，并于2006年11月29日完成证券登记手续；2007年9月3日，经中国证监会证监发行字［2007］229号文核准，公司向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9，962万股股份，自股改实施后至今累计发行新股129，962万股。 2、根据公司股权分置改革方案，公司82，524，180股有限售条件股份于2007年2月14日上市流通； 3、根据公司2007年3月8日2006年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，公司以总股本1，512，760，293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增151，276，029股。 2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 单位：股 股东名称 股改实施时限售股数 股改实施后解除限售股数 股改实施后增加限售股数 目前 限售股数 变动原因 解除限售日期 浙江新湖集团股份有限公司 32，384，430 15，638，015 1，321，674，641 1，338，421，056 非公开发行及送股 2008年2月14日 浙江恒兴力控股集团有限公司 46，800，000 0 4，680，000 51，480，000 送股 2009年2月14日 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 17，207，713 15，638，015 156，970 1，726，668 解禁及送股 2008年2月14日 上海子江投资发展有限公司 12，045，064 12，045，064 0 0 解禁 2007年2月14日 涌金实业（集团）有限公司 8，124，313 8，124，313 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江泰丰控股集团有限公司 7，707，000 7，707，000 0 0 解禁 2007年2月14日 杭州方豪实业有限公司 4，634，210 4，634，210 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴未来工艺美术品有限公司 2，433，990 2，433，990 0 0 解禁 2007年2月14日 北京惠德科贸中心 2，405，124 2，405，124 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江中神实业有限责任公司 2，340，000 2，340，000 0 0 解禁 2007年2月14日 湖州东方信息科技开发有限公司 2，294，425 2，294，425 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江正基贸易有限公司 2，280，000 2，280，000 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴佳品电器有限公司 2，249，108 2，249，108 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴嘉杭服装有限公司 1，342，353 1，342，353 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴扬帆办公设备有限公司 1，166，639 1，166，639 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴市慧龙投资咨询有限公司 1，150，320 1，150，320 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江五芳斋实业股份有限公司 360，000 360，000 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江义乌产权交易所 244，682 244，682 0 0 解禁 2007年2月14日 上海浦都艺术品有限公司 240，000 240，000 0 0 解禁 2007年2月14日 上海视界商务咨询有限公司 120，000 120，000 0 0 解禁 2007年2月14日 杭州解百集团股份有限公司工会 84，042 84，042 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉兴市供销合作社 26，880 26，880 0 0 解禁 2007年2月14日 深圳市银信宝投资发展有限公司 0 0 12，000，000 12，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中信证券股份有限公司 0 0 10，000，000 10，000，000 非公开发行 2008年9月4日 交通银行－海富通精选证券投资基金 0 0 10，000，000 10，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 0 0 9，000，000 9，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 0 0 6，000，000 6，000，000 非公开发行 2008年9月4日 汉盛证券投资基金 0 0 5，000，000 5，000，000 非公开发行 2008年9月4日 交通银行－汉兴证券投资基金 0 0 5，000，000 5，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 0 0 4，555，911 4，555，911 非公开发行 2008年9月4日 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 0 0 4，120，000 4，120，000 非公开发行 2008年9月4日 招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 0 0 4，000，000 4，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 0 0 4，000，000 4，000，000 非公开发行 2008年9月4日 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） 0 0 4，000，000 4，000，000 非公开发行 2008年9月4日 华夏成长证券投资基金 0 0 3，822，101 3，822，101 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 0 0 3，500，000 3，500，000 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 0 0 2，800，000 2，800，000 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 0 0 2，700，000 2，700，000 非公开发行 2008年9月4日 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 0 0 2，573，207 2，573，207 非公开发行 2008年9月4日 全国社保基金一零七组合 0 0 2，209，145 2，209，145 非公开发行 2008年9月4日 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 0 0 2，000，000 2，000，000 非公开发行 2008年9月4日 中国银行－华夏回报证券投资基金 0 0 1，839，636 1，839，636 非公开发行 2008年9月4日 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 0 0 1，726，668 1，726，668 非公开发行 2008年9月4日 淮南矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行 0 0 500，000 500，000 非公开发行 2008年9月4日 合计 147，640，293 82，524，180 226，131，611 1，491，247，724 — — 四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 公司股权分置改革保荐机构光大证券有限责任公司认为：新湖中宝相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中披露的内容真实、准确、完整；公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为18，928，484股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 （单位：股） 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量 剩余有限售条件的流通股股份数量 1 浙江新湖集团股份有限公司 1，338，421，056 75．89％ 17，201，816 1，321，219，240 2 浙江恒兴力控股集团有限公司 51，480，000 2．92％ 0 51，480，000 3 嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司 1，726，668 0．098％ 1，726，668 0 合计 1，391，627，724 1 18，928，484 1，372，699，240 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 根据公司股权分置改革方案，公司82，524，180股有限售条件的流通股（仅限股改形成）于2007年2月14日上市流通。本次为第二次有限售条件股份上市。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司 董 事 会 2008年2月1日
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