中国重汽集团济南卡车股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　本次临时股东大会没有新增议案事项。

　　二、会议召开的情况：

　　1.召开时间：2008年2月1日

　　2.召开地点：公司本部第一会议室

　　3.召开方式：现场会议

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：董事长王浩涛先生

　　6. 会议召集、召开的方式和程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。

　　三、会议出席情况：

　　参加会议的股东以及股东代表共计1人，代表有表决权股份205，763，522股，占公司股本总数的63.78 %。

　　四、提案审议和表决情况：

　　会议以记名投票方式进行表决，形成如下决议：

　　1、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

　　（1）选举王浩涛先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（2）选举王光西先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（3）选举于有德先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（4）选举严文俊先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（5）选举于瑞群先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（6）选举宋其东先生为公司第四届董事会董事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（7）选举于增彪先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（8）选举袁银男先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（9）选举刘岗先生为公司第四届董事会独立董事，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　上述人员简历详见2008年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯”网站上的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司三届董事会第七次会议决议公告》。

　　2、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　（1）选举高振华先生为公司第四届监事会监事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（2）选举李忠清先生为公司第四届监事会监事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（3）选举王群女士为公司第四届监事会监事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　（4）选举王涤非女士为公司第四届监事会监事的议案，表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　上述人员简历详见2008年1月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯”网站上的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司三届监事会第七次会议决议公告》。

　　公云芳女士和陈道先生为公司第四届监事会职工代表监事，由公司职工代表大会联席会议直接选举产生。（个人简历详见附件一）

　　3、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　为提高公司治理水平，满足规范运营的需要，根据公司实际情况，将《公司章程》第一百零六条修改为：

　　第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　表决结果为：同意票205，763，522股，反对票0股，弃权票0股；总计同意票占出席会议股东有表决权股份数的100%。

　　五、律师出具的法律意见书结论意见

　　1. 律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2. 律师姓名：郭克军、李广新

　　3. 结论性意见：

　　公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月一日

　　附件一：职工监事简历

　　公云芳，女，1957年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管，重汽卡车公司技术部副经理、中国重汽集团济南卡车股份有限公司制造事业部副总工程师兼采购部经理、监事会职工监事等职。

　　公云芳女士现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会职工监事。

　　公云芳女士与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　陈道，男，1954年10月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任重汽公司监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席中国重汽集团济南卡车股份有限公司销售事业部政工部部长，监事会职工监事等职。

　　陈道先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会职工监事。

　　陈道先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2008--5

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司四届董事会第一次会议于2008年1月21日以书面送达和传真方式发出，会议于2008年2月1日上午10：30在公司本部会议室召开。应到董事9人，实到8人，公司独立董事于增彪先生因身体原因未能出席本次董事会会议，已书面委托袁银男先生代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王浩涛先生主持，公司董事会秘书刘波先生作了会议记录。经与会董事充分讨论后，逐项审议表决并通过以下决议：

　　1、关于选举公司董事长的议案；

　　选举王浩涛先生担任公司第四届董事会董事长。（个人简历见附件一）

　　表决结果为全票通过。

　　2、关于选举公司副董事长的议案；

　　选举王光西先生、于有德先生担任公司第四届董事会副董事长。（个人简历见附件二）

　　上述人选均逐个表决，表决结果为全票通过。

　　3、关于聘任公司总经理的议案；

　　根据董事长王浩涛先生的提名，聘任严文俊先生担任公司总经理职务。（个人简历见附件三）

　　表决结果为全票通过。

　　4、关于聘任公司董事会秘书的议案；

　　根据董事长王浩涛先生的提名，聘任刘波先生为公司第四届董事会秘书。刘波先生的任职资格和独立性已按规定经证券监督管理机构的审核，未提出异议。（个人简历见附件四）

　　表决结果为全票通过。

　　5、关于聘任公司财务总监、副总经理的议案；

　　根据公司总经理严文俊先生的提名， 聘任万春玲女士为公司财务总监；聘任云清田先生、魏峰先生、张晓东先生、陈虎先生、靳文生先生为公司副总经理。（各高管人员简历见附件五）

　　上述人选均逐个表决，表决结果为全票通过。

　　6、关于调整董事会专门委员会的议案；

　　根据公司运营需要，提高董事会科学决策能力， 公司依照《上市公司治理准则》和《公司规章》的规定，将董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会调整为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

　　表决结果为全票通过。

　　7、关于选举董事会专门委员会委员的议案；

　　为确保董事会专门委员会的正常运行，选举王浩涛、王光西、于有德、严文俊、于瑞群为战略委员会委员，召集人为王浩涛；选举于增彪、刘岗、王光西为审计委员会委员，召集人为于增彪；选举袁银男、刘岗、王浩涛为薪酬与考核委员会委员，召集人为袁银男。

　　上述人选均逐个表决，表决结果为全票通过。

　　8、关于制订董事会专门委员会工作细则的议案；

　　为完善公司治理结构，规范公司董事会运作，根据《上市公司治理准则》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》及其他相关规定，制订中国重汽集团济南卡车股份有限公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果为全票通过。

　　9、《独立董事年报工作制度》；

　　为进一步提高公司信息披露质量， 完善公司治理机制， 根据中国证监会的有关规定，制定公司《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果为全票通过。

　　10、《审计委员会年报工作规程》。

　　为强化内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会的有关规定，制定公司《审计委员会年报工作规程》。

　　表决结果为全票通过。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇〇八年二月一日

　　附件一：王浩涛先生简历

　　王浩涛，男，1963年12月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业毕业，大学本科学历，工程师。曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重汽集团有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团客车有限责任公司董事长，中国重汽集团有限公司董事、常务副总经理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、董事长等职。

　　王浩涛先生现任中国重汽集团有限公司董事、常务副总经理，中国重汽（香港）有限公司执行董事、副总裁，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、董事长。

　　王浩涛先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件二：王光西先生、于有德先生简历

　　王光西，男，1953年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限责任公司筹备领导小组财务负责人，中国重汽集团有限公司董事、副总经理、总会计师，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长等职。

　　王光西先生现任中国重汽集团有限公司董事、副总经理、总会计师，中国重汽（香港）有限公司执行董事、副总裁，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长。

　　王光西先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　于有德，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记，中国重汽集团山东进出口有限公司董事，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、总经理等职。

　　于有德先生现任中国重汽集团山东进出口有限公司董事、中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、副董事长。

　　于有德先生与公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件三：严文俊先生简历

　　严文俊，男，1963年11月出生，汉族，中共党员，江苏大学汽车设计与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心副主任，中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司常务副总经理等职。

　　严文俊先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事、总经理。

　　严文俊先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和或证券交易所惩罚。

　　附件四：刘波先生简历

　　刘波，男，1951年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，中国重汽集团经济政策研究室科长，重汽离退休职工管理处副处长、中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管，中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会秘书等职。

　　刘波先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会秘书。

　　刘波先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件五：高管人员简历

　　万春玲，女，1969年11月出生，汉族，中共党员，长春大学工业会计专业毕业，本科学历，注册会计师。曾任中国重汽集团公司财务部副处长，中国重汽卡车公司财务部成本处处长，中国重汽集团财务部处长、副经理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总会计师兼计划财务部经理，财务总监等职。

　　万春玲女士现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司财务总监。

　　万春玲女士与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　云清田，男，1966年11月出生，汉族，中共党员，武汉工学院汽车设计与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心试制二厂副厂长，重汽技术中心试制厂厂长，重汽技术中心产品试制二厂厂长，重汽技术中心产品工艺所所长，中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理等职。

　　云清田先生现任中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理。

　　云清田先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　魏峰，男，1963年4月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任重汽济南汽车部件厂技术处副处长兼支部书记，重汽济南汽车部件厂营销处长、厂长助理，重汽集团实业公司副总工程师，重汽商业贸易公司经理兼物业中心副总经理，中国重汽卡车股份公司制造部副总经理，中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理等职。

　　魏峰先生现任中国重汽集团济南卡车股份公司副总经理。

　　魏峰先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　张晓东，男，1965年11月出生，中共党员，山东理工大学汽车专业毕业，吉林工业大学硕士，高级工程师。曾任中国重汽技术中心产品试验处副处长，中国重汽质量部副部长，中国重汽卡车公司质量部总质量师、质量部经理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理等职。

　　张晓东先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理。

　　张晓东先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　陈虎，男，1963年1月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任济汽党家庄分厂团委副书记，济汽总厂车身厂团总支副书记、车间主任，重汽济汽厂车身厂生产科长、副厂长，重汽济汽厂供应处支部书记，中国重汽卡车公司办公室接待处处长，中国重汽济南卡车股份公司制造事业部车身厂厂长，总装配厂厂长，中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理等职。

　　陈虎先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理。

　　陈虎先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　靳文生，男，1969年10月出生，中共党员，毕业于吉林工业大学汽车专业，高级工程师。曾任中国重汽销售公司服务站管理科科长，中国重汽卡车公司总装配厂副厂长、总工程师，中国重汽济南卡车股份公司销售事业部总经理助理兼用户服务中心经理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理等职。

　　靳文生先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司副总经理。

　　靳文生先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司"）现任的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议审议的关于聘任公司高级管理人员事宜发表独立意见如下：

　　公司总经理严文俊先生、董事会秘书刘波先生、财务总监万春玲女士及副总经理云清田先生、魏峰先生、张晓东先生、陈虎先生、靳文生先生的提名及聘任程序符合法律、法规和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的规定。

　　我们同意公司董事会聘任上述高管人员。

　　独立董事签名： 袁银男、于增彪、刘岗

　　二○○八年二月一日

　　证券代码：000951股票简称：中国重汽编号：2008--6

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司四届监事会第一次会议通知于2008年1月21日以书面送达和传真方式发出，会议于2008年2月1日上午11：30在公司本部会议室召开。应到监事6人，实到6人。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高振华先生主持，主要审议并通过了以下决议：

　　1、审议《关于选举公司监事会主席的议案》；

　　选举高振华先生为公司第四届监事会主席。（简历见附件一）

　　表决结果为全票通过。

　　2、审议《关于选举公司监事会副主席的议案》。

　　选举李忠清先生为公司第四届监事会副主席。（简历见附件二）

　　表决结果为全票通过。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会

　　二〇〇八年二月一日

　　附件一：

　　高振华，男，1952年1月出生，中共党员，毕业于省委党校党政管理专业。曾任济汽锻造厂技术科施工员，模段车间主任、书记，济南汽车制造总厂工会生活部部长，济汽锻造厂党委书记，重汽公司济南汽车制造厂党委副书记，重汽卡车公司纪委书记、工会主席，济南华沃公司党支部书记、工会主席，中国重汽集团济南卡车股份有限公司销售事业部党委常务书记、纪委书记、工会主席等职。

　　高振华先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事、监事会主席。

　　高振华先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

　　附件二：

　　李忠清，男，汉族，1966年2月出生，中共党员，毕业于武汉工学院内燃机专业， 大学学历，工程师。曾任重汽技术中心产品设计员、科技管理办公室科长，重汽公司办公室秘书、总裁办文秘处副处长、处长，重汽集团济南汽车制造厂办公室副主任兼文秘处处长，中国重型汽车集团济南卡车有限公司办公室副主任、主任、总经理助理，中国重汽集团济南卡车股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，监事会监事、副主席等职。

　　李忠清先生现任中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会监事、副主席。

　　李忠清先生与公司股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。