(上接D27版)

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130437号，权利种类：抵押，权利价值：31.26万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【29】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11306号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11306，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：154.39平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130436号，权利种类：抵押，权利价值：34.93万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【30】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11307号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11307，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：137.87平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130435号，权利种类：抵押，权利价值：31.19万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【31】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11308号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11308，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：161.08平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130433号，权利种类：抵押，权利价值：36.44万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【32】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11309号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11309，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：119.81平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130432号，权利种类：抵押，权利价值：27.1万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【33】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11310号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11310，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：79.88平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130431号，权利种类：抵押，权利价值：18.07万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【34】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11311号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11311，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：84.66平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130430号，权利种类：抵押，权利价值：19.15万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【35】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11312号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11312，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：139.52平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130442号，权利种类：抵押，权利价值：31.56万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【36】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ—1_1-1-11402号，房屋所有权人：：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11402，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：166.05平方米。

　　【37】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ—1_1-1-11406号，房屋所有权人：：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11406，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：156.75平方米。

　　针对上述情况，各产权证登记所有人分别作出如下承诺：

　　Ⅰ、登记在西安海星房地产综合开发有限公司名下房产：西安市西新街11号

　　海星智能广场房产（房屋所有权证号码分别为：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-1F101、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F102、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F104、1100108020Ⅱ-1_1-1-10101、1100108020Ⅱ-1_1-1-10601、1100108020Ⅱ-1_1-1-10602、1100108020Ⅱ-1_1-1-20301、1100108020Ⅱ-1_1-1-20401、1100108020Ⅱ-1_1-1-20402、1100108020Ⅱ-1_1-1-20403、1100108020Ⅱ-1_1-1-20501、1100108020Ⅱ-1_1-1-20601、1100108020Ⅱ-1_1-1-20602、1100108020Ⅱ-1_1-1-11301、1100108020Ⅱ-1_1-1-11302、1100108020Ⅱ-1_1-1-11303、1100108020Ⅱ-1_1-1-11304、1100108020Ⅱ-1_1-1-11305、1100108020Ⅱ-1_1-1-11306、1100108020Ⅱ-1_1-1-11307、1100108020Ⅱ-1_1-1-11308、1100108020Ⅱ-1_1-1-11309、1100108020Ⅱ-1_1-1-11310、1100108020Ⅱ-1_1-1-11311、1100108020Ⅱ-1_1-1-11312、1100108020Ⅱ-1_1-1-11402、1100108020Ⅱ-1_1-1-11406号）Ⅱ、登记在荣海名下房产：深圳市深南路与华北路，电子科技大厦房产（房地产权证号码：深房地字第3000080986号）

　　Ⅲ、登记在范怡名下：深圳市深南路与华北路，电子科技大厦房产（房地产权证号码：深房地字第3000080987号 ）

　　Ⅳ、登记在西安海星利达电子有限公司名下房产：北京市海淀区知春路118号，知春大厦房产（房地产权证号码：京房权证市海涉外字第1490069号）

　　Ⅴ、登记在海星集团名下房产：海口市龙昆北路金融花园A座1705房房产（房地产权证号码：房字第19123号） 和海口市和平大道安信大厦A201-206号房产（房地产权证号码：房字第24424、24423、24425、24426、24402、24405号）

　　（说明：该房产证上产权登记人为西安海星科技实业（集团）公司，海星集团原名称为西安海星科技实业（集团）公司，于2002年进行了名称变更）

　　针对上述情况，各产权证登记所有人分别作出如下承诺：

　　Ⅰ、海星集团承诺对于登记在其公司名下之海口市龙昆北路“金融花园”A座1705房房产（房屋所有权证号码：房证字第19123号）和海口市和平大道“安信大厦”A201-206号房产（房屋所有权证号码：房证字第24424、24423、24425、24426、24402、24405号）不具有的实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；海星集团将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为海星集团的原因而导致查封、抵押等情形，海星集团将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅱ、西安海星利达电子有限公司承诺对于登记在其公司名下之北京市海淀区知春路118号“知春大厦”房产（房屋所有权证号码：京房权证市海涉外字第1490069号）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技，该公司将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为该公司的原因而导致查封、抵押等情形，该公司将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅲ、范怡承诺对于登记在其名下之深圳市深南路与华北路“电子科技大厦”房产（房地产证号码：深房地字第3000080987号 ）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；范怡将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为范怡的原因而导致查封、抵押等情形，范怡将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅳ、荣海承诺对于登记在其名下之深圳市深南路与华北路“电子科技大厦”房产（房地产证号码：深房地字第3000080986号 ）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；荣海将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为范怡的原因而导致查封、抵押等情形，荣海将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅴ、西安海星房地产综合开发有限公司承诺对于登记在其公司名下之西安市西新街11号“海星智能广场”房产（房屋所有权证号码分别：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ-1_1-1-1F101、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F102、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F104、1100108020Ⅱ-1_1-1-10101、1100108020Ⅱ-1_1-1-10601、1100108020Ⅱ-1_1-1-10602、1100108020Ⅱ-1_1-1-20301、1100108020Ⅱ-1_1-1-20401、1100108020Ⅱ-1_1-1-20402、1100108020Ⅱ-1_1-1-20403、1100108020Ⅱ-1_1-1-20501、1100108020Ⅱ-1_1-1-20601、1100108020Ⅱ-1_1-1-20602、1100108020Ⅱ-1_1-1-11301、1100108020Ⅱ-1_1-1-11302、1100108020Ⅱ-1_1-1-11303、1100108020Ⅱ-1_1-1-11304、1100108020Ⅱ-1_1-1-11305、1100108020Ⅱ-1_1-1-11306、1100108020Ⅱ-1_1-1-11307、1100108020Ⅱ-1_1-1-11308、1100108020Ⅱ-1_1-1-11309、1100108020Ⅱ-1_1-1-11310、1100108020Ⅱ-1_1-1-11311、1100108020Ⅱ-1_1-1-11312、1100108020Ⅱ-1_1-1-11402、1100108020Ⅱ-1_1-1-11406号））不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技，该公司将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为该公司的原因而导致查封、抵押等情形，该公司将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　本次拟置换的设备类资产中电子设备主要有电脑、服务器、打印机及复印机等办公设备；车辆主要有小轿车等交通运输车辆。评估机构均对其采用重置成本法。

　　根据格力集团指定的第三方接受者海星集团就其作为海星科技的原控股股东和拟置出资产和出售资产的实际承接方做出如下承诺：从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。

　　2、拟置出负债的详细情况

　　截至2007年12月31日，公司负债的账面值为44，302.07万元，调整后账面值为44，302.07万元，评估值为44，290.22万元，评估减值11.86万元，评估减值率0.03%。负债评估减值的主要原因: 应付账款中与库存商品同时挂账项目相抵所致。

　　（1）本次拟置出负债的详细情况如下（单位：元）：

　　负债名称

　　账面值

　　调整后账面值

　　评估值

　　评估增值

　　增值率%

　　短期借款

　　100，343，059.87

　　100，343，059.87

　　100，343，059.87

　　0.00

　　0.00

　　应付票据

　　68，000，000.00

　　68，000，000.00

　　68，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　应付帐款

　　34，254，425.82

　　34，254，425.82

　　34，135，866.71

　　-118，559.11

　　-0.35

　　预收帐款

　　28，911，659.15

　　28，911，659.15

　　28，911，659.15

　　0.00

　　0.00

　　其他应付款

　　205，799，200.05

　　205，799，200.05

　　205，799，200.05

　　0.00

　　0.00

　　应付职工薪酬

　　980，820.95

　　980，820.95

　　980，820.95

　　0.00

　　0.00

　　应交税费

　　3，674，360.43

　　3，674，360.43

　　3，674，360.43

　　0.00

　　0.00

　　应付股利

　　1，057，199.95

　　1，057，199.95

　　1，057，199.95

　　0.00

　　0.00

　　合 计

　　443，020，726.22

　　443，020，726.22

　　442，902，167.11

　　-118，559.11

　　-0.35

　　各项债务说明：

　　短期借款系公司向银行的借款，截止2007年10月31日，已到期未偿还的借款情况为：

　　贷款银行

　　贷款金额

　　年利率％

　　工行西安市解放路支行

　　1，000，000.00

　　7.488

　　工行西安市解放路支行

　　12，000，000.00

　　7.488

　　工行西安市解放路支行

　　17，000，000.00

　　7.488

　　上海浦东发展银行广州分行白行支行

　　7，776，192.92

　　5.31

　　广东发展深圳益田分行

　　14，345，961.55

　　7.59

　　交通银行西安分行

　　13，220，905.40

　　8.541

　　合 计

　　65，343，059.87

　　应付票据余额6，800.00万元系公司已开具未到期的银行承兑汇票。

　　应付账款为企业应付的购货款及暂扣应付质保金等，预收账款为企业预收的货款及与关联单位往来款等，本次评估以审核后的账面值作为评估值。

　　其他应付款为暂收应付押金、保证金、计提的基金及与关联单位往来等，本次评估以审核后的账面值作为评估值。

　　应付职工薪酬为应付职工工资及计提的职工福利费、社会保险和工会经费等。本次评估以审核后的账面值作为评估值。

　　应交税费为应交的增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、个人所得税、水利基金和教育费附加等，本次评估以审核后的账面值作为评估值。

　　（2）债务偿付的具体安排

　　根据海星集团出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于公司拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代公司予以清偿，并且，海星集团承诺不再向公司予以追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致公司遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。

　　另外，海星集团出具了《西安海星科技投资控股（集团）有限公司关于对海星科技之诉讼风险、或有负债风险承担的承诺》：“从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。”根据格力集团与海星集团签署的《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》。作为出售股份的附加条件，格力集团同意以银行委托贷款的方式向海星集团提供4亿元的借款。委托贷款的用途为解除出售股份上设定的权利负担及经双方同意的指定用途。故在格力集团委托贷款的支持下，海星集团完全有能力解决上述债务的偿还问题。

　　精诚律师核查后认为，上述已经取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。上述尚未取得债权人同意的债务转移，由于海星集团已经出具承诺，对本次资产置换和资产出售不构成法律障碍。

　　（二）拟置入资产情况

　　根据公司与格力集团签署的《资产置换及认购非公开发行股票协议》的约定，本次资产置换拟置入资产是格力集团所持有的格力房产和格力置盛的100%股权。根据恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号、（2007）恒德珠审429号）和立信羊城出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），拟置入总资产帐面值为249，054.31万元，评估值为320，431.15万元，评估增值28.66%；负债帐面值为99，500.95万元，评估值为99，500.95万元；净资产帐面值为149，553.36万元，评估值为220，930.20万元，评估增值47.73%。

　　1、格力房产

　　（1）基本情况

　　公司名称：珠海格力房产有限公司

　　注册资本：12688.2万元

　　法定代表人：鲁君四

　　注册地址：珠海市拱北北岭工业区

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照号码：440400000035200

　　税务登记证号：400401617488325

　　经营范围：房地产开发

　　成立日期：1991年6月18日

　　营业期限：2020年1月11日

　　（2）历史沿革

　　格力房产于1991年6月8日经珠海市引进外资办公室“珠特引外资字[1991]189号”文批准成立，并于1991年7月23日领取注册号为企作粤珠总字第000166号企业法人营业执照的中外合作经营企业。投资总额为2900万美元，注册资本为1800万美元，由珠海经济特区工业发展总公司（占22%）、香港千钜有限公司（占56%，）和香港庞坚发展有限公司（占22%）合作经营，合作企业的经营期限为八年。1992年6月经珠海市引进外资办公室“珠特引外资管字[1992]232号”文批准，原珠海经济特区工业发展总公司将其在合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给珠海格力集团公司，香港庞坚发展有限公司将其在原合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给香港千钜有限公司，改由格力集团（占22%）与香港千钜有限公司（占78%）合作经营。1998年11月18日经珠海市引进外资办公室“珠特引外资管字[1998]498号”文批准，经营期限延长二十年，从签发企业法人营业执照届满期限次日起算，其余事项不变。

　　1999年10月26日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1999]365号“关于珠海格力房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复”批准：同意香港千钜有限公司将其占公司68%的权益转让给珠海格力集团公司，3%的权益转给珠海格力雅达电器厂，7%的权益转让给珠海格力新元电子元件厂。股权转让以后，由格力集团（占90%）、珠海格力雅达电器厂（占3%）、珠海格力新元电子元件厂（占7%）三方合资经营公司，公司由中外合作企业变更为内资企业，并换发了注册号为4404001006238的营业执照。

　　2004年3月珠海格力新元电子元件厂、珠海格力雅达电器厂将其分别持有公司7%、3%的权益转让给珠海经济特区工业发展总公司，于2004年3月23日经珠海市工商行政管理局核准完成变更。

　　2007年11月14日，格力集团与广东省珠海经济特区工业发展总公司（以下简称“工业总公司”）签署了《股权转让协议书》，在协议书中约定，工业总公司将其持有的格力房产10%的股权转让给格力集团。格力房产于2007年11月办理了工商变更登记手续。现格力集团拥有格力房产100%之股权。

　　（3）主要业务发展情况

　　格力房产作为格力集团的成员企业，秉承格力的见细入微的工业精神发展房地产业务。格力房产自成立以来开发建设格力电器建设工业厂房，承建安居房，解困房，先后开发了“竹苑新村”、“华苑花园”、“华宁花园”、“格力花园”和“中山歧乐花园”等功能齐全、结构合理、配套完整的20多个住宅小区，还建设了“北岭工业区”、“夏湾工业区”、“格力电器工业区一、二、三期”等5个大型工程项目。其中，“竹苑新村”等六个小区被评为国家物业管理示范小区，“华宁花园”等楼盘被评为珠海市样板住宅小区和珠海十大明星楼盘之一。经过20多年的发展，格力房产已成为珠海目前最具实力的房地产企业之一。

　　因受珠海市房地产政策影响，自1999年底开始，除珠海城中村改造项目外，珠海的其他房地产项目一律停止开发，导致格力房地产业务暂时停滞。上述政策至2004年开始松动，格力房地产业务努力克服上述政策影响，2005年重新拉开新的发展序幕，2004年至2007年累计开发建筑面积13万平方米。格力房产根据市场变化，对原有土地进行新的规划调整，经过精心策划，2007年推出了总面积达60万平方米的“格力广场”项目，“夏湾”等项目已完成或正在规划设计之中，将陆续开始启动。

　　格力房产在传承“格力”这个知名品牌的基础上，总结多年经验，正着力打造全新的地产品牌形象，使“格力”这个家喻户晓的品牌在房地产领域更加丰富生动，格力房产把“见细入微”的工业精神应用到建筑上，使品牌的精度体现于细节，让建筑表现城市的品味。在致力于企业自身发展的同时，格力房产始终坚持对社会的责任感和使命感，倡导“专注城市，专筑生活”的理念，坚持善用土地，以人为本，关注所承载的生活品质，建造最适合居住的房子，营造舒适的家园环境。

　　公司近年来获得的相关荣誉有：

　　2007年7月15日，在北京钓鱼台国宾馆举行的由建设部科学技术委员会、中国房地产及住宅研究会等共同支持的“创新风暴2007·中国居住创新典范”品牌推介活动中，格力广场项目一举摘得评委会综合类最高荣誉—中国最具品牌创新价值示范楼盘奖。

　　2007年8月19日，格力广场项目在第七届（博鳌）房地产论坛举办的“2007年度中国风尚大奖”评选中荣获“中国地产二十年·最具影响力楼盘”。

　　2007年8月15日，经联合国友好理事会（FOUN）评估委员会审定“格力广场”项目获得“2007全球人居环境论坛暨表彰活动”中的最高综合奖项—“全球人居环境生态社区”荣誉称号。

　　2005年，御枫美筑荣获“珠海最具创新理念规划奖”。

　　2005年，格力地产荣获“珠海最具价值地产品牌”。

　　（4）近三年及最近一期的财务状况

　　本次资产置换的基准日为2007年10月31日，根据恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号），格力房产近三年及最近一期简要财务报表如下：

　　①简要合并资产负债表：

　　单位：元

　　项 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　114，200，392.15

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　应收账款

　　384，319.65

　　1，416，977.57

　　1，709，433.19

　　2，870，229.76

　　预付款项

　　8，280，316.40

　　7，775，030.38

　　13，175，654.40

　　402，707.94

　　应收股利

　　应收利息

　　其他应收款

　　16，507，340.58

　　113，162，416.63

　　117，412，114.86

　　112，721，060.13

　　存货

　　1，236，701，485.23

　　1，296，825，551.49

　　1，317，653，398.85

　　1，161，984，530.04

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　1，376，073，854.01

　　1，478，626，976.77

　　1，466，137，067.30

　　1，294，407，007.05

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　623，028，881.25

　　665，710，278.75

　　0.00

　　0.00

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　15，000，000.00

　　15，000，000.00

　　30，000，000.00

　　30，000，000.00

　　投资性房地产

　　固定资产

　　1，189，801.28

　　600，330.32

　　532，309.43

　　92，394.85

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生物性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　493，743.18

　　557，574.20

　　0.00

　　0.00

　　递延所得税资产

　　1，497，952.93

　　11，879，065.78

　　15，214，998.35

　　14，625，494.68

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　641，210，378.64

　　693，747，249.05

　　45，747，307.78

　　44，717，889.53

　　资产合计

　　2，017，284，232.65

　　2，172，374，225.82

　　1，511，884，375.08

　　1，339，124，896.58

　　负债和所有者权益（或股东权益）

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　0.00

　　0.00

　　155，602，012.91

　　189，000，000.00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　108，901.67

　　40，167，401.00

　　40，167，401.00

　　42，672，582.12

　　预收款项

　　255，000.00

　　140，209，406.13

　　94，299，429.13

　　67，302，702.13

　　应付职工薪酬

　　1，875，653.35

　　2，770，217.15

　　1，269，701.25

　　13，112.90

　　应交税费

　　140，452，937.44

　　17，453，926.52

　　17，201，355.72

　　25，543，436.37

　　应付利息

　　0.00

　　0.00

　　4，278，066.67

　　385，647.64

　　应付股利

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他应付款

　　144，670，205.40

　　1，026，616，598.68

　　967，520，004.27

　　793，233，932.25

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　287，825，361.74

　　1，227，217，549.48

　　1，280，337，970.95

　　1，118，151，413.41

　　非流动负债：

　　长期借款

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　92，836，269.27

　　97，606，541.81

　　0.00

　　0.00

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　202，836，269.27

　　97，606，541.81

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　490，661，631.01

　　1，324，824，091.29

　　1，280，337，970.95

　　1，118，151，413.41

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　资本公积

　　686，885，046.88

　　713，916，591.26

　　154，482，361.00

　　154，482，361.00

　　减：库存股

　　盈余公积

　　未分配利润

　　697，828，723.34

　　-7，427，767.92

　　-63，605，012.13

　　-71，927，735.76

　　归属于母公司所有者权益合计

　　1，511，595，785.58

　　833，370，838.70

　　217，759，364.23

　　209，436，640.60

　　少数股东权益

　　15，026，816.06

　　14，179，295.83

　　13，787，039.90

　　11，536，842.57

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　1，526，622，601.64

　　847，550，134.53

　　231，546，404.13

　　220，973，483.17

　　负债和所有者权益（或股东权益）合计

　　2，017，284，232.65

　　2，172，374，225.82

　　1，511，884，375.08

　　1，339，124，896.58

　　①简要合并利润表：

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、营业收入

　　170，069，638.42

　　157，763，963.28

　　60，258，567.24

　　105，120，316.21

　　减：营业成本

　　121，830，430.03

　　105，744，956.37

　　44，321，292.87

　　74，601，142.92

　　营业税金及附加

　　15，006，884.14

　　14，656，613.48

　　3，718，255.38

　　6，253，424.56

　　销售费用

　　7，409，307.44

　　8，120，101.09

　　1，819，191.85

　　756，421.68

　　管理费用

　　5，833，686.74

　　7，796，909.83

　　3，858，099.38

　　2，877，409.11

　　财务费用

　　-1，535，807.00

　　9，394，639.49

　　11，916，849.11

　　11，423，357.48

　　资产减值损失

　　-8，508，115.08

　　-37，019，317.66

　　480，925.07

　　394，184.64

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　801，403，540.57

　　14，805，900.00

　　17，100，000.00

　　14，850，000.00

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润

　　831，436，792.72

　　63，875，960.68

　　11，243，953.58

　　23，664，375.82

　　加：营业外收入

　　-

　　-

　　53，078.00

　　37，500.00

　　减：营业外支出

　　1，910.22

　　158，750.93

　　129，988.45

　　13，588.23

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“-”填列）

　　831，434，882.50

　　63，717，209.75

　　11，167，043.13

　　23，688，287.59

　　减：所得税费用

　　125，330，871.01

　　7，147，709.61

　　594，122.17

　　6，267，020.89

　　四、净利润

　　706，104，011.49

　　56，569，500.14

　　10，572，920.96

　　17，421，266.70

　　归属于母公司所有者的净利润

　　705，256，491.26

　　56，177，244.21

　　8，322，723.63

　　12，633，256.48

　　少数股东损益

　　847，520.23

　　392，255.93

　　2，250，197.33

　　4，788，010.22

　　②简要合并现金流量表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动生产的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　30，029，203.41

　　200，639，735.39

　　85，939，534.89

　　61，313，190.93

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　903，639.85

　　55，578，673.84

　　11，161，218.35

　　2，592，754.06

　　经营活动现金流入小计

　　30，932，843.26

　　256，218，409.23

　　97，100，753.24

　　63，905，944.99

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　103，190，775.99

　　6，335，775.30

　　21，899，663.17

　　24，998，148.87

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　4，618，853.25

　　2，079，525.66

　　957，711.85

　　481，096.74

　　支付的各项税费

　　7，095，945.87

　　19，385，973.16

　　10，021，233.71

　　7，024，388.04

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　779，882，497.37

　　14，442，954.36

　　53，216，065.67

　　32，007，757.29

　　经营活动现金流出小计

　　894，788，072.48

　　42，244，228.48

　　86，094，674.40

　　64，511，390.94

　　经营活动产生的现金净流量净额

　　-863，855，229.22

　　213，974，180.75

　　11，006，078.84

　　-605，445.95

　　二、投资活动生产的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　812，283，121.15

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　取得投资收益收到的现金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　14，850，000.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　0.00

　　3，500.00

　　26，578.00

　　-

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　812，283，121.15

　　3，500.00

　　26，578.00

　　14，850，000.00

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　1，026，947.98

　　872，791.38

　　187，968.36

　　23，645.00

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　1，026，947.98

　　872，791.38

　　187，968.36

　　23，645.00

　　投资活动产生的现金流量净额

　　811，256，173.17

　　-869，291.38

　　-161，390.36

　　14，826，355.00

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　取得借款收到的现金

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　74，000，000.00

　　收到其他与筹资活关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　74，000，000.00

　　偿还债务支付的现金

　　0.00

　　155，602，012.91

　　9，097，987.09

　　78，000，000.00

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　2，647，552.50

　　14，242，341.76

　　1，988，714.57

　　11，231，207.44

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　2，647，552.50

　　169，844，354.67

　　11，086，701.66

　　89，231，207.44

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　107，352，447.50

　　-169，844，354.67

　　-11，086，701.66

　　-15，231，207.44

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　54，753，391.45

　　43，260，534.70

　　-242，013.18

　　-1，010，298.39

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　17，438，777.57

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　114，200，392.15

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　（5）子公司情况

　　①基本情况

　　公司名称：中山格力置业有限责任公司

　　注册资本：人民币1，000.00万元

　　法定代表人：梁光森

　　注册地址：中山市石岐区富康路22号3-6卡

　　营业执照注册号：4420001014080

　　经营范围：投资房地产（限岐乐花园三期、四期工程）

　　成立日期：2001年3月28日

　　② 主要业务发展情况

　　中山格力置业有限责任公司主要开发了中山岐乐花园三期、四期项目，项目均已开发完毕，2007年5月17日格力集团董事会通过了对其拟清算的决议。

　　③ 财务简况

　　单位：元

　　项 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产合计

　　50，639，586.03

　　56，989，871.67

　　65，870，601.28

　　118，151，371.98

　　负债合计

　　562，968.71

　　9，334，740.72

　　19，336，201.55

　　78，046，107.48

　　所有者权益合计

　　50，076，617.32

　　47，655，130.95

　　46，534，399.73

　　40，105，264.50

　　项 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　11，051，839.00

　　11，015，922.00

　　53，936，528.00

　　91，836，295.50

　　利润总额

　　3，518，151.91

　　2，242，778.67

　　9，969，023.51

　　19，911，746.03

　　净利润

　　2，421，486.37

　　1，120，731.22

　　6，429，135.23

　　13，680，029.19

　　（6）员工及社会保障情况

　　截止2007年10月31日，格力房产的员工数为68人，公司员工结构如下：年龄组成结构为，30岁以下占64.71%，30岁至45岁占30.88%，45岁以上占4.41%；学历组成结构为，大专以下14.71%，本科学历占64.71%，硕士及以上占20.59%。格力房产已经按照国家和珠海市有关规定，为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

　　（7）或有事项

　　①诉讼情况

　　2008年1月17日，广东省珠海市中级人民法院参加诉讼通知书（（2008）珠中法行初字第1号）通知格力房产作为珠海市南科单晶硅有限公司诉珠海市人民政府、珠海市国土资源局、珠海市规划局一案的第三人参加诉讼，原因为格力房产与该案有利害关系。

　　讼争的事由是珠海市人民政府收回珠海市南科单晶硅有限公司两年以上未开发的工业用地，并改变规划功能为学校用地。而珠海市规划局以珠规审函[2007]11-2号“关于‘格力广场’项目用地有关事宜的函”，按照格力广场规划设计方案，将该收回的学校用地与石花西路南侧格力集团用地按等用地面积的原则进行了置换。珠海市国土局已经将该土地使用权办理到格力房产名下。本次交易的法律顾问精诚申衡律师经核查后认为：南科公司的诉讼请求难以得到法律的支持。格力房产是善意第三人，是依法取得的土地使用权。无论行政诉讼的结果如何，均不影响格力房产对该土地行使使用权人的权利。

　　②担保情况

　　Ⅰ、格力房产以九洲大道81，132平方米土地使用权（格力广场一期A、B区土地）向中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行提供抵押担保，由中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行向格力房产提供最高额38，000万元的抵押贷款及保函。

　　Ⅱ、格力房产将拱北昌盛北路45，144.60平方米土地使用权向交通银行珠海分行提供抵押担保，由交通银行珠海分行向格力房产提供最高额30，000万元的抵押贷款。

　　2、格力置盛

　　（1）基本情况

　　公司名称：珠海格力置盛房产有限公司

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：鲁君四

　　注册地址：珠海市吉大石花西路211号2单元六楼614、615号

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照号码：4404001006791

　　税务登记证号：440401763811792

　　经营范围：房地产投资与开发经营；项目投资

　　成立日期：2004年6月116日

　　营业期限：2024年6月16日

　　（2）历史沿革

　　珠海格力置盛房产有限公司系由珠海格力集团公司和珠海格力罗西尼公司共同出资于2004年6月16日设立的有限责任公司。注册资本为人民币壹仟万元，由珠海格力集团公司出资900万元，占90%，珠海格力罗西尼公司出资100万元，占10%。

　　2007年11月13日，珠海格力罗西尼公司与格力集团签署《股权转让协议书》，在《股权转让协议书》中约定：珠海格力罗西尼公司将其持有的格力置盛的10%的股权转让给格力集团。格力集团现拥有格力置盛100%之股权。

　　（3）主要业务发展情况

　　格力置盛房产有限公司主要目的是承接格力集团土地资源，目前已有的项目为“香樟美筑”项目，截至2007年10月31日，“香樟美筑”项目已取得土地使用权证的面积为45，756.47平方米，系公司受让格力集团土地取得。该项目已完成规划设计，预计2008年初开工，2009年开盘销售，将为公司业务带来良好的业绩。目前格力置盛由格力房产托管。

　　（4）格力置盛近三年及最近一期的财务状况

　　本次资产置换的基准日为2007年10月31日，根据恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审429号），格力置盛近三年及最近一期简要财务报表如下：

　　①简要资产负债表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　226，837.97

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　交易性金融资产

　　应收票据

　　应收账款

　　预付款项

　　应收股利

　　应收利息

　　其他应收款

　　8，991，877.00

　　8，992，000.00

　　9，000，000.00

　　存货

　　276，945，337.97

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产

　　在建工程

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生物性生物资产

　　油气资产

　　无形资产

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　非流动资产合计

　　资产合计

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　负债和所有者权益（或股东权益）

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流动负债：

　　短期借款

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　应付账款

　　267，175，565.01

　　预收款项

　　应付职工薪酬

　　9，000.00

　　9，000.00

　　应交税费

　　5，000.00

　　应付利息

　　应付股利

　　其他应付款

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动负债合计

　　267，184，565.01

　　9，000.00

　　-

　　5，000.00

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　负债合计

　　267，184，565.01

　　9，000.00

　　-

　　5，000.00

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　资本公积

　　减：库存股

　　盈余公积

　　未分配利润

　　-12，389.07

　　-12，389.07

　　-10，338.55

　　-9，490.06

　　归属于母公司所有者权益合计

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　少数股东权益

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　所有者权益（或股东权益）合计

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　负债和所有者权益（或股东权益）合计

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　②简要利润表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、营业收入

　　减：营业成本

　　营业税金及附加

　　销售费用

　　管理费用

　　9，123.00

　　8，000.00

　　17，093.00

　　财务费用

　　-7，072.48

　　-7，151.51

　　-7，602.94

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　二、营业利润

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　三、利润总额（亏损总额以“-”填列）

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　减：所得税费用

　　四、净利润

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　少数股东损益

　　①简要现金流量表

　　单位：元

　　项 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、经营活动生产的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　8，005，387.50

　　7，302.48

　　7，261.51

　　7，677.74

　　经营活动现金流入小计

　　8，005，387.50

　　7，302.48

　　7，261.51

　　7，677.74

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　8，783，283.46

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　支付的各项税费

　　5，000.00

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　0.00

　　230.00

　　110.00

　　9，012，167.80

　　经营活动现金流出小计

　　8，783，283.46

　　230.00

　　5，110.00

　　9，012，167.80

　　经营活动产生的现金净流量净额

　　-777，895.96

　　7，072.48

　　2，151.51

　　-9，004，490.06

　　二、投资活动生产的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　投资支付的现金

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　10，000，000.00

　　取得借款收到的现金

　　收到其他与筹资活关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　10，000，000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　10，000，000.00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　-777，895.96

　　7，072.48

　　2，151.51

　　995，509.94

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　0.00

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　226，837.97

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　3、资产评估情况

　　（1）格力房产的资产评估情况

　　根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力房产截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力房产资产账面值199，870.09万元，调整后账面值199，870.09万元，评估值222，148.47万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为11.15%；负债账面值51，315.49万元，调整后账面值51，315.49万元，评估值51，315.49万元，评估无增减值；净资产账面值148，554.60万元，调整后账面值148，554.60万元，评估值170，832.98万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为15%。

　　立信羊城事务所评估结果汇总表

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流动资产

　　134，851.06

　　134，851.06

　　160，695.65

　　25，844.59

　　19.17

　　非流动资产

　　65，019.03

　　65，019.03

　　61，452.82

　　-3，566.21

　　-5.48

　　长期投资

　　2，400.00

　　2，400.00

　　2，400.00

　　0.00

　　0.00

　　固定资产

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.31

　　14.62

　　其中：设 备

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.31

　　14.62

　　其他资产

　　62，500.66

　　62，500.66

　　58，917.14

　　-3，583.52

　　-5.73

　　资产总计

　　199，870.09

　　199，870.09

　　222，148.47

　　22，278.38

　　11.15%

　　流动负债

　　31，031.86

　　31，031.86

　　31，031.86

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　20，283.63

　　20，283.63

　　20，283.63

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　51，315.49

　　51，315.49

　　51，315.49

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　148，554.60

　　148，554.60

　　170，832.98

　　22，278.38

　　15.00

　　（2）格力置盛的资产评估情况

　　根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力置盛截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力置盛资产账面值27，717.22万元，调整后账面值27，717.22万元，评估值50，322.68万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为81.56%；负债账面值26，718.46万元，调整后账面值26，718.46万元，评估值26，718.46万元，评估无增减值；净资产账面值998.76万元，调整后账面值998.76万元，评估值23，604.23万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为2，263.35%。

　　立信羊城事务所评估结果汇总表

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流动资产

　　27，717.22

　　27，717.22

　　50，322.68

　　22，605.47

　　81.56

　　非流动资产

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　长期投资

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定资产

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：设 备

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其他资产

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　资产总计

　　27，717.22

　　27，717.22

　　50，322.68

　　22，605.47

　　81.56

　　流动负债

　　26，718.46

　　26，718.46

　　26，718.46

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　26，718.46

　　26，718.46

　　26，718.46

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　998.76

　　998.76

　　23，604.22

　　22，605.47

　　2，263.35

　　（3）格力集团拟置入的两块土地评估情况

　　根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力房产受让格力集团的两块土地截至2007年10月31日的价值进行了评估。截至评估基准日，土地账面值21，467.00万元，调整后账面值21，467.00万元，评估值47，960.00万元，评估增值26，493.00万元，评估增值率为123.41%。

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　格力广场二期土地使用权

　　17，766.00

　　17，766.00

　　39，400.00

　　21，634.00

　　121.77

　　格力广场一期C区土地使用权

　　3，701.00

　　3，710.00

　　8，560.00

　　4，850.00

　　131.29

　　合 计

　　21，467.00

　　21，476.00

　　47，960.00

　　26，484.00

　　123.41

　　2007年7月16日，格力集团与格力房产格力广场二期土地使用权和格力广场一期C区土地使用权签署转让合同书，格力集团将上述两块土地使用权转让给格力房产，其中格力广场二期土地使用权作价17，766.00万元、格力广场一期C区作价3，701.00万元，作价的依据为格力集团缴纳的土地出让金以及契税的金额，格力集团未再收取其他任何费用。由于截止2007年10月31日，上述土地未能过户到格力房产，格力房产未对此进行账务处理，故在本次资产评估过程中，立信羊城将上述两块土地作为单项资产进行评估，账面价值以协议价确认。截止本报告书出具日，上述地块除珠海石花西路南侧土地（土地使用权面积约为4，949.19平方米）以外，已办理过户手续，格力集团承诺：若上述位于珠海石花西路南侧的土地使用权没有在格力房产对其进行实际开发之前办理完毕过户手续或发生无法过户给格力房产的情况的，则格力集团承诺将按照立信羊城出具的（2007）羊评字第12064号评估报告确定的价值以现金方式向格力房产补足。在格力广场项目规划中该地块拟用于筹建幼儿园，即使该地块无法过户给格力房产，也将不会对格力广场项目造成影响。

　　已办理的三个土地证，具体情况为：

　　权属人

　　土地证号

　　座落位置

　　使用面积（平方米）

　　用途

　　备注

　　格力房产

　　C5634979

　　吉大石花西路南侧

　　23，007.65

　　住宅、商用

　　二期用地

　　格力房产

　　C5634785

　　吉大石花西路北侧

　　15，163.80

　　住宅、商用

　　二期用地

　　格力房产

　　C5634786

　　吉大九洲大道南侧

　　7，185.35

　　商用

　　一期C区

　　合 计

　　45，356.80

　　（4）拟置入资产总体评估情况

　　若假设格力集团拟置入的格力广场二期土地使用权和格力广场一期C区土地使用权在2007年10月31日过户手续已办理完毕，同时格力房产已对此进行了账务处理，则格力集团拟置入资产的评估价值为220，930.20万元。

　　总体评估结果如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　账面净值

　　调整后账面净值

　　评估值

　　增减额

　　增减率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流动资产

　　184，035.28

　　184，035.28

　　258，978.33

　　74，943.05

　　40.72%

　　非流动资产

　　65，019.03

　　65，019.03

　　61，452.82

　　-3，566.21

　　-5.48%

　　长期投资

　　2，400.00

　　2，400.00

　　2，400.00

　　0.00

　　0.00%

　　固定资产

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.30

　　14.61%

　　其中：设 备

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.30

　　14.61%

　　其他资产

　　62，500.66

　　62，500.66

　　58，917.14

　　-3，583.52

　　-5.73%

　　资产总计

　　249，054.31

　　249，054.31

　　320，431.15

　　71，376.85

　　28.66%

　　流动负债

　　79，217.32

　　79，217.32

　　79，217.32

　　0.00

　　0.00

　　非流动负债

　　20，283.63

　　20，283.63

　　20，283.63

　　0.00

　　0.00

　　负债总计

　　99，500.95

　　99，500.95

　　99，500.95

　　0.00

　　0.00

　　净 资 产

　　149，553.36

　　149，553.36

　　220，930.20

　　71，376.85

　　47.73%

　　4、盈利预测情况

　　（1）格力房产的盈利预测情况

　　格力房产以业经审计的2006年度和2007年1-10月实际经营成果为基础，依据

　　公司截至2007年10月31日的企业组织结构、2006年度业经审计的经营成果，结合公司2007年度、2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测依据的基本假设为前提，按特定会计政策编制了公司2007年度、2008年度的盈利预测。预测2007年全年度格力房产归属于母公司所有者的净利润为69，944.98万元，2007年1-10月格力房产经审计已实现归属于母公司所有者的净利润为70，368.25万元，2007年10-12月、2008年格力房产预测归属于母公司所有者的净利润分别为-423.27万元、5，794.35万元。

　　恒信德律事务所根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》，对格力房产编制的2007年度、2008年度盈利预测进行了审核并出具了（（2008）恒德珠综1号）《盈利预测审核报告》，认为公司盈利预测的编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露，没有任何事项认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。

　　盈利预测

　　编制单位：珠海格力房产有限公司单位：万元

　　项 目

　　2006年度

　　2007年1-10月

　　2007年11-12月

　　2007年度

　　2008年度

　　已审实现数

　　已审实现数

　　未审实现数

　　预测数

　　预测数

　　一、营业总收入

　　14，674.80

　　15，901.78

　　164.40

　　16，066.18

　　27，943.63

　　其中：主营业务收入

　　14，362.70

　　15，638.96

　　164.40

　　15，803.36

　　27，943.63

　　其他业务收入

　　312.10

　　262.82

　　-

　　262.82

　　-

　　减：营业总成本

　　9，837.91

　　11，543.34

　　94.74

　　11，638.08

　　14，482.45

　　其中：营业成本

　　9，669.47

　　11，379.75

　　94.74

　　11，474.49

　　14，482.45

　　其他业务支出

　　168.44

　　163.59

　　-

　　163.59

　　-

　　营业税金及附加

　　1，405.13

　　1，437.96

　　9.76

　　1，447.72

　　2，870.30

　　销售费用

　　809.47

　　740.93

　　359.25

　　1，100.18

　　1，523.90

　　管理费用

　　703.26

　　531.80

　　241.60

　　773.40

　　1，323.70

　　财务费用

　　941.69

　　-152.76

　　-42.98

　　-195.74

　　677.00

　　资产减值损失

　　-3，704.24

　　-850.81

　　-

　　-850.81

　　-

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投资收益（损失以“-”号填列）

　　1，480.59

　　80，140.35

　　-

　　80，140.35

　　-

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、营业利润（亏损以“-”号填列）

　　6，162.17

　　82，791.67

　　-497.97

　　82，293.70

　　7，066.28

　　加：营业外收入

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　减：营业外支出

　　14.73

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：非流动资产处置损失

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）

　　6，147.44

　　82，791.67

　　-497.97

　　82，293.70

　　7，066.28

　　减：所得税费用

　　602.56

　　12，423.42

　　-74.70

　　12，348.72

　　1，271.93

　　四、净利润（净亏损以“-”号填列）

　　5，544.88

　　70，368.25

　　-423.27

　　69，944.98

　　5，794.35

　　归属于母公司所有者的净利润

　　5，544.88

　　70，368.25

　　-423.27

　　69，944.98

　　5，794.35

　　少数股东损益

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　（2）格力置盛的盈利预测情况

　　格力置盛所开发的项目拟在2008年进行开工建设，但无法实现楼盘的销售，不会实现收入并形成利润。

　　四、资产出售标的

　　根据股份购买协议和资产置换协议的约定海星科技将账面值为人民币8，049.93万元，评估值为9，126.90万元的不动产（以下简称“不动产”）和人民币9200万元的负债（以下简称“负债”）转让给海星集团，海星集团自愿以承担清偿全部负债的方式购买不动产。

　　根据公司与海星集团签署的《资产购买协议》，公司将向海星集团转让上述资产置换后剩余的全部资产及负债。根据中宇出具的《评估报告》（中宇评报字[2008]第2009号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟出售资产净额的账面值为8，049.93万元，评估值为9，126.90万元，其增值的主要原因为评估基准日房地产市场价格上升所致。海星集团拟以承接或到期清偿公司9，200.00万元银行借款和利息作为支付对价。

　　（一）本次拟出售资产（含负债）的详细情况如下

　　（单位：元）：

　　负债名称

　　账面值

　　调整后账面值

　　评估值

　　评估增值

　　增值率%

　　固定资产

　　8，049.93

　　8，049.93

　　9，126.90

　　1，076.97

　　13.38

　　流动负债

　　9，200.00

　　9，200.00

　　9，200.00

　　0.00

　　0.00

　　（二）拟出售资产

　　1、“海星电脑基地”总计20，846.32平米的房产，账面原值7，792.16万元，账面净值6，982.36万元；海星电脑基地包括土地 （西高科技国用（2001）字第37643号）、办公楼（西安市房权证高新区字第1050104013-24-1）、厂房（西安市房权证高新区字第1050104013-24-2号）、综合楼（西安市房权证高新区字第1050104013-24-3号）均已抵押在工行西安市解放路支行。

　　2、“北海度假中心”总计5，659.85平米的房产，账面原值1，475.60万元，账面净值1，067.57万元。

　　（三）拟转让负债

　　拟转让负债帐面价值为9200万元：

　　1、华夏银行西安分行借款：2200万元（借款期限为2007年3月27日至2008年3月26日，贷款年利率为8.307%）。

　　2、西安市商业银行新城支行两项借款合计：7000万元（其中：2000万元借款期限为2006年11月8日至2007年11月7日，月利率为7.65％。；5000万元借款期限为2007年6月12日至2008年6月11日，月利率为8.2125％。）。

　　五、《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》及《资产购买协议》的主要内容

　　（一）《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》主要内容

　　1、置出资产

　　公司将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7，792.16万元，账面净值6，982.36万元）、北海度假中心（账面原值1，475.60万元，账面净值1，067.57万元）、华夏银行西安分行借款2200万元（借款期限为2007年3月27日至2008年3月26日，贷款年利率为8.307%）、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元（其中：2000万元借款期限为2006年11月8日至2007年11月7日，月利率为7.65％。；5000万元借款期限为2007年6月12日至2008年6月11日，月利率为8.2125％。）。

　　2、置入资产

　　格力集团以其拥有的珠海格力房产有限公司100%之股权和珠海格力置盛房产有限公司100%之股权。

　　(下转D29版)