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(上接D29版)http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:41 中国证券网-上海证券报
珠海格力新技术研究所有限公司 75209134－7 同一母公司 珠海格力服务公司 19255590－7 同一母公司 珠海格力汇华港务有限公司 77938940－7 同一母公司 （2）过去三年又一期的备考关联交易情况 经万隆事务所审计的本次交易的模拟备考财务报告（万会业字（2008）第50号），公司过去三年又一期备考关联交易情况如下： 1）存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2）关联方往来款项余额 项目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 银行存款 珠海格力集团财务有限责任公司 803，416.13 57，406.23 42，513.44 1，035.23 其他应收款： 珠海格力集团公司 8，991，877.00 8，992，000.00 9，000，000.00 千钜（澳门）置业投资有限公司 --- 33，687，551.49 33，687，551.49 33，687，551.49 珠海格力集团公司员工住房委员会 --- 40，123，271.00 40，123，271.00 40，123，271.00 格力集团（香港）有限公司 --- 2，000，000.00 2，000，000.00 --- 珠海格力集团公司 8，991，877.00 8，992，000.00 9，000，000.00 其他应付款： 珠海格力集团公司 141，990，688.78 956，626，105.69 826，510，027.73 652，630，660.53 珠海格力置业股份有限公司 --- 7，981，196.71 15，981，196.71 12，981，196.71 香港千钜有限公司 --- 7，134，652.54 7，134，652.54 7，134，652.54 中山市格力房地产公司 --- --- 16，178，672.36 16，230，351.36 珠海格力电力燃料有限公司 --- 10，000，000.00 10，000，000.00 10，000，000.00 珠海格力石化有限公司 --- 5，000，000.00 5，000，000.00 5，000，000.00 应付账款 珠海格力集团公司 267，175，565.01 3）其他关联方交易事项 ①格力房产公司以位于珠海市拱北昌盛路北，面积45，144.60平方米的土地使用权为格力集团向中国工商银行珠海拱北支行最高额借款人民币11，500万元提供抵押担保，期限自2005年3月14日至2011年3月30日。至2007年10月31日，格力集团已全部归还中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行借款，2008年1月16日，格力房产已办理该地块解押手续。 ②2005年3月15日至2006年2月20日，格力房产公司租用格力集团位于珠海市石花西路、格力1＃厂房4楼，面积147.20平方米办公室作为格力房产公司办公场所，年租金22，963.20元；2006年2月20日至2007年2月19日，格力房产公司租用格力集团上述厂房四楼面积283平方米办公室作为格力房产公司办公场所，年租金44，148.00元；2007年2月，格力房产公司与格力集团签订租赁合同，续租上述办公楼，年租金44，148.00元，租赁期限自2007年2月19日至2009年2月18日。 ③2007年9月30日， 格力房产公司与格力集团、千钜（澳门）置业投资有限公司、格力集团（香港）有限公司、广东省珠海经济特区工业发展总公司、珠海格力里程实业公司、香港千钜有限公司、珠海格力石化有限公司、珠海格力电力燃料有限公司、珠海格力置业股份有限公司签订《债权债务转移协议书》，将在“其他应收款”中核算的应收千钜（澳门）置业投资有限公司33，687，551.49元、应收珠海格力集团公司住房委员会40，123，271元、应收格力集团（香港）有限公司2，000，000.00元、应收广东省珠海经济特区工业发展总公司12，688，201.36元、应收中山市黄山商业贸易有限公司8，088，935.00元、应收南海丰华陶瓷有限公司6，148，525.41元；在“其他应付款”中反映的应付珠海国利公司49，117，800.00元、应付珠海格力里程实业公司16，836，812.60元、应付广东省珠海经济特区工业发展总公司55，079，207.70元、应付香港千钜有限公司7，134，652.54元、应付珠海格力石化有限公司5，000，000.00元、应付珠海格力电力燃料有限公司10，000，000.00元、应付珠海格力置业股份有限公司12，981，196.71元全部按账面原值划转格力集团。 （3）本次交易完成后可能发生的持续性关联交易 2007年2月，格力房产公司与格力集团签订租赁合同，续租上述办公楼，年租金44，148.00元，租赁期限自2007年2月19日至2009年2月18日。2008年1月1日双方协商终止履行该协议。 因此，在本次交易完成后尚无可能发生的持续性关联交易。 4、《公司章程》关于关联交易的规定 《公司章程》公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 下列关联交易事项由股东大会审议批准： （1）单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （2）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （3）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 《公司章程》第六十一条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。” 5、减少和规范关联交易的承诺和措施 （1）公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。 （2）本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。 （3）本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2008年1月30日格力集团（以下简称“承诺人”）承诺如下： “1）在本次交易前，承诺人及其下属全资、控股子公司与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。 2）在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。 3）承诺人作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东或地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 4）上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为控股股东期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 5）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，承诺人的承继人和受让人均受本承诺函的约束。” 本独立财务顾问认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，格力集团向海星科技出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。 五、本次交易对上市公司法人治理结构和独立性的影响 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次交易完成后，格力集团将成为上市公司的控股股东。为了维持吸收合并后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，格力集团承诺如下： 1、保证上市公司人员独立。 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。 （2）上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼职。 （3）保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整。 （1）保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整 （2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。 （3）保证上市公司的住所独立于公司。 3、保证上市公司的财务独立。 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。 （4）保证上市公司的财务人员不在公司兼职。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立。 （1）保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。 （2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。 （3）保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立。 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。 （2）保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 （3）保证不与上市公司进行同业竞争。 6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至公司不再处于上市公司的控股股东地位为止。 7、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺与保证。 根据上述承诺函及本独立财务顾问的必要核查，本独立财务顾问认为：海星科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。格力集团对本次交易后，与海星科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有助于进一步保证海星科技的“五独立”。 六、上市公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明 （一）关联企业、实际控制人占用公司资金、资产的情况 截止2008年1月30日，公司不存在关联企业、实际控制人占用公司资金、资产的情况。 （二）公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况 截止2008年1月30日，公司无对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况。 七、本次交易实施后上市公司负债结构变化情况 公司根据格力房产、格力置盛截止2007年10月31日之财务数据编制了模拟的资产负债表。本次交易前后公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债等科目金额均发生较大变化。 依据公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2007年10月31日的相关指标如下： 指标 速动比率 流动比率 资产负债率 交易前数值（合并数） 0.77 1.27 60.36 交易后数值（合并数） 0.13 2.36 34.47 注：本次交易后的财务数据根据经万隆会计师事务所审计的海星科技《模拟财务报表》计算。 本次交易后，公司的负债总额及流动负债有一定幅度的增加。本次交易前，公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为69，876.07万元和75，876.07万元；本次交易后，公司模拟备考合并财务报表的负债总额及流动负债分别为90，732.63 万元和111，016.25万元，较本次交易前分别增加了20，856.55万元和35，140.18万元。交易完成后负债总额的变化主要是由其他应付款及应交税费、递延所得税负债引起的。其他应付款增加主要是格力房产和格力置盛公司应支付给格力集团的土地转让款及往来款项。应交税费的增加主要是2007年度格力房产通过减持格力电器股份获取了较大的利润而尚未缴纳的企业所得税，递延所得税负债的增加是由于格力房产持有可供出售金融资产（15，251，625股格力电器尚未流通的股票）公允价值增加而形成。本次交易后，公司的负债总额虽然有所增加，但资产负债率大幅下降，流动比率上升，经过置换后公司的财务风险降低。 （一）海星科技主要负债情况分析 根据恒信德律会计师事务所出具的格力房产《审计报告》（（2007）恒德珠审426号）和格力置盛《审计报告》（（2007）恒德珠审429号），截止2007年10月31日，格力房产财务报表列示的金额较大的其他应付款有： 债权人名称 金 额 性质 珠海格力集团公司 141，990，688.78 往来款 截止2007年10月31日，格力置盛财务报表列示的应付账款有： 项目 金额 性质 珠海格力集团公司 267，175，565.01 应付地价款 格力房产和格力置盛对格力集团的总债务为40，916.63万元，占海星科技模拟财务报表总负债的比例为36.86%。 海星科技模拟财务报表主要负债具体情况说明如下： （1）应付格力集团的往来款及地价款40，916.63万元 该款项系格力房产、格力置盛与格力集团的资金往来和应付地价款，格力集团目前财务状况良好，资金较为充裕，截止2007年9月30日格力集团账面列示货币资金余额为76，634.76万元，资产负债率为42.05%，结合格力集团历年对格力房产、格力置盛业务的发展给予了大力支持，故应付格力集团的债务对海星科技的短期偿债压力较小。 （2）应付税费14，091.56万元 该款项主要包括企业所得税和土地增值税，其中企业所得税为12，007.42万元、土地增值税为1，597.55万元，企业所得税金额较大的原因是由于格力房产在2007年出售了部分所持格力电器股票形成较大的投资收益。2007年5月格力房产以九洲大道81，132平方米土地使用权向中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行提供抵押担保，由中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行向格力房产提供最高额38，000万元的抵押贷款，截止2007年12月31日工商银行已向格力房产提供借款11，000万元，格力房产公司将根据资金需求向工商银行申请剩余贷款，同时格力房产公司所持有的格力电器15，251，625股股票将于2008年3月8日上市流通，故应付税费对海星科技的短期偿债压力较小。 （二）上市公司负债比率的对比分析 选择主营业务为房地产开发与经营的境内上市公司作为可比公司，其2007年第三季度的偿债能力指标如下表所示： 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率 000926 福星股份 2.00 1.02 64.93% 600048 2.14 0.88 68.64% 600053 中江地产 2.39 0.29 75.81% 600064 1.02 0.24 50.98% 600167 沈阳新开 0.67 0.48 48.91% 600256 0.68 0.53 45.65% 600322 1.83 0.49 65.41% 600325 1.94 0.42 76.85% 600376 1.54 0.31 81.60% 600383 2.46 0.68 60.81% 600393 东华实业 1.65 0.51 76.19% 600463 空港股份 1.48 0.58 64.03% 600533 栖霞建设 2.31 0.83 69.17% 600606 金丰投资 1.43 0.97 56.96% 600641 万业企业 3.85 1.58 31.02% 600648 外高桥 1.77 0.38 76.35% 600696 多伦股份 1.80 0.96 54.62% 600736 苏州高新 1.37 0.35 77.87% 600791 天创置业 1.46 0.73 64.81% 600823 世茂股份 1.71 0.77 57.01% 900950 新城B股 1.41 0.45 87.27% 000042 深长城 1.27 0.45 68.09% 000046 泛海建设 2.72 0.35 45.07% 000502 绿景地产 1.93 0.60 68.25% 000505 珠江控股 0.80 0.32 69.98% 000511 2.49 0.55 43.02% 000558 1.27 0.26 75.55% 000608 1.44 0.77 62.85% 000616 1.34 0.40 74.88% 000628 0.98 0.52 80.04% 002146 1.95 0.48 65.64% 平均值 1.71 0.59 64.78% 中位数 1.65 0.51 65.64% 数据来源：Wind资讯 本次交易完成后，公司流动比率较交易前上升，速动比率较交易前下降。与主营业务为房地产开发与经营的可比上市公司相比，公司短期偿债能力指标中流动比率高于行业平均水平，而速动比率低于行业平均水平，主要是由于格力房产和格力置盛的流动资产中在存货中核算的正在开发的房地产项目和拟开发的土地占流动资产的比例偏高，截止2007年10月31日，模拟财务报表中存货占流动资产的比率为94.66%；同时模拟财务报表中短期债务比例较高，长期债务比例较低。上述两因素造成本次交易完成后，公司速动比率高于行业平均水平。考虑到房地产企业最重要的资产即为拟开发的土地储备和正在开发房地产项目，综合看公司的短期偿债风险低于行业平均水平。 本财务顾问认为：本次交易完成后，公司的资产负债率将随着置入资产质量较好而有较大的降低。与同行业上市公司对比，交易完成后公司的资产负债率远低于行业平均水平，所承担的财务风险更低，考虑到交易完成后上市公司对外筹资的规模短期内不会迅速扩大，资产负债率将在一定时期内保持较低的水平，公司面临的财务风险与同行业上市公司相比较低。 八、上市公司最近12个月发生的重大资产购买、出售、置换资产交易行为的说明 经本独立财务顾问核查，公司最近12个月内没有发生其它的重大购买、出售、置换资产交易行为。 九、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价 （一）海星科技拟置换和出售资产的评估情况 中宇评估所接受公司的委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对公司重大资产及负债出售所涉及的资产及负债进行了评估。中宇评估所按照必要的评估程序，运用科学的评估方法，对公司的资产及负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对公司的资产及负债截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。 在评估过程中，中宇评估所坚持了“独立性、客观性、科学性、专业性”等原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，科学合理地进行资产评定和估算。采用的评估方法主要采用成本加和法。各项资产方法如下： 1、货币资金 对于现金和银行存款，以核对无误后的账面值作为评估值。 2、应收票据 评估时对持有的应收票据进行核查，对出票日期及到期时间进行核对，在此基础上，以核实后的金额确定评估值。 3、应收账款、其它应收款 应收账款为企业应收的产品销货款；其他应收款为除正常销售以外的个人备用金借款、单位借的往来款、未及时结转的费用等。评估时，通过抽查原始凭证、发函询证，了解应收款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和收回可能性判断。根据应收款项分类和账龄分析的结果，并了解对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，按实际情况确认坏账金额及应收款项的评估值。 4、应收股利 应收股利为企业应收的长期投资单位分配的股利，评估时，通过了解应收股利发生时间、股利所属期间、投资单位关于股利分配的决议，核实后的账面值确定评估值。 5、预付账款 预付账款为该企业预付的材料采购款。对于预付账款，以所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。评估时，抽查预付账款账户发生额与会计凭证的一致性，付款有无依据(即付款的合同、协议，或其他有关证明)。对能够收回相应货物的，在审查核实的基础上，以核实后的账面值为评估值。 6、坏账准备 在进行应收款项评估时，对应收账款和其他应收款的发生时间、原因及收回的可能性进行了分析判断，由于已考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备，其评估值按零值计算。 7、存货 评估人员在核对账目的基础上进行存货抽查盘点，并核查存货仓库账，了解存货的收、发、结存情况，并对存货的仓储保管、销售、市场占有率进行调查，取得存货的现行价格。 8、长期投资的评估 根据资产占有方长期投资的具体情况，核实原始入账凭证、至评估基准日余额；对投资项目的协议、章程进行审核；核实长期投资占被投资企业实收资本的比例和所有者权益的比例及相关的会计核算方法等。 对于控股的长期投资，采用对被投资企业进行整体资产评估，确定净资产数额后，根据公司所占的份额，确定该项长期投资的评估值。长期投资单位采用单项成本加和法进行评估，各单项资产的评估方法与前述方法基本相同。 9、固定资产的评估 固定资产房屋建筑物分别采用收益法和市场法进行评估；机器设备按重置成本法进行评估。 10、负债的评估 本次评估范围具体包括科目：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款等。 在具体评估中，主要以公司提供的负债评估资料为依据，同时对审计调整的会计事项予以确认。根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额，确定评估值。 经采用上述评估方法、程序评估，公司拟置换的全部资产和负债在评估基准日2007年12月31日的评估结果为：资产账面值79，716.44万元，调整后账面值79，716.44万元，评估值92，285.09万元，评估增值12，568.65万元，评估增值率15.77%；负债账面值44，302.07万元，调整后账面值44，302.07万元，评估值44，290.22万元，评估减值11.85万元，评估减值率0.03%；资产减负债净值调整后账面价值35，414.37万元，评估值47，994.87万元，评估增值12，580.50万元，评估增值率35.52%。 公司拟出售的全部资产和负债在评估基准日2007年12月31日的评估结果为：资产账面值8，049.93 万元，调整后账面值8，049.93万元，评估值9，126.90万元，评估增值1，076.97万元，评估增值率13.38%；负债账面值9，200.00万元，调整后账面值9，200.00万元，评估值9，200.00万元；资产减负债净值调整后账面价值-1，150.07万元，评估值-73.10万元，评估增值1，076.97万元，评估增值率93.64%。 中宇评估所对公司本次拟出售和资产所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，能够科学、合理、客观地体现本次出售标的资产的价值。 （二）拟置入资产定价的评估情况 立信羊城接受委托，依据国家有关的法律法规、资产评估行业规范和相关文件资料，遵守客观、公正、独立、科学的原则，制定了相应的评估总体方案与具体工作计划，实施实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，在基于特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对评估目的所涉及资产的错误！未找到引用源。进行了评估。 1、立信羊城对置入资产的评估假设有： （1）假设评估对象格力广场二期土地置换的学校用地无偿交回政府使用，不考虑企业补缴地价并兴建私立学校自主经营。 （2）假设格力广场二期土地使用权和格力广场一期C区土地使用权的地上建筑物拆迁将由珠海市政府足额补偿，未考虑拆迁成本与补偿差额对土地使用权的影响。 （3）假设珠海格力罗西尼公司、广东省经济特区工业发展总公司与珠海格力集团公司就珠海格力置盛房产有限公司、珠海格力房产有限公司签订的《股权转让协议书》已合法生效并无歧异，珠海格力集团公司于评估基准日持有珠海格力置盛房产有限公司、珠海格力房产有限公司100%股东权益。 2、对置入资产的采用的评估方法有： （1）珠海格力置盛房产有限公司和珠海格力房产有限公司股东权益 1）评估方法的选择 由于同类企业的产权交易市场不活跃，缺乏可参照的比较案例，立信羊城认为难以采用市场法评估。 珠海格力置盛房产有限公司的资产有货币资金和香樟美筑1宗未开发的土地使用权，该土地尚未有明确的开发方案和投资计划，除此之外，公司没有其他资产和可盈利的业务来源，考虑房地产开发前景的不确定性和开发过程的风险因素较大，立信羊城认为难以采用收益法进行评估。 珠海格力房产有限公司的格力广场项目正在进行开发中，夏湾C地块待进行开发，除此以外格力房产没有其它土地储备。考虑房地产行业受政策、经济环境和市场的变化的影响较大，考虑房地产开发企业固有的经营特性和风险水平，经营业绩受政策因素和市场供求关系的影响很大，且珠海格力房产有限公司原有的项目已基本售罄，现在主要开发项目尚处于开发初期阶段，目前开发的项目从开发规模、开发周期到总投资额等项目参数与历史开发项目缺乏对比性，造成其历史经营状况与未来收益也缺乏可比性。因此，本次在采用成本法对格力房产的权益价值进行评估，采用收益法对成本法的结果进行了验证。 本次评估的企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用成本加和法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。 2）采用成本法评估企业净资产价值 采用成本法评估待估企业净资产的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。 各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下： ①货币性资产与债权性资产 货币性资产包括现金、银行存款和其他货币资金等，债权性资产包括应收帐款、预付帐款、其他应收款等，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。 ②存货 企业存货主要包括建成待销售房地产及在建房地产项目（格力广场一期A区、格力广场一期B区、夏湾C区、香樟美筑项目）。对于建成待销售房地产，由于待估待售物业所在区域市场趋于活跃，成交案例比较多，故用市场比较法对其进行评估，并考虑尚需支付工程款对其价值的影响。对于部分带较长租约的待售物业项目，由于估价对象所在地现带有租约，估价对象设计为幼儿园经营使用，其经营收益与经营成本可合理预测，故采用收益法进行估价。对于在建及待开发房地产项目（格力广场一期A区、格力广场一期B区、夏湾C区、香樟美筑项目），由于能通过咨询及查阅有关资料得到求取待估地块地价所需的规划设计数据，有评估对象所在地现行的房地产开发税费标准等资料，能满足剩余法的应用要求，故采用剩余法进行评估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市国有土地价格管理规定》，更新了珠海市国有土地使用权基准地价并用土地分等定级价格表予以表示，利用该等参考资料，能基本满足基准地价系数修正法的要求。估价对象所在地有一定数量的同类型的土地交易，在实际情况基本相近的情况下出让交易价格差异很大，反映珠海市一级土地市场价格波动情况较大，难以满足市场比较法的应用要求。故立信羊城本次对在建或待开发项目采用剩余法及基准地价修正法。 ③长期待摊款项 对于该等费用项目，包括长期待摊费用，根据该等费用支付所取得的对价对于评估基准日后企业收益存在贡献量的大小估算其价值。 ④设备 设备采用成本法评估。先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费，以及占用资金的利息和合理利润等。然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。 ⑤长期投资、可供出售金融资产 股权投资包括珠海格力房产有限公司对格力电器股份有限公司、格力能源贸易有限公司、格力石化公司、中山格力置业有限公司的投资。对于格力能源贸易有限公司、格力石化公司、中山格力置业有限公司，由于存在期后划转事项，评估值根据格力房产公司与格力集团公司签定的股权转让协议确定。 ⑥对长期投资—持有格力电器股份有限公司股票的评估，采用期权定价模型确定股权价值。期权是期权的持有者拥有的一项在期权到期日或到期日之前以一个固定的价格（称为执行价格购买或出售一定数量的标的资产的权利）。 ⑦负债 负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。 （2）格力集团拟置入的两块土地使用权 1）评估方法的选择 对于在建或待开发项目，本次评估的土地使用权均为商住用地，一般应采用基准地价修正法、剩余法及市场比较法对该类土地使用权进行评估。 由于能通过咨询及查阅有关资料得到求取待估地块地价所需的规划设计数据，有评估对象所在地现行的房地产开发税费标准等资料，能满足剩余法的应用要求，故采用剩余法进行评估。 由于珠海市于二○○七年十月二十七日公布了新的《珠海市国有土地价格管理规定》，更新了珠海市国有土地使用权基准地价并用土地分等定级价格表予以表示，利用该等参考资料，能基本满足基准地价系数修正法的要求。 估价对象所在地有一定数量的同类型的土地交易，在实际情况基本相近的情况下出让交易价格差异很大，反映珠海市一级土地市场价格波动情况较大，难以满足市场比较法的应用要求。 故本次对在建或待开发项目采用剩余法及基准地价修正法。 ①剩余法是指将待估房地产开发完成后的房地产总价值，扣除预计的还需投入的项目开发成本（包括购地税费、土地开发费用、房屋建造成本、管理费用、投资利息、销售税费）及开发商合理利润后，以此确定待估宗地价格的方法。 ②基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。 经核查，本独立财务顾问认为：评估机构对本次交易所涉及资产所采用的评估方法适当，本独立财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，评估假设前提合理。 十、对拟置入资产定价公平合理性的评价 1、拟置入资产评估情况及增值合理性分析 （1）格力房产的资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务主要采用成本法（评估方法）对格力房产截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力房产净资产账面值148，554.60万元，评估值170，832.98万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为15%。本次评估增值的主要原因是存货的评估增值，增值额为25，614.04万元，评估增值率为20.92%。格力房产主要增值的存货评估明细表为： 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 华宁花园商铺 4，541.79 4，541.79 8，352.06 3，810.27 83.89% 格力广场一期 92，693.27 92，693.27 101，586.61 8，893.34 9.59% 夏湾C区地块 22，724.70 22，724.70 35，200.00 12，475.30 54.90% 小 计 119，959.76 119，959.76 145，138.67 25，178.91 17.35% （2）格力置盛的资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截至评估基准日2007年10月31日，格力置盛资产账面值27，717.22万元，评估值50，322.68万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为81.56%；净资产账面值998.76万元，评估值23，604.23万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为2，263.35%。格力置盛的资产增值全部为待开发土地增值。 （3）格力集团拟置入的两块土地评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截至评估基准日2007年10月31日，土地账面值21，467.00万元，评估值47，960.00万元，评估增值26，493.00万元，评估增值率为123.41%。 2、评估增值的原因 本次评估主要采用重置成本加和法对格力集团在格力房产和格力置盛的股东权益以及部分土地使用权截至2007年10月31日的市场价值进行了评估。 （1）格力房产 格力房产主要从事房地产开发业务，评估增值是由于待开发的商住土地和已开发完工的房地产存货评估增值所致。 ①已开发完工房地产存货具体分析如下： 房地产项目名称 面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估单价（元/平方米<个>） 华宁花园住宅 2，573.58 852.28 1，264.77 4914 华宁花园商铺 8，805.48 4，541.79 8，352.06 9485 华宁花园车库 486.96 154.74 155.56 3194 华宁花园幼儿园 2，964.39 873.71 867.00 2924 御枫美筑地下车库 74个 625.48 654.01 88380 格力房产尚有华宁花园商铺8805.48平方米、华宁花园住宅2573.58平方米、华宁花园地面有盖车库486.96平方米、华宁花园2964.39平方米幼儿园一所及御枫美筑共计74个负一层地下停车位已建成未实现销售。 ②待开发的土地具体分析如下： 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 92，693.27 101，586.61 3799 夏湾C区项目 商住 91，216.04 22，724.70 35，200.00 3859 格力广场第一期A区及B区项目于2005年6月由珠海市规划局核发2005拨字042号《建设用地规划许可证》，A区及B区两个地块相连，第一期A区已开始施工。截止至基准日，第一期A区项目部分建至地面五层，预计2008年5月份，项目的形象进度将达到总体的2/3；格力广场B区目前仅完成土地的“五通一平”，尚未开始建设。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法分别对格力广场第一期A区及B区项目土地的价值进行了评估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市国有土地价格管理规定》，更新了珠海市国有土地使用权基准地价并用土地分等定级价格表予以表示，并表明在珠海市香洲区范围内出让、划拨国有土地使用权的价格依据该新规定定价，因此立信羊城还采用了基准地价修正法进行了验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 101，587.00 99，487.00 3799 3721 由于基准地价修正法一般不宜作为主要评估方法，实际上在土地的拍卖过程中，不确定性因素和随机因素较多，可能难以准确的确定市场价格和可比因素，而假设开发法能够更确切地确认项目的开发价值和未来收益情况，故立信羊城确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值。 夏湾C区项目于1997年2月由珠海市规划局核发97更拨字019号《建设用地规划许可证》，地块位于拱北昌盛路北侧，占地面积4.5万平方米，规划总建筑面积约为11.4万平方米，绿化率为35％。土地现“五通一平”，尚未开始建设，属于待开发土地。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法对夏湾C区项目土地的价值进行了评估。由于夏湾C区项目情况与格力广场项目相近，立信羊城采用的评估方法与格力广场项目相同，也确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值，并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 夏湾C区项目 商住 91，216.04 35，200.00 36，500.00 3859 4002 本次评估土地使用权价值时，已考虑了土地剩余年限的因素。由于本次评估主要是采用假设开发法进行，根据假设开发法的原理，土地使用权的价值为该宗地开发完成后的总价值扣减项目开发的总投入成本、税费而得到的剩余价值，因此，土地剩余年限对土地的影响主要体现在是否对项目开发期造成影响，以及开发完成后是否对房地产销售造成影响。据收集资料显示，资产占有方土地的剩余年限在40年左右对房地产的正常开发一般不会造成较大影响，同时，立信羊城在对房地产开发完成后的价值评估中也充分考虑了未来销售时土地剩余年限对潜在客户的影响。 （2）格力置盛 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 27，694.53 50，300.00 3664 格力置盛主要为经营待开发项目－香樟美筑而成立，香樟美筑项目于2007年6月由珠海市规划局核发2007用地字063号《建设用地规划许可证》，地块位于珠海市拱北九洲大道北侧，占地面积4.5万平方米，土地目前已达“五通一平”，尚未开始建设，属于待开发土地项目。规划总建筑面积约为16万平方米，绿化率为大于35％。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法对香樟美筑项目土地的价值进行了评估。并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 51，600.00 3664 3795 由于土地取得年限较长，取得价格较低，随着珠海市经济的不断发展，近几年珠海市房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，从而使得为但各项目建立的项目公司土地价值大为提升，故格力置盛的评估增值较大。 （3）珠海格力集团公司土地使用权（两处） 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 3655 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 5957 格力集团拟置入的土地使用权为格力广场二期及格力广场一期C区两块土地。格力广场二期及格力广场一期C区两块土地位于珠海市石花西路南北两侧且隔路相邻，规划设计均作为格力广场项目使用，其中格力广场二期使用用途为商住，格力广场一期C区使用用途为商铺。立信羊城根据其规划设计方案，采用假设开发法对两块土地的价值进行了评估。由于该两块土地为格力广场项目整体用地的一部分，立信羊城采用的评估方法与格力广场项目相同，也确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值，并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 36，900.00 3655 3423 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 8，700.00 5957 6054 （4）评估增值原因分析 评估机构对临近二手楼价的市场询价，华宁花园首层商铺价格约为16000元/平方米~18000元/平方米，二层商铺价格基本为首层商铺价格的50％左右；华宁花园住宅约为6500元/平方米~7200元/平方米左右；华宁花园车库实际销售价格为12万/个~14万/个；御枫美筑临近车库的市价售价为10万/个左右。因此，立信羊城认为对格力房产所拥有的已开发完工房产评估值是较为合理和谨慎的。各类型参考案例如下： 位置 楼层 房号 面积(m2) 单价（元） 交易日期 华宁花园住宅 5楼 502 71.50 6，993 2007年10月18日 华宁花园住宅 6楼 602 70.00 7，428 2007年11月7日 华宁花园住宅 4楼 403 45.34 7，719 2007年10月25日 华宁花园住宅 8楼 801 92.28 6，783 2007年11月6日 华宁花园首层商铺 1楼 8号 290.00 19，483 2007年10月27日 华宁花园首层商铺 1楼 5号 334.00 20，659 2007年10月6日 华宁花园首层商铺 1楼 2号 147.00 18，052 2007年10月12日 华宁花园二层商铺 2楼 6号 298.1 9，037 2007年10月2日 华宁花园二层商铺 2楼 16号 438.32 8，359 2007年10月21日 华宁花园车库 1楼 7号 1个 134，000 2007年 华宁花园车库 1楼 8号 1个 121，000 2007年 御枫美筑地下车库 -1楼 1202 1个 10万左右 2007年11月9日 华发新城地下车库 -1楼 1302 1个 110，000 2007年10月31日 通过查询珠海市国土资源局网站的国有土地使用权挂牌成交案例，2007年9月28日位于珠海市香洲区前山河西岸、前山大桥南侧的商住用地的拍卖价格为513万元/亩，该地块用途为商住用地，且位于珠海市香洲区内，区域因素与委估土地相近；2007年11月26日位于珠海市香洲区前山南屏桥东的住宅用地的拍卖价格为214万元/亩，但该地块用途为住宅用地，也位于珠海市香洲区内，使用用途与立信羊城评估的几块土地相比较差。因此，立信羊城认为对所拥有的商住用地评估值约243.6万元/亩~257.3万元/亩，商业用地评估值为397万元/亩较为合理及谨慎，评估结果列表如下： 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（万元/亩） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 101，586.61 253.30 夏湾C区项目 商住 91，216.04 35，200.00 257.30 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 244.30 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 243.70 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 397.10 由于珠海市市场实际出让地价差异较大，在采用市场比较法评估时，差异因素很难进行合理修正与把握，在修正系数过大的情况下也难以保证评估方法的合理性。所以，对于本项目的评估，立信羊城不采用市场比较法。 假设开发法中销售价格确定的合理性：立信羊城在采用假设开发法评估时，销售价格是根据现时待估宗地周边的在售楼盘的价格进行比较得出。运用假设开发法详细测算项目的总开发价值，并扣除后续投入的成本费用、合理利润和税金等因素后，计算待估土地的价格。 附近在售楼盘的成交价格（详见下表）： 金域廊院 世纪华庭 荣泰河庭 岭南世家 东城花园 鑫北数码港 发售时间 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 地点 香洲拱北兰埔路 香洲区昌盛路 香洲前山金鸡路 香洲新村下街 香洲区兰埔路 香洲区湾仔沙鑫北 大于90平方米户型住宅均价 12500 11000 12000 12000 － － 小于90平方米户型住宅均价 8500 － 8600 8800 7300 7300 首层商业均价 － 26000 － － － 30000 由于珠海市区周边土地的稀缺性，未来住宅和商场的价格有可能进一步走高，因此3655元/平方米~3859元/平方米的楼面地价是较为合理的。 随着我国房地产市场的快速发展，房地产价格一直处于上升趋势之中。由于土地的稀缺性和土地价格的上涨，待估土地拟开发房地产项目的价值相对于其土地取得成本升值较高。而地处珠海市中心的商业物业由于地理位置较为优越和区域繁荣的商业对商业物业的巨大需求，价值提升幅度亦较高。 因此，资产评估增值主要是由于房地产开发项目的土地和房产评估增值所致，具体的资产评估结果体现为格力房产及格力置盛房产评估增值，格力集团拟置入的土地使用权评估价值遵循谨慎的原则也相对较低于实际市场交易价值。房地产开发公司所从事的房地产项目价值相比于其帐面成本增值，最终使得本次评估增值率相对较高。 3、评估方法合理性的说明 资产评估机构采用成本法对格力集团拟置入的格力房产、格力置盛的股东全部权益价值以及两块土地进行了评估。采用成本法评估待估企业净资产的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。 （1）立信羊城对格力房产的企业价值主要采用了成本法进行评估，并采用收益法进行验证，两种方法取得的结果比较接近，从而达到相互验证的结果，考虑到收益法是在对企业未来盈利预测的基础上进行的，由于未来盈利预测存在不确定.因素，故本次对格力房产企业价值的评估结果以成本法确定的评估值为准。 评估对象 成本法（万元） 收益法（万元） 差异金额（万元） 差异率％ 格力房产企业价值 170，832.98 158，843.44 11，989.54 7.02 注：收益法下采用的折现率为12.94% （2）立信羊城对格力置盛的企业价值主要采用了成本法进行评估。由于与格力置盛同类企业的产权交易市场不活跃，缺乏可参照的比较案例，难以采用市场法评估。同时格力置盛的主要资产为香樟美筑1宗未开发的土地使用权，该土地尚未有明确的开发方案和投资计划，除此之外，公司没有其他资产和可盈利的业务来源，考虑房地产开发前景的不确定性和开发过程的风险因素较大，难以采用收益法进行评估。 立信羊城采用剩余开发法对格力置盛主要资产香樟美筑的土地使用权进行了评估，并采用基准地价修正法进行了验证。 （3）立信羊城采用剩余开发法对格力集团拟置入的格力广场二期和格力广场一期C区土地使用权进行了评估，并采用基准地价修正法进行了验证。两种评估方法的评估结果有一定差距，但相差不大，由于基准地价修正法一般不宜作为主要评估方法，可用作检验辅助方法，而采用剩余法的评估结果相对符合当地的市场状况，故本次评估立信羊城采用剩余法的评估结果作为最终评估结果。 本独立财务顾问经核查后认为，本次交易中格力集团拟置入资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的标的资产净值为依据确定交易价格，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。 4、资产评估中土地增值税及后续开发利润的处理方式和扣除情况 本次评估范围内主要的房地产项目有格力广场项目、夏湾C区项目和香樟美筑项目。 （1）土地增值税处理方式和扣除情况 根据1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》经1993年11月26日国务院第十二次常务会议通过，自1994年1月1日起施行。1995年1月27日，财政部颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号），对土地增值税的实施细则作出了详细规定。2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号），重申了土地增值税的征管要求，要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。本次资产评估中对房地产项目的土地增值税计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则的有关规定执行。 格力广场项目、夏湾C区项目和香樟美筑项目均为拟开发的项目，主要采用假设开发法进行评估。 项目价值＝预期开发完成后的价值－后续发生的开发费－后续发生的专业费用－管理费用－不可预见费－资金成本－销售费用－税费－后续开发利润－所得税 土地增值税主要在上述公式的税费中体现，本次资产评估中土地增值税的计算方法如下表： 土地增值税测算表 单位：元 项目 行次 格力广场一期A区 一、转让房地产取得的收入 1=2+3 1，870，811，585.00 其中 合同收入 2 - 评估收入 3 1，870，811，585.00 二、扣除项目 4=5+8+9+14 1，439，382，224.85 1、土地成本及房地产开发成本 5=6+7 1，033，295，485.51 其中 地价 6 514，085，383.07 房地产开发成本 7 519，210，102.44 2、房地产开发费用 8=5*10% 103，329，548.55 3、与转让房地产有关的税金及附加 9=10+11+12+13 96，098，093.70 其中 营业税 10 85，801，869.37 城市建设维护税 11 6，006，130.86 教育费附加 12 2，574，056.08 堤围费 13 1，716，037.39 4、财政部规定的其它扣除项目 14=5*20% 206，659，097.10 三、增值额 15=1-4 431，429，360.15 四、增值额与扣除项目金额之比 16=15/4 29.97% 五、适用税率 17 30% 六、速算扣除系数 18 0% 七、应缴土地增值税 19=15*17-4*18 129，428，808.04 八、土地增值税收入比 20=19/1 6.92% 收入额主要是根据开发完成后的未来楼盘的销售收入确定。 土地成本和房地产开发成本为企业取得土地使用权支付的实际地价款和按国家统一规定交纳的有关费用之和以及假设开发法中评估师预测的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等。 房地产开发费用指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。本次评估按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，按照（土地成本+房地产开发成本）×10%确定。 与转让房地产有关的税金及附加根据预测未来的销售收入所需支付的税金确定。 财政部规定的其它扣除项目按照（土地成本+房地产开发成本）×20%确定。 本次资产评估中房地产项目土地增值税的计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》来执行，由于该计算为各项目预计应缴的土地增值税，但在实际项目开发过程中用于计算土地增值税的可扣除项目应由各地方税局进行核定，出于谨慎的原则，并考虑到本次评估各项目增值额与扣除项目金额的比值均低于50%，本次评估立信羊城对本次评估范围内的各房地产开发项目计算的土地增值税收入比进行算术平均，各项目土地增值税收入比算术平均值为6.85%，并采用该土地增值税收入比计算出各项目的应缴土地增值税。 （2）后续开发利润处理方式和扣除情况 通过分析上市公司，从2006年的财务报表数据来看，万科2006年的房地产主营业务利润率为28.42%，与2005年基本相同；招商局的房地产主营业务利润率为30.28%，比2005年增长了6.65%；金地集团的毛利率为26.43%，比2005年回落了4.19%；业务主要集中在上海的中华企业主营业务利润率为29.83%，该利润率比2005年回落了1.27%；北京城建房地产销售利润率为25.20%，比2005年增长了3.08%。上述数据均选自具有相对代表性的上市房地产企业，从上述来自房地产公司报表的数据可以看到，近两年上市房地产公司销售的利润率普遍在20%以上。 具体分析珠海本地的上市房地产开发公司华发股份， 2004年-2006年三年平均的主营业务利润率为29.66%，华发股份品牌条件较待估企业优胜；且由于国家宏观调控力度的加大，进入2007 年以来房地产市场交易情况已大幅减少，一级市场土地流拍情况开始出现，原材料价格上涨，因此在确定本次评估的利润率时，选择适当保守的利润率较符合房地产市场未来发展前景。因此综合以上因素，确定拟开发项目的利润率为总开发价值的20％。 经核查，本独立财务顾问认为，认为在对格力集团拟置入资产的评估中主要房地产项目利润、土地增值税和所得税的处理方式是符合国家有关的法律法规的，同时扣除的土地增值税、所得税和后续开发利润金额也是充分和合理的。 本独立财务顾问查询珠海市国土资源局网站发现：2006年、2007年珠海市国土资源局网共拍卖成交的4宗位于香州区的土地，其中2006年2宗、2007年2宗，具体情况如下表所示： 成交年度 地块权属（宗地编号） 位置 用途 起始价楼面地价 (元/平方米) 成交楼面地价(元/平方米) 2006年 珠国土储2005－13 香洲区前山河南岸 商住\酒店\办公 1，200.00 3，510.00 2006年 珠国土储2006－01 香洲区人民东路南侧、湖湾路西侧 商住 1，500.00 2，510.00 2007年 珠国土储2006－13 香洲区前山金风路东侧 商住 1，100.00 7，000.00 2007年 珠国土储2007－01 香洲区前山河西岸、前山大桥南侧 商住 3，000.00 7，700.00 从珠海市国土资源局对香州区土地的拍卖成交价格来看，珠海市近两年的土地价格整体呈现上涨的趋势，并且上升的幅度较大，从2006年开始，斗门区、金湾区土地供应无论从宗数还是用地面积都占主要位置，从侧面说明城区（香洲区）土地供应开始萎缩，随着对土地需求的日益旺盛，城区土地的稀缺性日益凸显，城区土地价格仍存在较大的上涨空间。本次土地使用权的评估价值折合楼面地价均值为3803元/平方米。 本独立财务顾问认为，评估机构对于本次土地的评估值是较为合理和谨慎的。 十一、本次发行新股定价的合理性分析 （一）本次新股发行价格依照市场化原则确定 公司本次非公开发行股票的价格按照市场化原则，将以公司2007年12月12日审议本方案的董事会决议公告日的前20个交易日股票交易加权均价作为发行价格，按本次公司股票复牌前的二十个交易日（9月25日至10月29日）的成交量和成交额计算，本次非公开发行股票的价格为6.71元/股。 （二）本次新股发行价格显著高于同类交易的上市公司新股发行价格 通过与近一年来，国内A股市场同类公司通过定向增发进行资产重组/收购的样本进行对比分析，公司6.71元/股的价格高于同类交易的上市公司新股发行价格。 股票代码 股票简称 增发价格（元/股） 股票代码 股票简称 增发价格（元/股） 600052 *ST广厦 4.05 000783 S*ST石炼 7.15 600137 *ST浪莎 6.79 000578 3.57 600173 ST丹江 2.57 600745 2.54 600614 ST鼎立 6.20 000736 5.77 000780 ST平能 2.47 600721 SST百花 3.82 600385 *ST金泰 3.18 600419 ST天宏 4.27 600759 1.92 600515 ST一投 2.20 000728 S*ST化二 7.48 平均值 4.19 海星科技6.71元/股的新股发行价格比上述可比案例的平均增发价格（4.19元/股）高出60%，较高的发行价格充分保护了海星科技及全体股东利益。 （三）本次新股发行价格的估值水平显著高于上市公司合理估值 2006年，海星科技实现每股收益0.0118元；2007年1-10月，海星科技实现每股收益-0.33元；2007年10月31日公司的每股净资产为1.48元；按以上数据计算，本次新股发行的市净率为4.55倍，市盈率计算失去实际意义。从静态看，海星科技近年来业绩滑坡、缺乏可持续发展能力，6.71元/股的价格偏离其基本面。在此情况下，格力集团愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的信心和决心；也使得海星科技的股东特别是流通股东得以分享拟置入的优质资产或权益。 经核查，本独立财务顾问认为：公司发行新股定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，充分保护了公司及全体股东的利益。 十二、本次交易程序合法 （一）本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对本次交易资产进行了相应的审计、评估： 1、万隆会计师事务所对截止2007年10月31日海星科技的资产、负债进行了审计并出具了万会业字（2008）第49号审计报告； 2、中宇评估所对截止2007年10月31日海星科技拟置换和出售的资产、负债进行了评估，并分别出具了中宇评报字[2008]第2008号、中宇评报字[2008]第2009号评估报告书； 3、恒信德律事务所对格力集团截止2007年10月31日拟置入的股权单位的资产、负债进行了审计，并分别出具了（2007）恒德珠审426号、429号审计报告； 4、立信羊城对格力集团截止2007年10月31日拟置入的资产、负债进行了审计，并出具了（2007）羊评字第12064号评估报告； （二）本次交易各方已正式签署了有关协议： 1、2008年1月30日，海星科技与格力集团签署了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》。 2、2008年1月30日，海星科技与海星集团签署了《资产购买协议》。 （三）本次交易已经获得交易各方董事会审议通过、董事会表决程序合法 1、2008年1月30日，海星科技召开了第三届董事会第二十五次会议，与会董事逐项审议通过了（议案名称）等议案。公司独立董事出具了《关于公司本次重大重组的独立意见》。公司董事会一致表决通过，同意本次交易待提交公司临时股东大会审核通过后，报送中国证监会审核。 2、2007年12月18日，格力集团召开董事会会议，与会董事审议并通过了《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，并同意以其对格力房产和格力置盛的股东权益经评估后与海星科技进行资产置换，差额部分认购海星科技的新增股份及形成海星科技对格力集团的负债。 3、海星集团股东会于2008年1月25日通过了与本公司的《资产购买协议》。 本独立财务顾问认为，本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。 十三、结论意见 经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为： 海星科技本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据确定，定价公平、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重大资产重组不会损害非关联股东的利益。本次重大资产重组完成后，公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。 十四、提请投资者注意的问题 （一）本次交易的相关董事会议案，已于2008年1月30日召开的公司第三届董事会第二十五次会议全体董事一致通过； （二）本次交易尚需获得公司2008年度第一次临时股东大会通过； （三）本次交易尚需取得中国证监会的核准； （四）本次交易尚需取得中国证监会豁免格力集团要约收购申请的无异议函； 第六节 本次交易的有关当事人 一、资产置换及出售方 西安海星现代科技股份有限公司 法定代表人：荣海 地 址：陕西省西安市高新技术产业开发区科技二路62号 电 话：（029）82307606 传 真：（029）82307607 联 系 人：张江 二、资产置换方 珠海格力集团公司 法定代表人：朱江洪 地 址：中国珠海市北岭工业区石花西路211号 电 话：(0756)8860618 传 真：(0756)8885701 联 系 人：郑文森 三、资产购买方 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 注册地：西安市科技二路62号一层 法定代表人：荣海 电 话：（029）82307539 传 真：（029）82307539 联 系 人：赵莹 四、独立财务顾问 新时代证券有限责任公司 法定代表人：马金声 地 址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦 电 话：（010）68083583 传 真：（010）68083235 联 系 人：段俊炜、陈绍林、陶云逸 五、法律顾问 精诚申衡律师事务所 负责人：黄海波 地 址： 上海浦东南路528号上海证券大厦北塔1205室 电话：（021）68801866 传真：（021）68801899 联 系 人：张文晶、郭翊 六、财务审计机构 （一）资产置出方 万隆会计师事务所有限公司 负责人：王晓鹏 地 址：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座11楼 电 话：（010）52711566 传 真：（010）52711577 联 系 人：张昕、徐连荣 （二）资产置入方 恒信德律会计师事务所有限公司 负责人：潘荣卿 地 址：珠海市香洲康宁路16、18号 电 话：136-3122-1451 传 真：0756-2217643 联 系 人：苏华峰 七、资产评估机构 （一）资产置出方 中宇资产评估有限责任公司 法定代表人：徐敬旗 地 址：北京市西城区安德路67号 电 话：（029）88315890 传 真：（029）88311347 联 系 人：张永乾、孙立红 （二）资产置入方 立信羊城会计师事务所有限公司 法定代表人：陈雄溢 地 址：广州市越秀区东风中路410号健力宝大厦25楼 电 话：139-288-68819 传 真：020-38396181-2709 联 系 人：邱军 第七节 备查文件 1、海星科技与格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》 2、海星科技与海星集团签署的《资产购买协议》 3、海星科技第三届第25次董事会决议 4、海星科技第三届第9次监事会决议 5、海星科技独立董事关于公司本次重大重组的独立意见 6、格力集团董事会关于本次交易的决议 7、海星集团股东会关于本次交易的决议 8、精诚申衡律师出具的《关于西安海星现代科技股份有限公司(600185)重大资产置换、资产出售及向特定对象非公开发行股票之法律意见书》 9、新时代证券出具的《关于西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票之独立财务顾问报告》 10、万隆会计师事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司审计报告》（万会业字（2008）第49号） 11、万隆事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月模拟审计报告》（万会业字（2008）第50号） 12、万隆事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司2008年度备考盈利预测审核报告》（万会业字（2008）第51号） 13、恒信德律事务所出具的《珠海格力房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审426号） 14、恒信德律事务所出具的《珠海格力置盛房产有限公司2004年度－2007年1-10月审计报告》（（2007）恒德珠审429号） 15、恒信德律事务出具的《珠海格力置盛房产有限公司2007年度、2008年度盈利预测审核报告》（（2008）恒德珠综1号） 16、立信羊城出具的《珠海格力集团公司因资产置换、认购股权涉及珠海格力集团公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部分土地的土地使用权资产评估报告书》（（2007）羊评字第12064号） 17、中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2008号） 18、中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司部分资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2009号） 19、格力集团出具的避免同业竞争承诺函 20、格力集团出具的减少及规范关联交易的承诺函 21、格力集团出具的关于对上市公司实现“五分开”的承诺函 22、格力集团出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺 23、格力集团关于海星科技股份锁定之承诺函 24、格力集团对上市公司的盈利承诺 25、海星科技出具的拟出售资产权属清晰的承诺函 26、海星科技出具的不违反“证监发[2005]120号文”及“证监发[2003]56号文”的承诺 27、海星科技、格力集团以及中介机构等相关当事人关于本次交易中买卖海星科技股票的自查报告 28、其它备查文件 法定（或授权）代表人：孟立坤 项目负责人：段俊炜 新时代证券有限责任公司 2008 年 1 月 30 日 (下转D31版)
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