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广东康美药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:41 中国证券网-上海证券报
股票简称：康美药业证券代码：600518编号：临2008—002 广东康美药业股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 广东康美药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年1月20日以书面形式和传真方式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第四届董事会第四次会议的通知，并于2008年1月30日在公司五楼小会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经过与会的董事表决，审议通过了以下决议： 一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》； 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》； 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《公司2007年度报告（正文及摘要）》； 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过《公司2007年度财务决算报告》； 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于会计政策变更说明的议案》； 2007年1月1日起，本公司执行国家财政部2006年度颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和中国证监会2006年11月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监会发[2006]136号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，对有关会计政策变更作出的调整事项如下： (一)、递延所得税资产 本公司按照原会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收账款坏帐准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2006年12月31日的留存收益1，648，206.68元(其中未分配利润1，406，774.65元，盈余公积241，432.03元) ，其中归属于母公司的股东权益增加1，648，206.68元，归属于少数股东的权益增加0.00元。 本公司已对上述会计政策变更采用追溯调整法，2006年的比较财务报表已重新表述。假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。此外根据新会计准则对上年同期净利润和所有者权益调整具体如下： 1、比较利润表的计算过程 利润表调整项目 2006年度 项目 调整前 调整后 管理费用 29，997，512.76 29，577，079.23 资产减值损失 - 420，433.53 补贴收入 1，000，000.00 - 营业外收入 - 1，000，000.00 所得税费用 49，585，699.01 49，469，719.61 净利润 99，889，496.66 100，005，476.06 2、2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表如下： 项 目 2006年度 2006年净利润（原会计制度） 99，889，496.66 追溯调整项目影响合计数 115，979.40 其中：公允价值变动损益 - 投资收益 - 所得税费用 115，979.40 2006年净利润（新会计准则） 100，005，476.06 假定全面执行新会计准则的背靠信息其他项目影响合计数 - 2006年模拟净利润 100，005，476.06 3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目 2007年 报披露数 2006年报 原披露数 差 异 一、2006年12月31日股东权益（原会计准则） 1，155，827，346.86 1，155，827，346.86 - 加：1、长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - - - 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - - 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - - 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - - 5、股份支付 - - 6、符合预计负债确认条件的重组义务 - - - 7、企业合并 - - - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - - 根据新准则计提的商誉减值准备 - - - 8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 - - - 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 10、金融工具分拆增加的权益 - - - 11、衍生金融工具 - - - 12、所得税 1，648，206.68 1，648，206.68 13、少数股东权益 - - - 14、其他 - - - 二、2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1，157，475，553.54 1，157，475，553.54 － 4、重要财务指标 （1）净资产收益率和每股收益 报 告 期 利润 净资产收益率 每 股 收 益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.30% 9.86% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.85% 9.16% 0.30 0.30 2006年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.64% 12.11% 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.49% 11.91% 0.53 0.53 （2）净资产收益率和每股收益的计算过程 项目 序号 2007年度 2006年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 146，109，126.89 100，005，476.06 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 10，498，760.86 1，706，791.28 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 135，610，366.03 98，298，684.78 分母： 年初股份总数 4 219，300，000.00 106，200，000.00 公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数 5 219，300，000.00 53，100，000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 71，000，000.00 60，000，000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 3 5 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 12 发行在外的普通股股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 456，350，000.00 184，300，000.00 归属于公司普通股股东的 期初净资产 12 1，157，475，553.54 575，125，077.48 发行新股或债转股增加净资产 13 1，023，230，600.00 485，000，000.00 分配现金红利 14 7，675，500.00 2，655，000.00 分配现金红利下一个月份起至报告期年末的月份数 15 8 7 归属于公司普通股股东的期末净资产 16 2，319，139，780.43 1，157，475，553.54 归属于公司普通股股东的 加权平均净资产 17=12+1×50%+13×7÷10-14×15÷10 1，481，220，766.99 825，662，398.84 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《公司2007年度利润分配预案》； 经广东正中珠江会计师事务所对本公司2007年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字[2008]第0724820012号”审计报告，本公司2007年度可供分配的利润为353，133，084.09 元。根据《公司章程》有关规定，按净利润10%提取法定盈余公积金14，661，905.08元后，2007年度可供股东分配的利润为338，471，179.01元。 董事会提议公司2007年度利润分配预案是： 以公司2007年末总股本509，600，000.00股为基数，每10股送红股1股，并派发现金0.12元(含税)。本次实际用于分配的利润共计57，075，200.00元，剩余未分配利润281，395，979.01 元，结转以后年度分配。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《公司2007年度资本公积金转增股本预案》； 经公司研究，拟定于2007年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2007年末公司总股本509，600，000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共转增203，840，000股，本次转增后资本公积金尚余1，192，840，260.04元。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》； 2008年度继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。公司2007年度支付该会计师事务所的年度审计费用为40万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 九、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； 鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，2007年度发行的4亿元的短期融资券将于今年4月份到期，公司本次计划发行的分离交易的可转换公司债券的时间和进度存在不确定性，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，经会议审议同意本公司2008年向相关金融机构申请总额为人民币90000万元的综合授信借款。 公司董事会审议后报股东大会上批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、抵押物、抵押比例、贷款利率等做出适当的调整。 授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》； 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，经公司总经理的提名，本议案拟提议聘任林国雄先生为副总经理，任职期限从本次董事会审议通过后至第四届董事会任期届满。其个人的基本情况如下： 林国雄先生，49岁，大专文化、会计师，担任政协普宁市第八届委员会会员，曾任本公司财务总监、总经理助理，不持有本公司股票。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十一、审议通过《关于聘任公司总经理助理的议案》； 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，经公司总经理的提名，本议案拟提议聘任李建华先生为总经理助理，任期期限从本次董事会审议通过后至第四届董事会任期届满。其个人的基本情况如下： 李建华先生，33岁，硕士研究生，曾任本公司西药生产基地技术员、OTC代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理、广州分公司总经理，不持有本公司股票。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十二、审议通过《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》；详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十三、审议通过《关于制定公司审计委员会对年度财务报告的审议工作规程的议案》；详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十四、审议通过《董事会关于本公司内部控制制度的自我评估报告》；详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十五、审议通过《董事会专门委员会决议的议案》； 董事会审议通过了各专门委员会关于对公司2007年度经济活动情况分析、薪酬与考核情况分析、战略投资情况分析及提名情况分析等内容。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十六、审议通过《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会核查，认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券的条件。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十七、逐项审议通过《关于公司拟发行分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》； 为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行分离交易的可转换公司债券（下简称“分离交易可转债”）。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下： （一）发行规模 本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币90，000万元，即不超过900万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证。本次无偿派发的认股权证数量不超过2亿份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）发行价格 本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）发行方式 本次分离交易可转债将总额的50%向原股东优先配售。 原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （五）债券利率 在发行前根据市场情况确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （六）债券期限 自本次分离交易可转债发行之日起6年。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （七）还本付息的期限和方式 本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （八）债券回售条款 本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （九）担保事项 本次发行的分离交易可转债不提供担保。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十）认股权证的存续期 自认股权证上市之日起12个月。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十一）认股权证的行权期 认股权证存续期最后五个交易日。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十二）认股权证的行权价格及其调整方式 代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票的均价和前1个交易日公司股票的均价。在认股权证存续期内，若康美药业的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。 1、公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整： 新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)； 新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参考价)。 2、公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十三）认股权证的行权比例 本次发行所附认股权证的行权比例不超过3：1，即不超过每3份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十四）本次募集资金运用 1、本次发行分离交易可转债募集的资金不超过90，000万元，其中，37，900万元用于偿还银行贷款、40，000万元用于偿还短期融资券，剩余部分约12，100万元用于补充流动资金； 2、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。 如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 （十五）本次决议的有效期 本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜的议案》； 为保证本次发行分离交易的可转换公司债券(下称“分离交易可转债”)工作能够有序、高效地运行，拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如下： （一）在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件等具体事宜； （二）如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案等相关事项进行相应调整； （三）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行分离交易可转债的申报材料； （四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）； （五）办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜； （六）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜； （七）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构； （八）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 十九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； (一)、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 广东康美药业股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]260号文核准，增发人民币普通股7100万股。本公司已于2007年9月14日通过上海证券交易所，根据网上、网下申购情况，以每股人民币14.76元的价格发行71，000，000股A股共筹得人民币1，047，96万元，扣除承销费用及其他发行费用共计2，472.94万元后，净筹得人民币102，323.06万元，该次发行业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字(2007)第0724020013号验资报告验证。 募集资金存入专项账户的时间为2007年9月15 日，初始存放金额为102，323.06万元，截止2007年12月31日，募集资金专项账户的余额为60，110.18万元。 (二)、前次募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元 募集资金总额：102，323.06万元 已累计使用募集资金总额：42，212.88万元 变更用途的募集资金总额：0万元 各年度使用募集资金总额：42，212.88万元 变更用途的募集资金总额比例：0% 2007年度：42，212.88万元 投资项目 投资项目 投资项目 预定可使用 状态日期 序号 承诺投资 项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资 金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1 中药物流 配送中心 中药物流配送中心 100，000.00 100，000.00 100，000.00 100，000.00 100，000.00 39，889.82 60，110.18 - 2 补充流动 资金 补充流动资金 2，323.06 2，323.06 2，323.06 2，323.06 2，323.06 2，323.06 - - 合计 102，323.06 102，323.06 102，323.06 102，323.06 102，323.06 42，212.88 60，110.18 - 注1：中药物流配送中心 中药物流配送中心项目总投资为100，000.00万元，其中项目建设投资为74，754.20万元，流动资金为25，245.80万元。投资范围包括中药物流配送中心的征地费、工程费用、设备购置及安装费、其他费用、预备费用等。目前，该项目还在建设过程当中。截至2007年12月31日公司实际利用募集资金投入39，889.82万元，其中用于归还前期公司垫付的土地款预付款16，800万元、支付工程款15，412.88万、租用临时仓库和中药材采购7，676.94万元。 注2：补充流动资金 由于中药物流配送中心项目需投入资金100，000.00万元，而前次发行完成、并在扣除发行费用后公司实收资金102，323.06万元，所剩余资金2，323.06万元公司将根据招股意向书承诺用于补充正常生产经营过程中所需的流动资金，至2007年12月31日，公司已全部投入2，323.06万元用于租用临时仓库和中药材采购。 (三)、前次募集资金实际投资项目变更情况 前次募集资金的实际投资项目无变更情况。 (四)、前次募集资金投资项目实现效益情况 1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到预计效益 序号 项目名称 2006 2007 1 中药物流配送中心 - - - - 923.71 923.71 由于该中心项目还在建设过程中，无法进行比较 2 补充流动资金 - - - - 279.52 279.52 合计 - - - - 1，203.23 1，203.23 - 2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法： 本公司前次募集资金共102，323.06万元，其中中药物流配送中心项目总投资100，000.00万元，（项目建设投资为74，754.20万元，流动资金为25，245.80万元），剩余2，323.06万元补充本公司流动资金。2007年10月至2007年12月，公司已投入流动资金10，000.00万元用于租用临时仓库和中药材采购，其中补充流动资金项目2，323.06万元已全部投入，中药物流配送中心铺底流动资金投入7，676.94万元。 假设已投入的流动资金10，000万元在2007年10月至2007年12月平均投入，并以公司的存货周转率折算该笔资金在2007年10月至2007年12月期间的周转次数，同时按投入资金10，000.00万元除以外购中药材的销售成本率折算为投入资金10，000.00万元取得的销售收入，再乘以外购中药材的毛利率计算得出投入10，000.00万元获得的毛利。 ①中药物流配送中心实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入的中药物流配送中心铺底流动资金7，676.94万元占总投资10，000.00万元的比重。 ②补充流动资金实现效益为上述方法计算出的毛利乘以实际投入补充流动资金2，323.06万元占总投资10，000.00万元的比重。 (五)、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息的有关内容对照 单位：人民币万元 投资项目 实际使用金额 年报披露金额 其他信息披露文件 差异 1. 中药物流配送中心 —2007年年末累计 39，889.82 39，889.82 － － 2.补充正常生产经营流动资金 —2007年年末累计 2，323.06 2，323.06 － － (六)、募集资金使用结余情况 截至2007年12月31日，前次募集资金未使用数额为人民币60，110.18万元，占前次所募集资金总额的58.75％，公司拟继续按照项目计划进度适时安排投入。 公司董事会认为，公司前次增发募集资金已经按照招股意向书所承诺的建设项目进行了投入，通过投资项目的实施已有效地促进了公司业务的发展。 赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 二十、审议通过《关于调整公司董事、独立董事、监事、高管人员岗位津贴标准的议案》； 为应对企业面临的日益激烈的人才竞争的新环境，适应市场竞争格局新变化，提高公司的综合竞争能力。参照广东省有关劳动工资标准以及其他上市公司董事、独立董事、监事及高级管理人员的岗位津贴标准，结合本公司自身的情况以及公司董事、独立董事、监事以及高管人员的岗位职责，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，对公司原制定的公司董事、独立董事、监事以及高管人员的岗位津贴标准进行调整，具体方案如下： (下转D18版)
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