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(上接D25版)http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:41 中国证券网-上海证券报
陕西鑫德进出口有限责任公司 13911250 4.12% 13911250 2.41% 陕西省技术进步投资有限责任公司 7756394 2.30% 7756394 1.34% 北京瑞星信息技术有限公司 1660000 0.49% 1660000 0.29% 杜志红 1551982 0.46% 1551982 0.27% 崔建民 1163485 0.34% 1163485 0.20% 张尘 1150400 0.34% 1150400 0.20% 冯小龙 1125634 0.33% 1125634 0.19% 其他股东 218975255 64.86% 218975255 37.91% 合计 337594400 100.00% 577594400 100.00% 四、本次交易的批准情况 （一）本次交易已获得格力集团董事会审议通过； （二）本次交易已获得海星集团股东会审议通过； （三）2008年1月30日，海星科技第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易。 （四）本次交易尚需海星科技2008年第一次临时股东大会的批准。 （五）本次交易尚需取得中国证监会的核准； （六）本次交易尚需取得中国证监会豁免格力集团要约收购申请的无异议函。 五、资产置出方——海星科技情况介绍 （一）基本情况 公司名称：西安海星现代科技股份有限公司 注册地址：高新技术产业开发区科技二路62号 注册资本：33，759.44万元 企业法人营业执照注册号：6101011120295 法定代表人：荣海 （二）最新股权结构 截至2007年12月29日，公司股本总额为33，759.44万股，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注 1 珠海格力集团公司 60，000，000 17.77% 限售流通股 2 陕西昊东生物科技有限公司 16，000，000 4.74% 限售流通股 3 西安飞机工业(集团)有限公司 14，300，000 4.24% 4 陕西鑫德进出口有限责任公司 13，911，250 4.12% 限售流通股 5 陕西省技术进步投资有限责任公司 7，756，394 2.30% 6 北京瑞星信息技术有限公司 1，660，000 0.49% 7 杜志红 1，551，982 0.46% 8 崔建民 1，163，485 0.34% 9 张尘 1，150，400 0.34% 10 冯小龙 1，125，634 0.33% 11 其他股东 218，975，255 64.86% 合计 337，594，400 100.00% （三）公司最近三年一期的主要会计数据及财务指标 根据西安希格玛有限责任会计师事务所（希会审字（2005）0456号）和中喜会计师事务所有限责任公司（中喜审字（2006）01085号）、万隆会计师事务所（万会业字（2008）第49号）的审计结果，公司最近三年一期的简要财务信息如下： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2007.10.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 总资产 1，237，004，852.90 1，345，803，363.57 1，816，239，543.60 1，464，521，536.54 负债总额 724，760，728.20 756，717，675.82 1，256，921，093.65 906，662，190.37 股东权益 512，244，124.70 589，085，687.75 559，318，449.95 557，859，346.17 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 587，696，940.99 634，730，500.49 1，019，990，254.71 790，697，167.00 利润总额 -54，823，656.28 19，629，118.98 8，724，809.87 11，621，506.65 净利润 -77，341，563.05 9，750，824.30 1，285，187.00 8，572，358.40 六、资产置入方——格力集团情况介绍 （一）基本情况 公司名称：珠海格力集团公司 注册资本：17，000万元 法定代表人：朱江洪 注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区 企业类型：集体所有制企业 营业执照号码：4400001001759 税务登记证号：440401192537186 （二）公司简介及经营情况 1、公司简介 1990年，经珠海市政府（珠府办复[1990]99号）批准成立了珠海格力集团公司，企业性质为集体所有制，注册资本为1.7亿元人民币。格力集团成立后，形成了工业、房地产、石化三大板块综合发展的格局。格力集团已成为珠海市目前规模最大、实力最强的知名的全国百强企业集团之一。 2、主营业务发展情况 格力集团经过二十多年的发展，已成为珠海市目前规模最大、实力最强的知名的全国百强企业集团之一。特别是在家电领域，格力具有极强的竞争力，空调产销量连续三年排行世界第一、连续12年排行全国第一。 格力集团为了更好的整合集团的资金、人才、技术等资源优势，2004年，集团从发展格力、壮大格力、精品格力的角度重新定位了格力集团的发展规划，逐步退出那些没有发展前景和经营不力的企业，同时对工业企业进行整合。2006年8月，格力集团调整企业发展战略，集中优势资源，发展以空调为核心的工业、房地产业和石化仓储业三大主业。 工业板块，2006年，格力空调一举独揽“世界名牌”、“行业标志性品牌”和“全国质量奖”三项顶级荣誉，是国内空调品牌中唯一一家获得世界名牌的企业，在品牌建设的历程上书写了浓墨重彩的一笔。2006年，格力电器还被国家质检总局授予“出口免验”证书，从而成为中国空调行业首家获得“出口免验”的企业。 房地产板块，随着格力集团对三大板块进行资源重组，格力房地产业务紧紧抓住土地资源整合的契机，克服了因前些年珠海推行城中村改造政策导致的正常房地产开发业务停顿的影响，重新拉开了新的发展序幕。格力集团对房产业按行业最先进的管理经营理念进行了流程再造，加快了向行业领先者追赶的步伐。御枫美筑、格力广场等各类独具特色产品的成功开发使格力房产的竞争力不断加强。同时在传承“格力”这个知名品牌的基础上，总结多年经验，正着力打造全新的地产品牌形象，使“格力”这个家喻户晓的品牌在房地产领域更加丰富生动，并且把“见细入微”的工业精神应用到建筑上，使品牌的精度体现于细节，让建筑表现城市的品味。相继获得“珠海最具价值地产品牌”、“珠海最具创新理念规划奖”、“中国最具品牌创新价值示范楼盘”、“中国地产二十年.最具影响力楼盘”、“全球人居环境生态社区”等多个奖项。 石化仓储板块，2004年8月，与中化集团合作在珠海高栏岛建造华南地区最大的石化仓储物流基地，搭建现代化的石化物流平台。目前，格力集团港口、仓储项目的建设进展顺利，其独占性和资源性的特点将为格力集团带来新的利润增长点。 4、主要财务数据 以下财务数据援引自业经审计的格力集团2004年度、2005年度、2006年度合并财务报表（经审计）： 单位：万元 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产 2，092，890.39 1，756，787.85 1，758，982.48 净资产 331，924.90 323，332.29 299，413.41 主营业务收入 2，492，491.06 1，975，282.24 1，505，472.55 主营业务利润 402，293.65 356，239.45 251，470.59 营业利润 73，020.35 61，739.57 51，357.76 利润总额 77，042.97 69，200.05 55，209.14 净利润 26，150.62 33，932.36 24，467.37 第二节 本次交易涉及的资产状况 一、本次交易的资产情况 （一）置出资产情况 1、本次置出资产的范围 本公司将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7，792.16万元，账面净值6，982.36万元）、北海度假中心（账面原值1，475.60万元，账面净值1，067.57万元）、华夏银行西安分行借款2200万元、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元。 2、置出资产的评估值 中宇出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2008号），拟置出净资产账面值35，414.37万元，评估值47，994.87万元，评估增值额12，580.50万元，评估增值率35.52%。本公司拟置出资产具体情况如下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2007年10月31日金额单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 流动资产 25，298.74 25，298.74 23，975.10 -1，323.64 -5.23 长期投资 43，260.50 43，260.50 58，326.15 15，065.65 34.83 固定资产 11，157.20 11，157.20 9，983.84 -1，173.36 -10.52 其中：建 筑 物 10，933.06 10，933.06 9，745.21 -1，187.85 -10.86 设备 254.69 254.69 238.63 -16.06 -6.31 资产总计 79，716.44 79，716.44 92，285.09 12，568.65 15.77 流动负债 44，302.07 44，302.07 44，290.22 -11.85 -0.03 负债总计 44，302.07 44，302.07 44，290.22 -11.85 -0.03 资产减负债净值 35，414.37 35，414.37 47，994.87 12，580.50 35.52 （二）出售资产情况 1、本次出售资产的范围 根据股份购买协议和资产置换协议的约定海星科技将账面值为人民币8，049.93万元，评估值为9，126.90万元的不动产（以下简称“不动产”）和人民币9200万元的负债（以下简称“负债”）转让给海星集团，海星集团自愿以承担清偿全部负债的方式购买不动产。 2、出售资产的评估值 中宇出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字[2008]第2009号），截止审计评估基准日2007年10月31日，拟出售资产净额的账面值为8，049.93万元，评估值为9，126.90万元。海星集团拟以承接或到期清偿本公司9，200.00万元银行借款和利息作为支付对价。 二、本次拟置入资产的详细资料 （一）珠海格力房产有限公司100%的股权 1、基本情况 公司名称：珠海格力房产有限公司 注册资本：12688.2万元 法定代表人：鲁君四 经营范围：房地产开发 2、主要业务及资产 该公司主要从事房地产开发业务。通过本次交易注入上市公司的资产主要是位于珠海市拱北区域内的稀缺土地或项目，包括格力广场一、二项目用地131，438.2平方米土地、夏湾C项目用地45，144.6平方米土地、洪湾项目占地面积235，779平方米。 （1）格力广场项目 格力广场项目位于珠海市吉大石花西路，在香洲区与拱北区之间，是连接两个区域的纽带。项目地块北临九洲大道为城市主干线，东临建业四路、西临建业五路、南临石花西路为生活性道路，北向为竹苑、荔苑住宅区、板樟山，南向为将军山，东西向多为无污染厂房。项目占有珠海市区罕有大片优质土地，周边自然环境优美，生活配套设施完善，项目定位于成为一个珠海市标杆式的高品质楼盘，营造一个自然景观、人文环境良好、生活方便的现代化和谐、健康社区。项目所在地为珠海吉大片区，为珠海目前核心区，在地理位置上临近澳门，连接拱北和香洲，靠山面海，拥有珠海人公认的优秀人居环境，聚集了珠海许多高档楼盘。板块外来人口流动频繁，基础设施建设完善，交通顺畅，区域内可开发地块资源趋于枯竭，项目土地稀缺性价值逐年增加。 该项目全部土地连接成块、规划总建筑面积达571，477.4万平方米（含地下室建筑面积），产品具有稀缺、定价能力强、现金流及利润稳定等优点。该项目采取采取滚动开发、分期销售方式，计划分二期开发，预计于2011年全部竣工并交付使用，2008年至2012年将为上市公司连续五年贡献利润。 （2）夏湾C 夏湾C项目位于珠海市拱北夏湾，紧邻城市交通要道港昌路和昌盛路，和广珠轻轨，距离拱北海关不足5分钟车程，交通极为便利，在项目周边有大量成熟生活社区，去拱北商贸区购物也极为方便，附近还有夏湾果菜批发市场等便民生活设施，购物、餐饮、休闲、医疗、学校等生活配套设施较为齐全。 项目占地面积45，144.6平方米，建筑面积91，216.04平方米，拟规划住宅建筑面积61，235.96平方米，商业建筑面积29，560.08平方米。该项目住宅部分计划于2008年8月前后开工建设，2009年5月开始预售，2010年底结算，该项目将于2010年贡献开发利润。 （3）洪湾项目 洪湾项目位于南湾区的湾仔，背靠将军山麓，西接珠海洪湾保税区，南邻泛珠三角“9+2”计划核心区横琴岛，与澳门只有一水之隔，东距湾仔码头两公里，西距珠海港和珠海机场约三十公里，随着市区基建的逐步完善，通往珠海机场、珠海港、横琴口岸的交通状况将十分便捷。项目周边主要分布湾仔居民区，并有学校、银行、邮政电信、超市、酒店、药店、码头等基本生活配套。 项目占地面积235，779平方米，总建筑面积589，447.5平方米，其中住宅建筑面积471，558平方米、商业面积117，889.5平方米。拟定2009年9月开工建设，2012年底开发完毕。 3、财务状况 本次资产置换的基准日为2007年10月31日，根据恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审426号），格力房产公司最近三年一期的主要财务数据如下： 单位： 元 项 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 2，017，284，232.65 2，172，374，225.82 1，511，884，375.08 1，339，124，896.58 负债总额 490，661，631.01 1，324，824，091.29 1，280，337，970.95 1，118，151，413.41 所有者权益 1，526，622，601.64 847，550，134.53 231，546，404.13 220，973，483.17 项 目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 170，069，638.42 157，763，963.28 60，258，567.24 105，120，316.21 营业利润 831，436，792.72 63，875，960.68 11，243，953.58 23，664，375.82 净利润 706，104，011.49 56，569，500.14 10，572，920.96 17，421，266.70 4、资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力房产截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力房产资产账面值199，870.09万元，调整后账面值199，870.09万元，评估值222，148.47万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为11.15%；负债账面值51，315.49万元，调整后账面值51，315.49万元，评估值51，315.49万元，评估无增减值；净资产账面值148，554.60万元，调整后账面值148，554.60万元，评估值170，832.98万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为15%。 立信羊城事务所评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 流动资产 134，851.06 134，851.06 160，695.65 25，844.59 19.17 非流动资产 65，019.03 65，019.03 61，452.82 -3，566.21 -5.48 长期投资 2，400.00 2，400.00 2，400.00 0.00 0.00 固定资产 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62 其中：设 备 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62 其他资产 62，500.66 62，500.66 58，917.14 -3，583.52 -5.73 资产总计 199，870.09 199，870.09 222，148.47 22，278.38 11.15% 流动负债 31，031.86 31，031.86 31，031.86 0.00 0.00 非流动负债 20，283.63 20，283.63 20，283.63 0.00 0.00 负债总计 51，315.49 51，315.49 51，315.49 0.00 0.00 净 资 产 148，554.60 148，554.60 170，832.98 22，278.38 15.00 （二）珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 1、基本情况 公司名称：珠海格力置盛房产有限公司 注册资本：1000万元 法定代表人：鲁君四 注册地址：珠海市吉大石花西路211号2单元六楼614、615号 经营范围：房地产投资与开发经营；项目投资 2、主营业务及资产 格力置盛房产有限公司主要目的是承接格力集团土地资源，目前已有的项目为“香樟美筑”项目，截至2007年10月31日，“香樟美筑”项目已取得土地使用权证的面积为45，756.47平方米，系公司受让格力集团土地取得。该项目已完成规划设计，预计2008年初开工，2009年开盘销售，将为公司业务带来良好的业绩。目前格力置盛由格力房产托管。 3、财务状况 本次资产置换的基准日为2007年10月31日，根据恒信德律出具的《审计报告》（（2007）恒德珠审429号），格力置盛公司最近三年一期的主要财务数据如下： 单位： 元 项 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 资产总额 277，172，175.94 9，996，610.93 9，989，661.45 9，995，509.94 负债总额 267，184，565.01 9，000.00 - 5，000.00 所有者权益 9，987，610.93 9，987，610.93 9，989，661.45 9，990，509.94 项 目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 营业收入 营业利润 -2，050.52 -848.49 -9，490.06 净利润 -2，050.52 -848.49 -9，490.06 4、资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力置盛截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力置盛资产账面值27，717.22万元，调整后账面值27，717.22万元，评估值50，322.68万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为81.56%；负债账面值26，718.46万元，调整后账面值26，718.46万元，评估值26，718.46万元，评估无增减值；净资产账面值998.76万元，调整后账面值998.76万元，评估值23，604.23万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为2，263.35%。 立信羊城事务所评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 流动资产 27，717.22 27，717.22 50，322.68 22，605.47 81.56 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：设 备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计 27，717.22 27，717.22 50，322.68 22，605.47 81.56 流动负债 26，718.46 26，718.46 26，718.46 0.00 0.00 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 26，718.46 26，718.46 26，718.46 0.00 0.00 净 资 产 998.76 998.76 23，604.22 22，605.47 2，263.35 5、主要业务及资产情况 香樟美筑项目地处拱北、前山、吉大的辐射区域，位于九州大道和迎宾南路的交汇点，具有良好的交通通达性。格力房产对本项目定位为：针对年龄层次相对年轻的本地消费群，以及一批具有良好购房潜力的年轻白领群体，适当兼顾澳门等区域的客户。 项目占地面积45，756.47平方米，建筑面积137，269.9平方米，拟规划住宅建筑面积109，816平方米，商业建筑面积27，457平方米，地下车位1178个。该项目住宅部分计划于2008年4月前后开工建设，2008年7月开始预售，2009年初结算面积13，177.92平方米，2010年底结算面积73，576.72平方米，2011年结算面积23，061.36平方米，该项目商业部分计划于2008年4月开工建设，2009年结算。该项目将于2009年至2010年贡献开发利润。 （三）格力房产已从格力集团购买但尚未过户的土地情况 2007年7月16日，格力集团与格力房产就格力广场二期土地使用权和格力广场一期C区土地使用权签署转让合同书，格力集团将上述两块土地使用权转让给格力房产，其中格力广场二期土地使用权作价17，766.00万元、格力广场一期C区作价3，701.00万元，作价的依据为格力集团缴纳的土地出让金以及契税的金额，格力集团未再收取其他任何费用。由于截止2007年10月31日，上述土地未能过户到格力房产，格力房产未对此进行账务处理，故在本次资产评估过程中，立信羊城将上述两块土地作为单项资产进行评估，账面价值以协议价确认。截止本报告书出具日，上述地块除珠海石花西路南侧土地（土地使用权面积约为4，949.19平方米）以外，已办理过户手续，格力集团承诺：若上述位于珠海石花西路南侧的土地使用权没有在格力房产对其进行实际开发之前办理完毕过户手续或发生无法过户给格力房产的情况的，则格力集团承诺将按照立信羊城出具的（2007）羊评字第12064号评估报告确定的价值以现金方式向格力房产补足。在格力广场项目规划中该地块拟用于筹建幼儿园，即使该地块无法过户给格力房产，也将不会对格力广场项目造成影响。已办理的三个土地证，具体情况为： 权属人 土地证号 座落位置 使用面积（平方米） 用途 备注 格力房产 C5634979 吉大石花西路南侧 23，007.65 住宅、商用 二期用地 格力房产 C5634785 吉大石花西路北侧 15，163.80 住宅、商用 二期用地 格力房产 C5634786 吉大九洲大道南侧 7，185.35 商用 一期C区 合 计 45，356.80 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务所主要采用成本法（评估方法）对格力房产受让格力集团的两块土地截至2007年10月31日的价值进行了评估。截至评估基准日，土地账面值21，467.00万元，调整后账面值21，467.00万元，评估值47，960.00万元，评估增值26，493.00万元，评估增值率为123.41%。 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 格力广场二期土地使用权 17，766.00 17，766.00 39，400.00 21，634.00 121.77 格力广场一期C区土地使用权 3，701.00 3，710.00 8，560.00 4，850.00 131.29 合 计 21，467.00 21，476.00 47，960.00 26，484.00 123.41 （四）拟置入资产总体评估情况 若假设格力集团拟置入的格力广场二期土地使用权和格力广场一期C区土地使用权在2007年10月31日过户手续已办理完毕，同时格力房产已对此进行了账务处理，则格力集团拟置入资产的评估价值为220，930.20万元。 总体评估结果如下： 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 流动资产 184，035.28 184，035.28 258，978.33 74，943.05 40.72% 非流动资产 65，019.03 65，019.03 61，452.82 -3，566.21 -5.48% 长期投资 2，400.00 2，400.00 2，400.00 0.00 0.00% 固定资产 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61% 其中：设 备 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61% 其他资产 62，500.66 62，500.66 58，917.14 -3，583.52 -5.73% 资产总计 249，054.31 249，054.31 320，431.15 71，376.85 28.66% 流动负债 79，217.32 79，217.32 79，217.32 0.00 0.00 非流动负债 20，283.63 20，283.63 20，283.63 0.00 0.00 负债总计 99，500.95 99，500.95 99，500.95 0.00 0.00 净 资 产 149，553.36 149，553.36 220，930.20 71，376.85 47.73% （五）、项目开发计划 格力房产、格力置盛未来三到四年将陆续开发格力广场一、二期、香樟美筑、夏湾C、洪湾等项目的开发工作。 第三节 本次交易协议的主要内容 一、《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》主要内容 1、置出资产 本公司将其目前拥有的全部资产及负债交付给格力集团或格力集团指定的第三方，不包含“海星电脑基地” （账面原值7，792.16万元，账面净值6，982.36万元）、北海度假中心（账面原值1，475.60万元，账面净值1，067.57万元）、华夏银行西安分行借款2200万元（借款期限为2007年3月27日至2008年3月26日，贷款年利率为8.307%）、西安市商业银行新城支行两项借款7000万元（其中：2000万元借款期限为2006年11月8日至2007年11月7日，月利率为7.65％。；5000万元借款期限为2007年6月12日至2008年6月11日，月利率为8.2125％。）。 2、置入资产 格力集团以其拥有的珠海格力房产有限公司100%之股权和珠海格力置盛房产有限公司100%之股权。 3、作价 （1）置出资产：置出资产经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估（详见中宇评报字[2008]第2008号），其评估净值为47，994.87万元。交易双方同意本次拟置出净资产的交易价格为48，500.00万元。 （2）置入资产：置入资产经立信羊城会计师事务所有限公司以2007年10月31日为基准日评估（详见立信羊城错误！未找到引用源。），其评估净值为220，930.20万元，双方同意置入资产交易价为220，930.20万元。 4、差价处理 置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的部分，即172，430.20万元的处理方式为： （1）置出资产与置入资产价格之间的差价161，040.00万元，由本公司向格力集团非公开发行股票24，000万股作为支付对价。非公开发行的股票的价格按照2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算，即每股人民币6.71元，格力集团同意按上述价格认购，认购总价款为人民币161，040.00万元。 （2）剩余差价11，390.20万元（以下简称“认购余额”），格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还，每年偿还金额不超过人民币4，000万元。偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。 5、资产交割 《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》所涉及的资产置换方案和非公开发行方案获得批准，且在中国证监会豁免格力集团要约收购义务后六个月内完成资产变更手续。 6、人员接收及安置 本公司拟置出资产所涉及的在册职工根据“人随资产走”的原则负责安置。除上述置出资产所涉及的员工外，本公司其余所有员工与本公司解除劳动关系，并且在与本公司解除劳动合同关系的同时，与格力集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。 海星集团对此出具承诺：本公司之所有员工在与本公司解除劳动关系的同时，将与海星集团依据现行的劳动法律、法规签订新的劳动合同。因该等事项所发生的所有费用、支付义务、争议及纠纷均由海星集团承担和处理，与本公司和格力集团无关。 7、过渡期间的损益安排 置出资产在资产交割日格力集团将以双方同意置出资产交易价48，500万元与本公司进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整； 置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由本公司承担或享有。 8、税收和费用 本公司和格力集团就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出由双方各自承担。 双方因实施资产置换交易、交易增值及履行本协议（包括办理置换资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费（包括但不限于税款、手续费等），有明确规定缴纳方时，由该方承担，无明确规定时，由双方各自承担50%。 9、本协议的生效 本协议在下列条件全部满足之日生效： （1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）本公司股东大会批准资产置换方案和非公开发行方案； （3）中国证监会核准资产置换方案和非公开发行方案。 二、《资产购买协议》主要内容 1、出售资产标的 海星集团向本公司购买不动产，不动产具体为： （1）位于西安市海星电脑基地的固定资产（房屋建筑物）： 土地证号：西高科技国用（2001）字第37643号； 房产证号：西安市房权证高新区字第1050104013-24-1、西安市房权证高新区字第1050104013-24-2号、西安市房权证高新区字第1050104013-24-3号。 （2）位于北海市的固定资产（房屋建筑物）： 北海度假中心29-3#（北房权证（2006）字第00079032号）； 北海度假中心30-6#（北房权证（2006）字第00079033号）； 北海别墅16-12# （北房权证（2006）字第00079036号）； 北海别墅28-12# （北房权证（2006）字第00079034号）； 北海别墅28-13# （北房权证（2006）字第00079035号）； 2、不动产评估价格 经中宇评估，截止2007年10月31日，海星集团拟购买的不动产价格为人民币9126.9万元。 3、作价及支付对价的方式 海星集团以承担本公司人民币9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买不动产的对价。银行债务具体为： 单位：元 序号 贷款银行 发生日期 到期日 利率（％） 金额 1 华夏银行西安分行 2007.3.27 2008.3.26 年息8.307％ 22，000，000.00 2 西安市商业银行新城支行 2007.6.12 2008.6.11 月息8.2125％。 50，000，000.00 3 西安市商业银行新城支行 2006.11.8 2007.11.7 月息7.65％。 20，000，000.00 自协议签署之日起至2009年9月30日，海星集团应承接上述银行债务，如该等银行债务的债权人不同意该等债务的转移，海星集团应在该期限内，清偿上述银行负债及所产生的利息、罚息。 4、资产交割 海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。 若在截止日，海星集团未承接或者偿还该等负债本金及利息，即在支付完所有购买不动产的对价前，本公司不办理不动产转让给海星集团的变更登记手续，如果海星集团在截止日不能承接或者清偿负债本金及利息，本公司有权选择拍卖或变卖不动产的方式用以清偿负债本金及利息。所获价款优先用以清偿拍卖或变卖费用、负债本金及利息，剩余部分，将归还海星集团。如果拍卖不动产所得款项不足以清偿负债本金及利息的，海星集团继续负责清偿剩余的负债本金及利息，海星集团不及时清偿剩余的负债导致本公司遭受的所有损失均由海星集团负责赔偿； 5、本协议的生效 本协议在下列条件全部满足之日生效： （1）本公司出售不动产获得本公司股东大会的批准； （2）本公司出售不动产获得中国证监会的核准； （3）本公司资产置换方案和非公开发行方案经过中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的发行方案 2007年12月12日，本公司第三届董事会二十四次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下： 1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。 2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。 3、发行对象：本次发行对象格力集团。 4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格按定价基准日前二十个交易日（以2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价为基准，股票交易均价计算确定为每股6.71元。 5、本次非公开发行之股票将全部用于收购格力集团与本公司资产置换之差额部分。 6、发行数量：本次发行的股份数量为24000万股 7、锁定期安排：格力集团所认购股份在36个月内不得转让。 8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。 第四节 本次交易合规、合理性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。 一、本次交易的合规性分析 （一）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件 根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次重大资产重组暨非公开发行实施完成后，本公司股份总数为57，759.44万股，其中社会公众股东所持股份为27，759.44股，占公司股份总数的48.06%。本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 （二）本次交易完成后，本公司具备持续经营的能力 1、本次重大资产重组完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。 2、格力集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障海星科技独立运作。 3、格力房产和格力置盛不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。 4、本次重大资产置换暨非公开发行实施完成后，本公司现有的低效资产和负债将全部剥离，届时本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有格力房产和格力置盛全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。 （三）本次交易涉及的资产产权权属争议、债权债务纠纷 1、拟置出资产 根据海星集团出具的《关于未取得债权人同意转移的债务处理的承诺》：对于本公司拟置出资产涉及的在资产交割日尚未取得债权人的债务转移同意函的债务，如果债权人主张权利的，由海星集团负责代贵公司予以清偿，并且，海星集团承诺不再向贵公司予以追偿。如果海星集团没有及时清偿债务导致贵公司遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。另外，海星集团出具了《西安海星科技投资控股（集团）有限公司关于对海星科技之诉讼风险、或有负债风险承担的承诺》：“从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。” 本次交易的法律顾问精诚律师核查后认为，上述已经取得债权人同意的债务转移不存在法律障碍。上述尚未取得债权人同意的债务转移，由于海星集团已经出具承诺，对本次资产置换和资产出售不构成法律障碍。 2、拟置入资产 本次拟置入资产是格力集团持有的格力房产和格力置盛100%的股权，不存在债权债务处置问题。 本次交易的法律顾问精诚申衡经核查后认为，格力集团所持股权依法取得，不存在权利受限情形。拟置入的土地权属登记状况明确、清晰，承诺函内容合法有效，将不会构成本次资产置换、资产出售、定向增发的法律障碍。本公司与海星集团、格力集团就拟置出、置入资产和出售资产的债权债务处置所达成的协议合法有效，将有效避免债权债务纠纷的发生。 （四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。因此，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益要求。 （五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件 1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定 本次重大资产重组方案中，本公司非公开发行股份的对象为格力集团，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件： （1）本次本公司非公开发行股份的价格以2007年12月12日召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格基准确定为6.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； （2）本次定向增发在经过非关联方股东批准、公司股东大会同意收购人免于发出收购要约、收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份后，符合申请豁免要约收购的申请条件，符合有关法律法规的规定。格力集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。 3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形： （1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。 二、本次交易定价的合理性分析 （一）海星科技拟置换和出售资产定价的公平合理性分析 中宇评估所接受本公司的委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对本公司重大资产及负债出售所涉及的资产及负债进行了评估。中宇评估所按照必要的评估程序，运用科学的评估方法，对本公司的资产及负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对本公司的资产及负债截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。 在评估过程中，中宇评估所坚持了“独立性、客观性、科学性、专业性”等原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，科学合理地进行资产评定和估算。采用的评估方法主要采用成本加和法。 中宇评估所对本公司本次拟出售和资产所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，能够科学、合理、客观地体现本次出售标的资产的价值。 （二）格力集团拟置入资产定价的公平合理性分析 1、置入资产评估的情况 （1）格力房产的资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），立信羊城事务主要采用成本法（评估方法）对格力房产截至2007年10月31日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年10月31日，格力房产净资产账面值148，554.60万元，评估值170，832.98万元，评估增值22，278.38万元，评估增值率为15%。本次评估增值的主要原因是存货的评估增值，增值额为25，614.04万元，评估增值率为20.92%。格力房产主要增值的存货评估明细表为： 单位：万元 项 目 账面净值 调整后账面净值 评估值 增减额 增减率% A B C D=C-B E=D/B 华宁花园商铺 4，541.79 4，541.79 8，352.06 3，810.27 83.89% 格力广场一期 92，693.27 92，693.27 101，586.61 8，893.34 9.59% 夏湾C区地块 22，724.70 22，724.70 35，200.00 12，475.30 54.90% 小 计 119，959.76 119，959.76 145，138.67 25，178.91 17.35% （2）格力置盛的资产评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截至评估基准日2007年10月31日，格力置盛资产账面值27，717.22万元，评估值50，322.68万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为81.56%；净资产账面值998.76万元，评估值23，604.23万元，评估增值22，605.47万元，评估增值率为2，263.35%。格力置盛的资产增值全部为待开发土地增值。 （3）格力集团拟置入的两块土地评估情况 根据立信羊城事务所出具的资产评估报告书（（2007）羊评字第12064号），截至评估基准日2007年10月31日，土地账面值21，467.00万元，评估值47，960.00万元，评估增值26，493.00万元，评估增值率为123.41%。 2、评估增值的原因 本次评估主要采用重置成本加和法对格力集团在格力房产和格力置盛的股东权益以及部分土地使用权截至2007年10月31日的市场价值进行了评估。 （1）格力房产 格力房产主要从事房地产开发业务，评估增值是由于待开发的商住土地和已开发完工的房地产存货评估增值所致。 ①已开发完工房地产存货具体分析如下： 房地产项目名称 面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估单价（元/平方米<个>） 华宁花园住宅 2，573.58 852.28 1，264.77 4914 华宁花园商铺 8，805.48 4，541.79 8，352.06 9485 华宁花园车库 486.96 154.74 155.56 3194 华宁花园幼儿园 2，964.39 873.71 867.00 2924 御枫美筑地下车库 74个 625.48 654.01 88380 格力房产尚有华宁花园商铺8805.48平方米、华宁花园住宅2573.58平方米、华宁花园地面有盖车库486.96平方米、华宁花园2964.39平方米幼儿园一所及御枫美筑共计74个负一层地下停车位已建成未实现销售。 ②待开发的土地具体分析如下： 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 92，693.27 101，586.61 3799 夏湾C区项目 商住 91，216.04 22，724.70 35，200.00 3859 格力广场第一期A区及B区项目于2005年6月由珠海市规划局核发2005拨字042号《建设用地规划许可证》，A区及B区两个地块相连，第一期A区已开始施工。截止至基准日，第一期A区项目部分建至地面五层，预计2008年5月份，项目的形象进度将达到总体的2/3；格力广场B区目前仅完成土地的“五通一平”，尚未开始建设。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法分别对格力广场第一期A区及B区项目土地的价值进行了评估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市国有土地价格管理规定》，更新了珠海市国有土地使用权基准地价并用土地分等定级价格表予以表示，并表明在珠海市香洲区范围内出让、划拨国有土地使用权的价格依据该新规定定价，因此立信羊城还采用了基准地价修正法进行了验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 101，587.00 99，487.00 3799 3721 由于基准地价修正法一般不宜作为主要评估方法，实际上在土地的拍卖过程中，不确定性因素和随机因素较多，可能难以准确的确定市场价格和可比因素，而假设开发法能够更确切地确认项目的开发价值和未来收益情况，故立信羊城确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值。 夏湾C区项目于1997年2月由珠海市规划局核发97更拨字019号《建设用地规划许可证》，地块位于拱北昌盛路北侧，占地面积4.5万平方米，规划总建筑面积约为11.4万平方米，绿化率为35％。土地现“五通一平”，尚未开始建设，属于待开发土地。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法对夏湾C区项目土地的价值进行了评估。由于夏湾C区项目情况与格力广场项目相近，立信羊城采用的评估方法与格力广场项目相同，也确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值，并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 夏湾C区项目 商住 91，216.04 35，200.00 36，500.00 3859 4002 本次评估土地使用权价值时，已考虑了土地剩余年限的因素。由于本次评估主要是采用假设开发法进行，根据假设开发法的原理，土地使用权的价值为该宗地开发完成后的总价值扣减项目开发的总投入成本、税费而得到的剩余价值，因此，土地剩余年限对土地的影响主要体现在是否对项目开发期造成影响，以及开发完成后是否对房地产销售造成影响。据收集资料显示，资产占有方土地的剩余年限在40年左右对房地产的正常开发一般不会造成较大影响，同时，立信羊城在对房地产开发完成后的价值评估中也充分考虑了未来销售时土地剩余年限对潜在客户的影响。 （2）格力置盛 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 帐面金额 （万元） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 27，694.53 50，300.00 3664 格力置盛主要为经营待开发项目－香樟美筑而成立，香樟美筑项目于2007年6月由珠海市规划局核发2007用地字063号《建设用地规划许可证》，地块位于珠海市拱北九洲大道北侧，占地面积4.5万平方米，土地目前已达“五通一平”，尚未开始建设，属于待开发土地项目。规划总建筑面积约为16万平方米，绿化率为大于35％。立信羊城根据《建设用地规划许可证》及规划设计方案，采用假设开发法对香樟美筑项目土地的价值进行了评估。并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 51，600.00 3664 3795 由于土地取得年限较长，取得价格较低，随着珠海市经济的不断发展，近几年珠海市房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，从而使得为但各项目建立的项目公司土地价值大为提升，故格力置盛的评估增值较大。 （3）珠海格力集团公司土地使用权（两处） 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（元/平方米） 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 3655 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 5957 格力集团拟置入的土地使用权为格力广场二期及格力广场一期C区两块土地。格力广场二期及格力广场一期C区两块土地位于珠海市石花西路南北两侧且隔路相邻，规划设计均作为格力广场项目使用，其中格力广场二期使用用途为商住，格力广场一期C区使用用途为商铺。立信羊城根据其规划设计方案，采用假设开发法对两块土地的价值进行了评估。由于该两块土地为格力广场项目整体用地的一部分，立信羊城采用的评估方法与格力广场项目相同，也确定以假设开发法评估值作为该开发项目的评估值，并采用基准地价修正法对其进行验证。 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 剩余法评估价值 （万元） 基准地价法评估价值 （万元） 剩余法评估单价 （元/平方米） 基准地价法评估单价 （元/平方米） 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 36，900.00 3655 3423 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 8，700.00 5957 6054 （4）评估增值原因分析 评估机构对临近二手楼价的市场询价，华宁花园首层商铺价格约为16000元/平方米~18000元/平方米，二层商铺价格基本为首层商铺价格的50％左右；华宁花园住宅约为6500元/平方米~7200元/平方米左右；华宁花园车库实际销售价格为12万/个~14万/个；御枫美筑临近车库的市价售价为10万/个左右。因此，立信羊城认为对格力房产所拥有的已开发完工房产评估值是较为合理和谨慎的。各类型参考案例如下： 位置 楼层 房号 面积(m2) 单价（元） 交易日期 华宁花园住宅 5楼 502 71.50 6，993 2007年10月18日 华宁花园住宅 6楼 602 70.00 7，428 2007年11月7日 华宁花园住宅 4楼 403 45.34 7，719 2007年10月25日 华宁花园住宅 8楼 801 92.28 6，783 2007年11月6日 华宁花园首层商铺 1楼 8号 290.00 19，483 2007年10月27日 华宁花园首层商铺 1楼 5号 334.00 20，659 2007年10月6日 华宁花园首层商铺 1楼 2号 147.00 18，052 2007年10月12日 华宁花园二层商铺 2楼 6号 298.1 9，037 2007年10月2日 华宁花园二层商铺 2楼 16号 438.32 8，359 2007年10月21日 华宁花园车库 1楼 7号 1个 134，000 2007年 华宁花园车库 1楼 8号 1个 121，000 2007年 御枫美筑地下车库 -1楼 1202 1个 10万左右 2007年11月9日 华发新城地下车库 -1楼 1302 1个 110，000 2007年10月31日 通过查询珠海市国土资源局网站的国有土地使用权挂牌成交案例，2007年9月28日位于珠海市香洲区前山河西岸、前山大桥南侧的商住用地的拍卖价格为513万元/亩，该地块用途为商住用地，且位于珠海市香洲区内，区域因素与委估土地相近；2007年11月26日位于珠海市香洲区前山南屏桥东的住宅用地的拍卖价格为214万元/亩，但该地块用途为住宅用地，也位于珠海市香洲区内，使用用途与立信羊城评估的几块土地相比较差。因此，立信羊城认为对所拥有的商住用地评估值约243.6万元/亩~257.3万元/亩，商业用地评估值为397万元/亩较为合理及谨慎，评估结果列表如下： 房地产项目名称 土地用途 建筑面积 （平方米） 评估价值 （万元） 评估楼面地价（万元/亩） 格力广场第一期A区及B区项目 商住 267，396.81 101，586.61 253.30 夏湾C区项目 商住 91，216.04 35，200.00 257.30 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 244.30 格力广场二期 商住 107，801.60 39，400.00 243.70 格力广场一期C区 商业 14，370.70 8，560.00 397.10 由于珠海市市场实际出让地价差异较大，在采用市场比较法评估时，差异因素很难进行合理修正与把握，在修正系数过大的情况下也难以保证评估方法的合理性。所以，对于本项目的评估，立信羊城不采用市场比较法。 假设开发法中销售价格确定的合理性：立信羊城在采用假设开发法评估时，销售价格是根据现时待估宗地周边的在售楼盘的价格进行比较得出。运用假设开发法详细测算项目的总开发价值，并扣除后续投入的成本费用、合理利润和税金等因素后，计算待估土地的价格。 附近在售楼盘的成交价格（详见下表）： 金域廊院 世纪华庭 荣泰河庭 岭南世家 东城花园 鑫北数码港 发售时间 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 地点 香洲拱北兰埔路 香洲区昌盛路 香洲前山金鸡路 香洲新村下街 香洲区兰埔路 香洲区湾仔沙鑫北 大于90平方米户型住宅均价 12500 11000 12000 12000 － － 小于90平方米户型住宅均价 8500 － 8600 8800 7300 7300 首层商业均价 － 26000 － － － 30000 由于珠海市区周边土地的稀缺性，未来住宅和商场的价格有可能进一步走高，因此3655元/平方米~3859元/平方米的楼面地价是较为合理的。 随着我国房地产市场的快速发展，房地产价格一直处于上升趋势之中。由于土地的稀缺性和土地价格的上涨，待估土地拟开发房地产项目的价值相对于其土地取得成本升值较高。而地处珠海市中心的商业物业由于地理位置较为优越和区域繁荣的商业对商业物业的巨大需求，价值提升幅度亦较高。 因此，资产评估增值主要是由于房地产开发项目的土地和房产评估增值所致，具体的资产评估结果体现为格力房产及格力置盛房产评估增值，格力集团拟置入的土地使用权评估价值遵循谨慎的原则也相对较低于实际市场交易价值。房地产开发公司所从事的房地产项目价值相比于其帐面成本增值，最终使得本次评估增值率相对较高。 3、资产评估中土地增值税及后续开发利润的处理方式和扣除情况 本次评估范围内主要的房地产项目有格力广场项目、夏湾C区项目和香樟美筑项目。 （1）土地增值税处理方式和扣除情况 根据1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》经1993年11月26日国务院第十二次常务会议通过，自1994年1月1日起施行。1995年1月27日，财政部颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]第6号），对土地增值税的实施细则作出了详细规定。2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号），重申了土地增值税的征管要求，要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。本次资产评估中对房地产项目的土地增值税计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及实施细则的有关规定执行。 格力广场项目、夏湾C区项目和香樟美筑项目均为拟开发的项目，主要采用假设开发法进行评估。 项目价值＝预期开发完成后的价值－后续发生的开发费－后续发生的专业费用－管理费用－不可预见费－资金成本－销售费用－税费－后续开发利润－所得税 土地增值税主要在上述公式的税费中体现，本次资产评估中土地增值税的计算方法如下表： 土地增值税测算表 单位：元 项目 行次 格力广场一期A区 一、转让房地产取得的收入 1=2+3 1，870，811，585.00 其中 合同收入 2 - 评估收入 3 1，870，811，585.00 二、扣除项目 4=5+8+9+14 1，439，382，224.85 1、土地成本及房地产开发成本 5=6+7 1，033，295，485.51 其中 地价 6 514，085，383.07 房地产开发成本 7 519，210，102.44 2、房地产开发费用 8=5*10% 103，329，548.55 3、与转让房地产有关的税金及附加 9=10+11+12+13 96，098，093.70 其中 营业税 10 85，801，869.37 城市建设维护税 11 6，006，130.86 教育费附加 12 2，574，056.08 堤围费 13 1，716，037.39 4、财政部规定的其它扣除项目 14=5*20% 206，659，097.10 三、增值额 15=1-4 431，429，360.15 四、增值额与扣除项目金额之比 16=15/4 29.97% 五、适用税率 17 30% 六、速算扣除系数 18 0% 七、应缴土地增值税 19=15*17-4*18 129，428，808.04 八、土地增值税收入比 20=19/1 6.92% 收入额主要是根据开发完成后的未来楼盘的销售收入确定。 土地成本和房地产开发成本为企业取得土地使用权支付的实际地价款和按国家统一规定交纳的有关费用之和以及假设开发法中评估师预测的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等。 房地产开发费用指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。本次评估按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，按照（土地成本+房地产开发成本）×10%确定。 与转让房地产有关的税金及附加根据预测未来的销售收入所需支付的税金确定。 财政部规定的其它扣除项目按照（土地成本+房地产开发成本）×20%确定。 本次资产评估中房地产项目土地增值税的计算严格按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》来执行，由于该计算为各项目预计应缴的土地增值税，但在实际项目开发过程中用于计算土地增值税的可扣除项目应由各地方税局进行核定，出于谨慎的原则，并考虑到本次评估各项目增值额与扣除项目金额的比值均低于50%，本次评估立信羊城对本次评估范围内的各房地产开发项目计算的土地增值税收入比进行算术平均，各项目土地增值税收入比算术平均值为6.85%，并采用该土地增值税收入比计算出各项目的应缴土地增值税。 （2）后续开发利润处理方式和扣除情况 通过分析上市公司，从2006年的财务报表数据来看，万科2006年的房地产主营业务利润率为28.42%，与2005年基本相同；招商局的房地产主营业务利润率为30.28%，比2005年增长了6.65%；金地集团的毛利率为26.43%，比2005年回落了4.19%；业务主要集中在上海的中华企业主营业务利润率为29.83%，该利润率比2005年回落了1.27%；北京城建房地产销售利润率为25.20%，比2005年增长了3.08%。上述数据均选自具有相对代表性的上市房地产企业，从上述来自房地产公司报表的数据可以看到，近两年上市房地产公司销售的利润率普遍在20%以上。 具体分析珠海本地的上市房地产开发公司华发股份， 2004年-2006年三年平均的主营业务利润率为29.66%，华发股份品牌条件较待估企业优胜；且由于国家宏观调控力度的加大，进入2007 年以来房地产市场交易情况已大幅减少，一级市场土地流拍情况开始出现，原材料价格上涨，因此在确定本次评估的利润率时，选择适当保守的利润率较符合房地产市场未来发展前景。因此综合以上因素，确定拟开发项目的利润率为总开发价值的20％。 4、评估方法合理性的说明 资产评估机构采用成本法对格力集团拟置入的格力房产、格力置盛的股东全部权益价值以及两块土地进行了评估。采用成本法评估待估企业净资产的市场价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。 （1）立信羊城对格力房产的企业价值主要采用了成本法进行评估，并采用收益法进行验证，两种方法取得的结果比较接近，从而达到相互验证的结果，考虑到收益法是在对企业未来盈利预测的基础上进行的，由于未来盈利预测存在不确定.因素，故本次对格力房产企业价值的评估结果以成本法确定的评估值为准。 评估对象 成本法（万元） 收益法（万元） 差异金额（万元） 差异率％ 格力房产企业价值 170，832.98 158，843.44 11，989.54 7.02 注：收益法下采用的折现率为12.94% （2）立信羊城对格力置盛的企业价值主要采用了成本法进行评估。由于与格力置盛同类企业的产权交易市场不活跃，缺乏可参照的比较案例，难以采用市场法评估。同时格力置盛的主要资产为香樟美筑1宗未开发的土地使用权，该土地尚未有明确的开发方案和投资计划，除此之外，公司没有其他资产和可盈利的业务来源，考虑房地产开发前景的不确定性和开发过程的风险因素较大，难以采用收益法进行评估。 立信羊城采用剩余开发法对格力置盛主要资产香樟美筑的土地使用权进行了评估，并采用基准地价修正法进行了验证。 （3）立信羊城采用剩余开发法对格力集团拟置入的格力广场二期和格力广场一期C区土地使用权进行了评估，并采用基准地价修正法进行了验证。两种评估方法的评估结果有一定差距，但相差不大，由于基准地价修正法一般不宜作为主要评估方法，可用作检验辅助方法，而采用剩余法的评估结果相对符合当地的市场状况，故本次评估立信羊城采用剩余法的评估结果作为最终评估结果。 担任本次交易的独立财务顾问新时代证券经核查后认为，本次交易中格力集团拟置入资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的标的资产净值为依据确定交易价格，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。 5、从珠海市同类地段土地招拍挂市场看本次资产评估的合理性 格力集团拟置入的资产中增值较大的均是土地使用权，所以土地使用权评估的合理性直接决定本次资产评估的合理性。 2006年、2007年珠海市国土资源局共拍卖成交4宗位于香州区的土地，其中2006年2宗、2007年2宗，具体情况如下表所示： 成交年度 地块权属（宗地编号） 位置 用途 起始价楼面地价 (元/平方米) 成交楼面地价(元/平方米) 2006年 珠国土储2005－13 香洲区前山河南岸 商住\酒店\办公 1，200.00 3，510.00 2006年 珠国土储2006－01 香洲区人民东路南侧、湖湾路西侧 商住 1，500.00 2，510.00 2007年 珠国土储2006－13 香洲区前山金风路东侧 商住 1，100.00 7，000.00 2007年 珠国土储2007－01 香洲区前山河西岸、前山大桥南侧 商住 3，000.00 7，700.00 从珠海市国土资源局对香州区土地的拍卖成交价格来看，珠海市近两年的土地价格整体呈现上涨的趋势，并且上升的幅度较大，从2006年开始，斗门区、金湾区土地供应无论从宗数还是用地面积都占主要位置，从侧面说明城区（香洲区）土地供应开始萎缩，随着对土地需求的日益旺盛，城区土地的稀缺性日益凸显，城区土地价格仍存在较大的上涨空间。本次土地使用权的评估价值折合楼面地价介于3600元/平方米—5900元/平方米之间。 综上所述，本次资产评估增值主要是由于近几年珠海市土地和房产价格持续上涨所致，立信羊城的资产评估方法的选用符合国家关于资产评估的有关规定，评估结果合理反映了格力集团拟置入资产的价值。 担任本次交易的独立财务顾问新时代证券经核查后认为，本次交易中格力房产和格力置盛以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的标的资产净值为依据确定交易价格，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。 （三）本次发行新股定价的合理性分析 1、本次新股发行价格依照市场化原则确定 本公司本次非公开发行股票的价格按照市场化原则，将以审议本方案的董事会决议公告日的前20个交易日股票交易加权均价作为发行价格，按本次公司股票复牌前的二十个交易日（9月25日至10月29日）的成交量和成交额计算，本次非公开发行股票的价格为6.71元/股。 2、本次新股发行价格显著高于同类交易的上市公司新股发行价格 通过与近一年来，国内A股市场同类公司通过定向增发进行资产重组/收购的样本进行对比分析，本公司6.71元/股的价格高于同类交易的上市公司新股发行价格。 股票代码 股票简称 增发价格（元/股） 股票代码 股票简称 增发价格（元/股） 600052 *ST广厦 4.05 000783 S*ST石炼 7.15 600137 *ST浪莎 6.79 000578 S*ST数码 3.57 600173 ST丹江 2.57 600745 S*ST天华 2.54 600614 ST鼎立 6.20 000736 S*ST重实 5.77 000780 ST平能 2.47 600721 SST百花 3.82 600385 *ST金泰 3.18 600419 ST天宏 4.27 600759 S*ST华侨 1.92 600515 ST一投 2.20 000728 S*ST化二 7.48 平均值 4.19 海星科技6.71元/股的新股发行价格比上述可比案例的平均增发价格（4.19元/股）高出60%，较高的发行价格充分保护了海星科技及全体股东利益。 3、本次新股发行价格的估值水平显著高于上市公司合理估值 2006年，海星科技实现每股收益0.0118元；2007年1-10月，海星科技实现每股收益-0.33元；2007年10月31日公司的每股净资产为1.48元；按以上数据计算，本次新股发行的市净率为4.55倍，市盈率计算失去实际意义。从静态看，海星科技近年来业绩滑坡、缺乏可持续发展能力，6.71元/股的价格偏离其基本面。在此情况下，格力集团愿意以其优质资产认购本次发行的股份，充分表明了其提升上市公司业绩、做大做强上市公司的信心和决心；也使得海星科技的股东特别是流通股东得以分享拟置入的优质资产或权益。 本公司发行新股定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，充分保护了本公司及全体股东的利益。 第五节 本次交易对公司业务和财务状况的影响 一、对公司业务的影响 本公司目前的主营业务为从事计算机硬件产品的开发、生产和销售；软件开发、系统集成及网络工程；电子通讯器材及设备、其他高新技术产品的投资和开发生产、销售及技术服务。本公司原有的资产和业务将由海星集团承接，而格力房产以及格力置盛现有的业务将全部转移至本公司。因此，本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。 二、对资产质量及盈利能力的影响 通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次拟注入海星科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经恒信德律审计，截止2007年10月31日，格力房产的资产合计为201，728.42万元，所有者权益合计为152，662.26万元。格力房产2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月所有者的净利润分别为1，742.13 万元、1，057.29万元、5，656.95万元、70，610.40万元，全面摊薄的净资产收益率分别为7.88%、4.57%、6.67%、46.25%。经恒信德律审计，截止2007年10月31日，格力置盛的资产合计为27，717.22万元，所有者权益合计为998.76万元。格力置盛从成立至今尚未开展经营活动。 本次重大资产重组实施前后，海星科技主要财务指标变化如下： 项 目 本次交易前 本次交易后 增长率 2007年1-10月 2007年1-10月 营业收入（元） 587，696，940.99 170，069，638.42 利润总额（元） -68，911，156.28 831，434，882.50 归属于母公司所有者的净利润（元） -91，429，063.05 705，256，491.26 每股收益（元） -0.33 1.22 净资产收益率（全面摊薄） -18.35% 33.70% 2007年10月31日 2007年10月31日 资产合计（元） 1，256，917，352.90 3，220，589，361.29 156.23% 股东权益合计（元） 498，156，624.70 2，110，426，816.06 323.65% 归属于母公司所有者权益合计（元） 468，161，165.52 2，095，400，000.00 347.58% 每股净资产（元） 1.48 3.65 146.62% 资产负债率（合并数） 60.37% 34.47% -25.90% 注：本次交易后的财务数据根据经万隆审计的海星科技《模拟备考财务报表》计算。 根据模拟计算的本公司2007年1-10月模拟备考财务报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由1.48元上升到3.65元、每股收益由-0.33元上升到1.22元、资产总额和净资产总额都大幅提高，资产负债率由60.37%下降到34.47%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善，财务风险明显降低。 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）同业竞争的现状 1、本次重大资产重组前，本公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。 2、本次重大资产重组后，本公司将承接格力集团的全部房地产资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营。 格力集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体的生产经营；其下属企业中珠海格力置业股份有限公司和中山格力房产有限公司目前没有任何房地产开发项目，也没有土地储备，没有房地产开发计划，格力集团亦承诺如果珠海格力置业股份有限公司、中山格力房产有限公司存在与上市公司业务相同的商业开发的机会，格力集团承诺将上述控股子公司的股权以合理的价格优先转让给上市公司或无关联第三方。2007年5月17日格力集团董事会通过对中山格力房产有限公司拟进行清算的决议。因此，本次资产重组完成后上市公司并不存在实质性同业竞争情况。 （二）避免同业竞争的措施 为了从根本上避免和消除格力集团及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，2008年1月30日格力集团（以下简称“承诺人”）承诺如下： “1、在本次交易完成后，承诺人作为上市公司控股股东期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。 (下转D27版)
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