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重庆百货大楼股份有限公司第四届二十三次董事会会议决议公告http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:40 中国证券网-上海证券报
股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2008-002 重庆百货大楼股份有限公司 第四届二十三次董事会会议决议公告 特别提示 ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重庆百货大楼股份有限公司第四届二十三次董事会会议于2008年 1月29日上午9时在公司12楼会议室召开,会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中8名董事出席会议,独立董事陈兴述先生因公未能出席会议,已书面委托独立董事周观亮先生代为表决。监事会列席会议,符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持,会议审议通过决议情况如下: 一、审议通过《2007年度董事会工作报告》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 二、审议通过《关于2008年度财务预算的议案》 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 三、审议通过《关于修改公司章程增加营业范围的议案》 为适应公司经营发展需要,完善经营项目,公司决定增加营业执照经营范围,在现有营业范围上增加普通货运、停车服务和场地租赁三项业务。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 四、审议通过《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》 为扩大采购规模,降低采购成本,共同应对激烈的市场竞争,2008年公司在2007年基础上,继续推进重百电器与商社电器建立统一采购平台,通过采购平台扩展业务,提高对供应商的议价能力。预计2008年重百电器与商社电器的关联交易总额为3.4亿元,其中重百电器与商社电器预计全年发生业务往来金额为1.8亿元,重百电器通过向澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)等重庆商社电器控股的品牌公司购进商品预计金额为1.6亿元。该关联交易详见关联交易公告。 独立董事发表意见:“我们一致认为,上述关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为。双方签订的《2008年度统购分销协议》、《2008年度供货协议》,对付款方式、结算账期、结算价格、费用分摊方式进行了约定,明确了双方的权利和义务,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生”。 表决结果: 除何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。 五、审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。 公司预计2008年与重庆商社(集团)有限公司下属关联单位发生如下日常关联交易: 1、公司与重庆商社广告传媒有限公司预计发生的关联交易 2008年公司及下属各大商场、超市将重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报的广告刊发交由重庆商社广告传媒代理。预计全年发生广告宣传业务550万元。 2、公司与重庆商社中天物业发展有限公司预计发生的关联交易 公司下属经营网点的装饰装修工程将通过邀请投标方式进行,重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。如其中标,则由其向公司提供网点装饰装修服务,预计2008年公司将与其发生300万元左右的关联交易。 3、公司与重庆商社汽车贸易有限公司预计发生的关联交易 2008年公司将通过重庆商社汽车贸易有限公司购买车辆和维修汽车。预计购买车辆4辆,金额在130万元左右,预计汽车维修费用为55万元左右。 该关联交易详见关联交易公告。 独立董事发表意见:“我们一致认为,上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生”。 表决结果: 除何谦、高平、徐晓勇、张宇属关联董事回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。 六、审议通过《关于开办重百渝北金港商场的议案》 公司决定采取租赁方式租赁1.7万平方米的经营场地用于开办重百渝北金港商场。项目投资1000万元,预计内部收益率57%。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 七、审议通过《关于以购买方式在北碚城南开办超市的议案》 公司决定购买面积为2239.82平方米的经营场地在北碚城南开办超市。项目投资688万元,其中房屋购置金额为414万元,预计内部收益率为17%。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 上述议案中第一、二两项议案将提交公司2007年度股东大会审议,第三、四项议案尚需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议通过后生效。 八、董事会听取了《关于重百泸州商场电器业态从六楼调整至负一楼的报告》,公司将在现有泸州商场负一楼面积的基础上以租赁方式扩容2000平方米,使负一楼面积达到8000平方米左右,电器业态从六楼调整至负一楼,实现超市、电器业态组合的经营模式。 九、董事会决定于2008年2月26日召开公司2008年度第一次临时(四届九次)股东大会,股权登记日为2008年2月21日。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2008年1月29日 股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2008-003 重庆百货大楼股份有限公司关于召开 2008年度第一次临时(四届九次) 股东大会通知的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●会议召开时间:2008年2月26日上午9:30 ●会议召开地点:重百大酒店会议厅 ●会议召开方式:现场会议方式 公司董事会审议决定于2008年2月26日上午9:30召开公司2008年度第一次临时(四届九次)股东大会,本次召开的股东大会具体情况为: 1、召开会议基本情况 会议时间:2008年2月26日(星期二)上午9:30 会议地点:重庆市渝中区中山三路86号重百大酒店会议厅 会议方式:现场会议 2、会议审议事项 1)审议《关于修改公司章程增加营业范围的议案》 2)审议《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》 3、会议出席对象 (1) 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员; (2) 截止2008年2月21日下午交易结束后,在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。 4、会议登记办法: 股东及委托代理人于2008年2月22日,持营业执照(如有)、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理参会手续。也可以信函、传真的方式办理登记(办理手续如前)。联系电话及传真:023-63822594,联系地址:重庆市渝中区民权路2号。 5、其他事项:本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。 附:股东大会出席授权委托书式样 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2008年1月29日 授权委托书 兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆百货大楼股份有限公司2008年度第一次临时(四届九次)股东大会,对大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。 委托人签名:被委托人签名: 持有股数:被委托人身份证号码: 委托人账户号:委托日期: 委托人身份证号码: 股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2008-004 重庆百货大楼股份有限公司 2008年度重百电器与商社电器 关联交易预计公告 ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 ●关联交易内容:公司下属家用电器分公司向重庆商社电器有限公司及其关联企业采购或销售电器类商品。 ●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决。 ●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。 一、2008年度预计日常关联交易概述 为扩大采购规模,降低采购成本,共同应对激烈的市场竞争,2008年公司将继续推进重百电器与商社电器统一采购平台的建立,通过采购平台扩展业务,提高对供应商的议价能力。 关联交易的产生主要涉及两方面:一是重百电器与商社电器及其关联企业正常开展业务之间发生的正常的往来业务;二是对于取得了部分电器商品重庆市代理权的澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹),重百电器将向其进货。为此,重百电器将分别与商社电器签订《2008年度统购分销协议》,与澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司签订《2008年度供货协议》,并与重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)达成采购商品意向,待其正式成立,将与其签订《2008年度供货协议》,协议内容同前。 2008年全年重百电器与商社电器的关联交易预计总额将为3.4亿元,其中重百电器与商社电器预计全年发生交易金额不超过1.8亿元,重百电器通过向澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)采购商品金额预计全年不超过1.6亿元。 商社电器、重庆渝澳电器有限公司、重庆融通电器有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司、重庆乐创经贸有限公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,上述交易构成关联交易。 二、关联方介绍 1、重庆商社电器有限公司成立于2002年2月,是重庆商社(集团)有限公司下属专业从事电器经营的全资子公司。经验范围为:销售交电、通讯设备(不含发射及接收设备)、照像器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具。注册地为:重庆市渝中区民族路173号,法定代表人:马新国,注册资本2000万元。 2、重庆渝澳电器有限公司成立于2002年12月5日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号14层A4,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。 3、重庆融通电器有限公司成立于2002年12月2日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区五四路1号C栋1503室,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。 4、重庆澳格尔经贸有限公司成立于2002年12月16日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区新华路313号,法定代表人:董毅,注册资本50万元。 5、重庆乐创经贸有限公司成立于2004年3月22日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家用电器、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号第14层A2,法定代表人:涂涌,注册资本50万元。 6、重庆格兰仕电器销售有限公司成立于2005年5月30日,是重庆商社电器有限公司控股公司。经营范围为:销售家用电器(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。注册地:重庆市渝中区邹容路50号半岛国际24-D,法定代表人:陈曙明,注册资本100万元。 7、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹),目前正在办理工商登记手续,为重庆商社电器有限公司控股公司,与海信科龙厂方联合组建的销售公司,重庆商社电器有限公司占51%。经营范围为海海空调、科龙空调、容声冰箱、海信冰箱、海信洗衣机、海信冷柜以及其它可能新增海信类产品。 三、关联交易的主要内容 1、《2008年度统购分销协议》约定: (1)双方(甲方:重百电器,乙方:商社电器)认同统购分销原则,即双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订、统一进货、各自销售的原则。 (2)甲、乙双方各自对供应厂(商)设立结算账户,分别对供应厂(商)进行货款结算。 (3)甲、乙双方全年发生业务往来总额不超过1.8亿元。 (4)甲、乙双方发生业务往来货款结算方式: 结算价格:按供应厂、商对甲乙双方的发票价格予以结算. 付款方式:银行承兑汇票或现款结算。 结算期限:当月发生的交易(以发出商品为准),对方必须于次月15日以内结清货款。逾期未予结清,按同期银行贷款利率计息。 (5)采购商品发生的采购成本,如能单独区分,由双方各自承担;如不能单独区分,则根据双方采购的商品金额占比进行分摊。 (6)甲、乙双方自有商场(门店)费用由各自承担;采购体综合费用按1:1的比例由甲、乙双方分摊。 (7)如任何一方突破以上条款,本协议自行中止。 2、《2008年度供货协议》约定: (1)甲乙(甲方:澳格尔公司或乐创公司或融通公司或渝澳公司或格兰仕电器公司、海信科龙电器联销公司,乙方:重百电器)双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订。 (2)乙方认同甲方作为其代理的家电品牌的重庆市(或区域)代理商,乙方销售甲方代理的家电品牌,统一通过甲方供货。 (3)甲方保证对乙方的商品供给,在商品紧俏时甲方须优先供给乙方,并保证乙方享有在销售时优势资源的保障。 (4)乙方在完成年度销售任务的前提下,乙方享受供应厂(商)给予甲方的一切优惠政策,由甲方根据供应厂(商)的实际兑现情况逐步结算给予乙方。 (5)结算价格: 按供应厂(商)对甲方的发票价格予以结算。 (6)结算方式: 乙方按销售进度向甲方支付预付款,由甲方统一支付给供应厂(商),由供应厂(商)发货到乙方指定仓库,乙方享受供应厂(商)相应的预付款政策。 由甲方代乙方向供应厂(商)支付预付款,乙方在收到商品15日内向甲方付款。 付款方式: 银行承兑汇票或现款结算。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次交易是鉴于当前家电市场竞争不断加剧,国内知名家电经销商规模不断聚集的情形下,为了短时间内迅速扩大采购规模、降低采购成本,更好的参与市场竞争而采取的经营措施。本次交易将有利于公司电器业务的经营和发展,有利于公司的持续性发展,不对公司资产及损益情况构成重大影响。 2008年1月29日,公司召开第四届二十三次董事会,审议通过《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。 五、独立董事的意见 独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为。双方签订的《2008年度统购分销协议》、《2008年度供货协议》,对付款方式、结算账期、结算价格、费用分摊方式进行了约定,明确了双方的权利和义务,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2008年1月29日 股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2008-005 重庆百货大楼股份有限公司 2008年度日常关联交易预计公告 ●本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 ●关联交易内容:公司向重庆商社(集团)有限公司下属关联企业采购商品或接受其服务。 ●关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决。 ●本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。 一、2008年度预计日常关联交易概述 为了有利于整合公司与重庆商社(集团)有限公司的资源,降低经营中的有关费用支出,增大与服务单位的议价能力,共同应对激烈的市场竞争,预计2008年公司与重庆商社(集团)有限公司及下属公司将发生下列关联交易。 1、公司与重庆商社广告传媒有限公司发生的关联交易 2008年公司及下属各大商场、超市将重庆报业集团所属的报纸(晨报、晚报、商报)、时报的广告刊发交给重庆商社广告传媒代理。预计全年发生广告宣传业务550万元。 2、公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易 公司经营网点的装修装饰工程将通过邀请投标方式进行,重庆商社中天物业发展有限公司作为邀标单位之一将参与投标。预计2008年全年公司将与重庆商社中天物业发展有限公司发生300万元左右的关联交易。 3、公司与重庆商社汽车贸易有限公司发生的关联交易 2008年公司将在重庆商社汽车贸易有限公司购买车辆和维修汽车。预计购买车辆4辆,金额在130万元左右,公司主城区所属单位(部门)的小型轿车的维修汽车费用为55万元左右。 重庆商社广告传媒有限公司、重庆商社中天物业发展有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,上述交易构成关联交易。 二、关联方介绍 1、重庆商社广告传媒有限公司成立于2006年1月25日,是重庆商社(集团)有限公司下属子公司。经验范围为:设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、霓虹灯广告;代理报刊广告、影视广告、广播广告(以下范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。注册地为:重庆市渝中区邹容路120号20楼003号、016号。法定代表人:陈勇,注册资本50万元。 2、重庆商社中天物业发展有限公司成立于1997年6月18日,是重庆商社电器有限公司下属子公司。具有装修装饰的二级资质,经营范围为:房地产开发、建筑装修装饰工程、房屋出租、销售日用百货、日用化学品、工艺美术品(不含金银饰品)。注册地:重庆市渝中区青年路18号。法定代表人:杨建辉,注册资本2400万元。 3、重庆商社汽车贸易有限公司成立于1999年9月6日,是重庆商社(集团)有限公司下属子公司。经营范围为:销售汽车(含小轿车)及汽车配件,汽车维修及美容(限具有汽车维修业许可证的分支机构经营),汽车装饰,汽车租赁,洗车服务,代办机动车辆保险、机动车辆保险暂保单、健康保险、意外伤害保险(不含极短期航意险),代办机动车定期检验、机动车检验委托、机动车登记注册及汽车相关信息咨询服务,承办各类展览、展示、展销会。注册地:重庆市渝中区袁家岗2号。法定代表人:涂涌,注册资本3000万元。 三、关联交易的主要内容 1、公司与重庆商社广告传媒有限公司发生的关联交易 2008年公司利用重庆商社广告传媒有限公司在广告业的专业技能和资源优势,加大公司在本地区的宣传力。公司拟将公司及下属分子公司、超市、家电在重庆报业集团所属的报纸(重庆晨报、重庆晚报、重庆商报)、重庆时报的广告刊发交给重庆商社广告传媒有限公司代理。预计全年广告宣传业务550万元。 重庆商社广告传媒有限公司利用自己的专业技能和资源优势,增大了与重庆报业集团的议价能力,同时给予公司较市场低的价格。能为公司节省5%的广告宣传费用。公司与重庆商社广告传媒有限公司还约定采用月结付款方式进行结算,即当月广告费于次月15日前结清。 2、公司与重庆商社中天物业发展有限公司发生的关联交易 2008年公司将继续大力发展连锁经营网点建设,公司网点的装修装饰工程将以邀请投标方式进行,所有建筑装饰工程施工合同均为中标后签订。重庆商社中天物业发展有限公司具有装修装饰的二级资质,属邀请投标范围内的企业,将按照公开、公平、公正的原则参加公司的装饰工程邀请投标。若中标则与公司形成关联交易。预计2008年公司与重庆商社中天物业发展有限公司的关联交易总金额在300万元左右。 关联交易价格是以市场公允价为原则,按照2000年《重庆市装饰工程计价定额》及配套文件执行后,税前下浮10%定价。同时,此关联交易的前提是公司在公开、公平、公正的情况下进行邀标,重庆商社中天物业发展有限公司需以更优惠的价格和质量中标。 3、公司与重庆商社汽车贸易有限公司发生的关联交易 2008年公司将在重庆商社汽车贸易有限公司购买车辆和维修汽车,金额分别为130万元和55万元,总计为185万元。具体为: 1)公司2008年预计采购越野车一辆(金额不超过70万元)和为新开综合商场购轿车三辆(金额不超过60万元)。 公司采购汽车时,公司物管、保卫部派出人员进行市场询价后与商社汽贸报价进行价格对比,价格公充即与商社汽贸签订车辆采购合同,根据实际情况缴一定比例定金或不缴定金,车到后付款提车,公司缴纳车险后,委托商社汽贸代办车辆入籍手续。 目前汽车采购基本由汽车生产厂商统一定价,市场经营商根据该定价进行销售。 2)2008年公司主城区所属单位(部门)的小型轿车现有办公车辆,将在重庆商社汽车贸易有限公司进行常规保养和维修。商社汽贸向公司提供以下服务: A、维修费用:汽车维修公司通过招标进行,商社汽贸承诺按中标后承诺价格的九折进行最后结算。 B、费用结算:车辆维修竣工后由商社汽贸出具合格证明,经公司维修监理、送修车辆驾驶员以及商社汽贸三方审验核实签字认可,开具汽车维修标准发票,当月汽车修理费用于次月内支付。 C、质量保证:按照国家和重庆市汽车维修行业管理部门有关质量管理规定以及投标承诺执行;为便于车辆维修管理,公司委派现场维修监理负责对车辆维修实行全过程管理。 此外,公司在重庆商社汽车贸易有限公司维护的5辆奥迪轿车,是属公司新购置车辆,根据一汽-大众奥迪轿车整车质量担保24个月的规定,未到强保期限的新车必须要在一汽-大众奥迪轿车特约维修站(重庆商社汽车贸易有限公司)维修。维修所产生的维修工时费和材料费价格均按一汽-大众公司的价格规定执行。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 上述关联交易是属于公司日常经营行为,本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响。 2008年1月29日,公司召开第四届二十三次董事会,审议通过《关于公司2008年度日常关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。 五、独立董事的意见 独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2008年1月29日 股票代码:600729股票简称:重庆百货编号:临2008-006 重庆百货大楼股份有限公司 2007年度业绩快报 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公告所载2007年度的财务数据未经会计师事务所审计,与经审计的财务数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。 一、主要财务数据(单位:万元) 主要会计数据 2007年 2006年 本期比上期增减(%) 营业收入 548,567.59 497,933.36 10.17 营业利润 12,110.06 10,180.51 18.95 利润总额 12,044.81 10,120.87 19.01 净利润 9,705.81 8,641.95 12.31 总资产 213,632.87 189,120.64 12.96 净资产 69,614.28 65,627.03 6.08 公司负责人:肖诗新主管会计工作负责人:胡庆华会计机构负责人:胡庆华 二、主要财务指标 主要会计数据 2007年 2006年 本期比上期增减(%) 每股收益(元/股) 0.48 0.42 14.29 净资产收益率(%) 13.94 13.17 增加0.77个百分点 扣除非经常性损益的每股收益(元/股) 0.47 0.41 14.63 扣除非经常性损益的净资产收益率(%) 13.79 12.86 增加0.93个百分点 每股净资产(元/股) 3.41 3.22 5.9 公司负责人:肖诗新主管会计工作负责人:胡庆华会计机构负责人:胡庆华 (注:以上数据以合并报表数据填列) 三、备查文件 经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的业绩快报原件。 重庆百货大楼股份有限公司 2008年1月30日
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