方大炭素新材料科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为16，770，000股

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2006年12月27日经股权分置改革相关股东会议暨2006年第6次临时股东大会表决通过，以2007年1月23日作为股权登记日实施，于2007年1月25日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　1． 限售股份持有人的相关承诺

　　根据《兰州海龙新材料科技股份有限公司股权分置改革方案》，公司限售股份持有人的相关承诺如下：

　　1）法定承诺事项

　　本公司提出股改动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2）辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）承诺：“本公司3 年内不转让在海龙科技中所拥有的权益。”

　　3）辽宁方大作出了“在相关股东会议召开日前，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权按照海龙科技2006年6 月30 日经审计的每股净资产2．46 元／股的价格将所持股份出售给本公司” 的承诺安排。

　　4）辽宁方大同时承诺：“在收购海龙科技的股份过户后十个工作日内实施大股东及其关联方资金清偿”。

　　2、限售股份持有人承诺的履行情况

　　截止股权分置股改相关股东大会现场会议召开前，没有非流通股股东向辽宁方大转让其所持股份的情形。

　　2006年11月3日，公司发布公告，辽宁方大已完成通过司法拍卖所获得的10，323万股股份的过户手续。11月14日，公司发布公告，截至2006年11月8日公司已收到辽宁方大代兰州炭素（集团）有限公司支付的27，662．16万元清偿资金。

　　上述限售股份持有人持有的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）锁定，未上市交易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议，该等限售股份未发生转让，上述限售股份持有人承诺履行情况良好。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司没有发生过股本结构变化．

　　2、股改实施后至今，公司各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于方大炭素新材料科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为公司有限售条件的流通股股东均严格履行了股权分置改革时所作出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为16，770，000股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月13日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

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　　附注：兰州炭素（集团）有限责任公司持有公司12，770，000股股份均被质押冻结。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市

　　七、股本变动结构表

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　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　　2008年1月31日