北矿磁材科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有增加、修改和否决提案的情况。

　　一、会议召开及股东出席情况

　　北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“公司” ）2008年第一次临时股东大会于2008年1月31日下午14时在北京市丰台区右外草桥28号公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事刘显清先生主持会议，出席本次会议的股东及股东授权代表共8人，所代表的股份数为68，276，854股，占总股本的52．52％，其中有限售条件的股份数为64，455，567股，无限售条件的股份数为3，821，287股，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市友邦律师事务所的见证律师列席了会议。

　　二、提案审议情况

　　本次会议逐项审议了提交议案，会议以书面记名投票表决的方式进行表决。大会审议表决结果如下：

　　1． 审议通过了修订《关于公司出售部分资产暨关联交易事项》

　　关联股东北京矿冶研究总院回避表决，参加表决的非关联方股份数为3，821，287股， 其中：同意3，821，087股， 占出席会议有效表决权股份总数的99．9948％，反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0．0052％，弃权0股。

　　2．审议通过了《调整公司董事会独立董事部分成员的议案》

　　参加表决的股份数为68，276，854股， 其中：同意68，276，854股， 占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　3．审议通过了《关于为控股子公司北京北矿锌业有限责任公司2008年度5，000万元贷款提供担保的议案》

　　参加表决的股份数为68，276，854股， 其中：同意68，276，854股， 占出席会议有效表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市友邦律师事务所高小平律师、张江萍律师现场见证并出具《法律意见书》。该所的结论性意见为：北矿磁材2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的议案和会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　　2、北京市友邦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

　　3、本次股东大会会议资料（详见上海证券交易所网站）。

　　北矿磁材科技股份有限公司董事会

　　二〇〇八年一月三十一日