风神轮胎股份有限公司２００８年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决；

　　●本次发行方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。

　　一、会议召开、出席情况

　　现场会议时间为：2008年1月31日下午15：00

　　网络投票时间为：2008年1月31日上午9：30－11：30下午13：00－15：00

　　会议召开地点：公司行政办公楼五楼会议室

　　会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　提示公告：本次股东大会召开前，公司已于2008年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开本次股东大会的提示性公告。

　　会议出席情况：出席会议的股东及股东授权代表共279人，代表股份139010928股，占公司总股本的54．51％。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份135492720股，占公司总股本的53．13％，参加网络投票的股东及股东授权代表276人，代表股份3518208股，占公司总股本的1．38％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由公司董事会召集。公司董事长曹朝阳主持会议。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，其他高级管理人员及中介机构代表列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名表决方式审议表决如下：

　　（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

　　赞成138626747股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99．72％；反对222481股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．16％；弃权161700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．12％。

　　（二）逐项审议《关于公司申请向特定对象非公开发行股票方案的议案》；关联股东中国昊华化工（集团）总公司回避表决。

　　1、发行股票的种类和面值

　　境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217381股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　2、发行数量及募集资金量

　　本次非公开发行股票数量不少于2，500万股，不超过12，000万股，募集资金净额预计不超过135，350万元。具体发行数量由发行人与保荐人根据发行时的情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　3、发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内，选择适当时机向特定投资者非公开发行股票，以现金认购。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　4、发行对象及认购方式

　　在取得中国证监会核准后，向中国昊华化工（集团）总公司、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人不超过十家特定投资者非公开发行股票。其中中国昊华化工（集团）总公司以不少于30，000万元现金认购股份，认购的股份数量不少于2，500万股，不超过3，000万股，其他投资者以现金认购本次非公开发行股票的剩余部分。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　5、定价基准日

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，即2008年1月2日。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　6、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价13．13元的百分之九十，即每股人民币11．82元。

　　在取得中国证监会发行核准文件后，中国昊华化工（集团）总公司认购股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币11．82元；其他发行对象及发行价格，公司将根据发行对象申报价格的情况，并遵照价格优先的原则确定具体发行对象和发行价格，且发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即每股人民币11．82元。

　　在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格下限将相应调整。

　　赞成38505447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．70％；反对242981股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．62％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．68％。

　　7、发行股票的限售期

　　中国昊华认购的股票自发行结束之日起36个月不得上市流通或转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起12个月不得上市流通或转让。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行计划募集资金净额不超过135，350万元，拟投入项目共需资金135，350万元，拟全部用本次发行募集资金投入。其中105，350万元用于新建15万套工程子午胎项目，30，000万元用于偿还银行贷款。

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目需要的资金规模，公司将首先用于新建15万套工程子午胎项目（不足部分自筹解决），剩余资金用于偿还银行贷款；如实际募集资金净额超过上述项目需要的资金规模，公司将调增偿还银行贷款的规模或补充流动资金。

　　赞成38505447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．70％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权288200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．74％。

　　10、发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，发行前的公司滚存利润由新老股东共享。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　11、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提请股东大会审议通过之日起12个月。

　　赞成38531147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．77％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权262500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．67％。

　　（三）审议《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，结合公司实际经营情况、财务状况和投资项目的资金需求情况，公司拟利用本次募集资金新建15万套工程子午胎项目以及偿还银行贷款，其中新建15万套工程子午胎项目投资总额为105，350万元，公司拟用30，000万元募集资金偿还银行贷款。

　　赞成138495047股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99．63％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．16％；弃权298600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．21％。

　　（四）审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　赞成138495047股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99．63％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．16％；弃权298600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．21％。

　　（五）审议《关于公司与特定对象签订非公开发行股票附生效条件的股份认购合同的议案》；

　　公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司（以下简称“中国昊华”）承诺以不低于30，000万元现金认购公司非公开发行的股票，认购股份数量不少于2，500万股，不超过3，000万股，根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司与中国昊华化工（集团）总公司签订了附生效条件的《股份认购合同》。

　　关联股东中国昊华化工（集团）总公司回避表决。赞成38495047股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98．68％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．56％；弃权298600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．76％。

　　（六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　为保证公司本次非公开发行股票有关事宜高效、有序的进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

　　2、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新规定，或市场条件出现变化，授权董事会对本次发行方案作相应调整；

　　3、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　4、授权董事会聘请中介机构、签署与本次非公开发行有关的一切协议或合同；

　　5、授权董事会签署本次募集资金投资项目使用过程中的重大合同；

　　6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款、办理工商变更手续；

　　7、授权董事会办理与本次发行以及募集资金投资项目有关的其它事宜；

　　8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　赞成138495047股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99．63％；反对217281股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．16％；弃权298600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0．21％。

　　以上议案已经2007年12月27日召开的公司董事会四届二次会议审议通过，公告刊登于2008年1月2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。议案内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、律师见证情况

　　本公司聘请北京市众鑫律师事务所张武律师见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序﹑出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、出席董事签名的股东大会会议记录及股东大会决议。

　　2、北京市众鑫律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2008年1月31日