新时代证券有限责任公司关于西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易之独立财务顾问报告

　　独立财务顾问：新时代证券有限责任公司

　　二零零八年一月

　　（上接A16版）

　　重要提示

　　西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”或“公司”）已就公司重大资产重组暨非公开发行股票事宜与珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）以及资产出售事宜与西安海星科技投资控股（集团）有限公司分别达成了协议。新时代证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。

　　特别风险提示

　　本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本独立财务顾问报告中“本次交易的风险及对策”及《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易报告书（草案）》中“第十五节其他重要事项”等有关章节的内容。

　　一、资产交割日不确定性的风险

　　本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免格力集团的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割等程序，且资产交割也需要一定的时间，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。

　　二、盈利预测的风险

　　本公司根据格力房产编制的2008年度盈利预测情况在非同一控制企业合并的前提下编制了2008年度备考盈利预测。即假设本公司重大资产重组的相关资产交割手续于2008年1月1日前办理完毕，以经审计的格力集团拟注入资产2008年盈利预测结果为基础，结合本公司2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。

　　恒信德律和万隆事务所分别对格力集团拟注入资产和本公司的盈利预测和备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　三、主营业务变更所带来的风险。

　　本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经营。本公司的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，本公司经营将面临房地产行业所面临的相关风险，未来的经营业绩存在不确定性。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第二节 绪言

　　2008年1月30日，海星科技召开第三届董事会第二十五次会议，逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案；同日，公司与格力集团签署了《资产置换及认购非公开发行股票协议》，与海星集团签署了《资产购买协议》。

　　本独立财务顾问受海星科技董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及105号文、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

　　本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　第三节 声明

　　作为本次交易的独立财务顾问，新时代证券作如下声明：

　　1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料真实、准确、完整和及时，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

　　3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海星科技董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

　　4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对海星科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。

　　第四节 对本次交易的核查

　　一、本次交易各方的基本情况

　　（一）资产置换方及资产出售方：海星科技

　　1、基本情况

　　公司名称：西安海星现代科技股份有限公司

　　英文名称：ＸＩ’ＡＮ ＳＥＡＳＴＡＲ ＭＯＤＥＲＮ－ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　证券简称：海星科技

　　证券代码：600185

　　上市地点：上海证券交易所

　　法定代表人：荣海

　　注册资本：337，594，400元

　　注册地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号

　　办公地址：西安市高新技术产业开发区科技二路62号

　　经营范围：计算机硬件产品的开发、生产、销售、维修；网络工程、系统集成及软件开发；电子通讯器材及设备、高新技术产品的投资、开发、生产、销售及技术服务；房地产开发及物业管理；电信业务代理服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　2、近三年及最近一期的主要财务指标

　　单位：元

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　　3、股本结构

　　截至2007年12月29日，公司股本总额为33，759．44万股，股权结构如下：

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　　（二）资产置换交易对方：格力集团

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海格力集团公司

　　注册资本：17，000万元

　　法定代表人：朱江洪

　　注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区

　　企业类型：集体所有制企业

　　营业执照号码：4400001001759

　　税务登记证号：440401192537186

　　经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口（具体按［1998］外经贸政审函字第718号文经营），房地产开发；兼营制造、销售：家用电器，电子产品及通信设备，电子计算机及配、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材，销售，五金，交电，百货，建筑材料，文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品货运，室内装饰。

　　成立日期：1990年12月15日

　　营业期限：1990年12月15日至永久

　　2、历史沿革

　　1990年，经珠海市政府（珠府办复［1990］99号）批准成立了珠海格力集团公司，企业性质为集体所有制，注册资本为1．7亿元人民币。格力集团成立后，形成了工业、房地产、石化三大板块综合发展的格局。格力集团已成为珠海市目前规模最大、实力最强的知名的全国百强企业集团之一。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　格力集团经过二十多年的发展，已成为珠海市目前规模最大、实力最强的知名的全国百强企业集团之一。特别是在家电领域，格力具有极强的竞争力，空调产销量连续三年排行世界第一、连续12年排行全国第一。

　　格力集团为了更好的整合集团的资金、人才、技术等资源优势，2004年，集团从发展格力、壮大格力、精品格力的角度重新定位了格力集团的发展规划，逐步退出那些没有发展前景和经营不力的企业，同时对工业企业进行整合。2006年8月，格力集团调整企业发展战略，集中优势资源，发展以空调为核心的工业、房地产业和石化仓储业三大主业。

　　工业板块，2006年，格力空调一举独揽“世界名牌”、“行业标志性品牌”和“全国质量奖”三项顶级荣誉，是国内空调品牌中唯一一家获得世界名牌的企业，在品牌建设的历程上书写了浓墨重彩的一笔。2006年，格力电器还被国家质检总局授予“出口免验”证书，从而成为中国空调行业首家获得“出口免验”的企业。

　　房地产板块，随着格力集团对三大板块进行资源重组，格力房地产业务紧紧抓住土地资源整合的契机，克服了因前些年珠海推行城中村改造政策导致的正常房地产开发业务停顿的影响，重新拉开了新的发展序幕。格力集团对房产业按行业最先进的管理经营理念进行了流程再造，加快了向行业领先者追赶的步伐。御枫美筑、格力广场等各类独具特色产品的成功开发使格力房产的竞争力不断加强。同时在传承“格力”这个知名品牌的基础上，总结多年经验，正着力打造全新的地产品牌形象，使“格力”这个家喻户晓的品牌在房地产领域更加丰富生动，并且把“见细入微”的工业精神应用到建筑上，使品牌的精度体现于细节，让建筑表现城市的品味。相继获得“珠海最具价值地产品牌”、“珠海最具创新理念规划奖”、“中国最具品牌创新价值示范楼盘”、“中国地产二十年．最具影响力楼盘”、“全球人居环境生态社区”等多个奖项。

　　石化仓储板块，2004年8月，与中化集团合作在珠海高栏岛建造华南地区最大的石化仓储物流基地，搭建现代化的石化物流平台。目前，格力集团港口、仓储项目的建设进展顺利，其独占性和资源性的特点将为格力集团带来新的利润增长点。

　　4、股权结构及控制关系

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　　注：由于格力集团进行业务整合尚有部分下属企业已处于停业状态，由于数目较多本结构图中未列示。

　　5、主要财务指标

　　以下财务数据援引自业经审计的格力集团2004年度、2005年度、2006年度合并财务报表（经审计）：

　　单位：万元

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　　6、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截止本报告书出具之日，格力集团未有向公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，格力集团声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）资产出售交易对方：海星集团

　　1、基本情况

　　公司名称：西安海星科技投资控股（集团）有限公司

　　注册地：西安市科技二路62号一层

　　法定代表人：荣海

　　注册资本：10000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　成立时间：2000年4月

　　主要经营范围：计算机软硬件、电子通讯器材及设备、电子产品（以上不含国家专项审批）、电教仪器、机房设备的开发、生产、销售、技术服务；出口本企业自产的机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　2、历史沿革

　　海星集团前身是1988年成立的“西安海星计算机控制与接口技术研究所”，经过近二十年的发展，现已发展成为员工近6000人，直接或间接控股、参股十余家公司的民营企业集团，年销售收入已连续十多年排列西安高新开发区百强企业前茅，并于2005年、2007年分别被国家统计局中国行业企业信息发布中心评为中国最大500家大企业集团、2006年被全国工商联评为上规模民营企业500强，2005年被西安市委、市政府确定为“十一五”期间重点扶持的“产值超百亿元企业”。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　海星集团目前的主要业务包括连锁商业、高速公路产业、能源重化工产业等，其中：

　　海星集团的连锁商业是指以陕西海星商业投资控股有限公司（以下简称“海星商业”）为主体，拥有超级市场、购物中心、社区便利店、物流配送中心等四种商业业态，目前拥有海星连锁超级市场有限责任公司、陕西汉中海星星光百货有限责任公司、西安海星物流配送有限责任公司、陕西海星便利店有限公司、陕西海星物流商贸有限公司等多个公司，四家大型购物中心，120余家连锁超市和便利店，总营业面积逾15万平方米，员工人数逾4000人。连续六年入选中国连锁百强。

　　海星集团的高速公路产业是指河南海星高速公路发展有限公司建设的大庆至广州国家重点公路开封至通许段高速公路，该公司成立于2003年12月2日，是由海星集团和西安海星现代科技股份有限公司共同出资组建的法人单位，主要从事大庆至广州国家重点公路开封至通许段高速公路投资、建设和运营管理。

　　海星集团的能源重化工产业主要是指公司参股了陕西神木化工有限公司、陕西金泰氯碱有限公司。陕西神木化工有限公司主要是利用先进技术将陕北丰富的煤炭资源转化为具有高附加值的甲醇产品，海星集团在该公司的出资比例为8％；陕西金泰氯碱有限公司是依托陕北丰富的盐资源主要生产ＰＶＣ以及烧碱两大类产品，并已着手与世界第一大ＣＰＶＣ生产厂家美国诺誉公司进行合作，来利用世界先进技术在国内建立起中国第一的ＣＰＶＣ生产基地。海星集团在该公司的出资比例为5％。

　　海星集团的上述业务中，海星集团原持有西安海星现代科技股份有限公司26．63％的股份，为该公司第一大股东，至2007年末，海星集团已将其股份全部转让。

　　4、主要财务指标（合并数）

　　单位：万元

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　　5、股权结构：

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　　6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，海星集团声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、本次交易的背景及基本原则

　　（一）海星科技的基本情况

　　1、历史沿革

　　公司前身西安凯卓工贸有限责任公司（以下简称“凯卓公司”）成立于1995年2月，在西安市工商局注册的登记，注册资本为300万元人民币。

　　1995年3月，凯卓工贸注册资本增加为4200万元。其中海星集团占51％的股权，北京阜康对外贸易公司占49％的股权。凯卓工贸于1995年3月16日办理了工商登记变更手续。

　　为增强经营实力和扩大经营规模，完善生产、销售、服务一体化的产业结构，1997年一月，经凯卓工贸股东会决议，以公司上年结转未分配利润1000万元转增实收资本；同时由公司股东海星集团投入持有的中外合资企业—西安海星利达电子有限公司70％的股权，该部分股权按1996年12月账面价值计算为2949万元，其中1828万元增加实收资本，其余1121万元计入资本公积。增资后的凯卓工贸实收资本7028万元，海星集团拥有公司63．75％的股份，北京阜康对外贸易公司拥有公司的36．35％的股份。

　　1998年4月，经凯卓工贸股东会决议通过，海星集团将其所持凯卓工贸中的15．384％的股权协议转让给陕西省技术进步投资有限责任公司（7．692％）、西安飞机工业（集团）有限责任公司（7．692％）。北京阜康对外贸易公司将其所持凯卓工贸中7．307％的股权协议转让给西安海惠计算机公司（4．615％）、西安协同软件股份有限公司（1．538％）和西安交通大学（1．154％）。

　　1998年6月，凯卓工贸股东会通过了《关于变更公司组织形式的决议》，决定将凯卓工贸组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。1998年10月14日，西安市人民政府以［市政函（1998）33号］文《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准设立，根据中国证券监督管理委员会［证监发行字（1999）53号］文《关于核准西安海星现代科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》，1999年5月26日，公司利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股6800万股，并于1999年6月11日在上海证券交易所上市交易。

　　2002年7月19日，公司实施2001年度利润分配方案，以2001年末总股本19800万股为基数，每10股送1股，公司总股本增至21780万股。

　　2、股权分置改革

　　2006年3月15日，公司实施股权分置改革，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本7，480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5．6股的转增股份，相当于流通股每10股获送3．084股。公司总股本增加至25968．8万股。

　　公司非流通股股东承诺如下：海星集团所持有的非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让；此后的24个月内不上市交易；上述限售期满后，所持有非流通股份可完全上市流通；陕西省技术进步投资有限责任公司和西安飞机工业（集团）有限责任公司所持有的非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让，承诺期满后，在12个月内可上市流通股不超过总股本的5％；其他非流通股股东所持有的非流通股份获得流通权后，12个月内不上市交易或转让。

　　2007年3月15日，公司有限售条件的流通股7383．75万股上市。

　　2007年7月20日，公司以2006年12月31日总股本25968．8万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司股本增至33759．44万股。

　　3、股权转让

　　2007年12月26日，陕西昊东生物科技有限公司与海星集团与签署了《股份转让协议》。陕西昊东生物科技有限公司以协议转让方式获得西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的西安海星现代科技股份有限公司1，600万股附限售条件的流通股（占西安海星现代科技股份有限公司股份总数的4．74％）；同日，陕西鑫德进出口有限责任公司与海星集团与签署了《股份转让协议》，陕西鑫德进出口有限责任公司以协议转让方式获得西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的西安海星现代科技股份有限公司1391．125万股附限售条件的流通股（占西安海星现代科技股份有限公司股份总数的4．12％）。

　　2007年12月27日，格力集团与海星集团签署的《珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股（集团）有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议》。珠海格力集团公司以协议转让方式获得西安海星科技投资控股（集团）有限公司持有的西安海星现代科技股份有限公司6，000万股附限售条件的流通股（占西安海星现代科技股份有限公司股份总数的17．77％），每股8．9元，总计5．34亿元，该买价是基于资产置换方案及非公开发行方案同时得到审批机关的批准。如资产置换方案及非公开发行方案未同时得到审批机关的批准，则双方另行协商买价。格力集团在成交日将首期买价1．2亿元支付给海星集团，在资产置换方案及非公开发行方案同时得到审批机关的批准后，格力集团按照下列方式向海星集团支付剩余差价：格力集团以其按照资产置换方案中所取得的公司置出资产（含置出资产所附带的所有负债），按照资产置换方案所确定的价格作为买价支付给海星集团。若置出资产的价格超出约定的买价时，则海星集团将超出部分以货币方式返还给格力集团；若置出资产的价格低于约定的买价时，则格力集团以货币方式向海星补足差额。作为出售股份的附加条件，格力集团同意以银行委托贷款的方式向海星集团提供4亿元的借款。委托贷款的用途为解除出售股份上设定的权利负担及经双方同意的指定用途。

　　2007年12月28日，6，000万股股份转让已完成过户手续，本次转让完成后，珠海格力集团公司成为西安海星现代科技股份有限公司的第一大股东。

　　自首次公开发行以来，公司未有增发、配股等其他融资行为。

　　（二）本次交易的背景及动因

　　公司的主营业务为计算机信息技术业、高速公路和房地产。公司于2007年10月30日公布2007年三季报并预计07年累计净利润为亏损。公司资产的盈利能力在可预期的几年内还将发生大幅下降，面临严重亏损的状况。业绩亏损的原因为：

　　1、在对主营业务收入贡献最大的计算机信息技术业方面，由于市场竞争激烈、行业集中度的持续提高及一般技术产品同质化的加剧，加之公司在高科技方面的研发投入不足，公司的计算机信息技术产品（软硬件）主营业务利润率持续在低水平上徘徊且逐年下降，2004年为14．37％，2005年为10．48％，2006年为9．01％，计算机信息技术业对公司净利润的贡献逐年下降。

　　2、在高速公路项目方面，公司于2004年参股了河南海星高速公路发展有限公司，参股比例为35％，该公司拥有 “大广线的开封至通许段”高速公路30年的经营权，公司累计对河南海星高速公路发展有限公司的累计投资额已达23，635．40万元。“大广线”北起大庆，南至广州市，全长约3600公里，高速公路项目属收费还贷项目，总投资较大，投资回收期较长，存在较大的还贷压力，短期内，公司很难从该项投资获取收益。由于目前“大广线”在近几年内尚不能全线贯通，严重影响了项目通车后的车流量和收费水平，造成河南海星高速公路发展有限公司亏损严重，2007年1月—2007年10月，该公司累计亏损23，498．43万元，公司按35％的比例确定亏损8，224．45万元，且该种情况在“大广线”全线贯通前将呈持续状态。

　　3、在房地产业务方面，房地产业务作为公司2005年新介入的行业，主营业务利润率虽从2005年的26．96％升高至2006年的29．67％，但由于公司投资高速公路项目等原因造成资金紧张，无法在房地产业务上投入较大，且该种状况无法得到明显改善，公司的房地产业务未来将没有土地储备，开发资金匮乏，导致公司房地产业务发展缓慢，不能形成梯队建设，以带动公司总体利润额的提高。

　　鉴于上述因素的影响，且在可预期的未来几年内难以得到根本改变，公司预计在2007年出现亏损后将持续亏损，在公司自身能力无法解决上述问题的情况下，随着公司现金流的枯竭，公司的持续经营能力将受到重大影响。

　　为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续并健康发展，公司决定与公司控股股东格力集团进行资产置换，并将公司部分资产出售给公司原控股股东海星集团，交易完成后，公司现有的资产和负债将全部剥离上市公司，并将格力集团优质地产业务置入上市公司。通过本次交易，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。

　　（三）本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

　　2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；

　　3、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　4、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　5、社会效益与经济效益兼顾的原则；

　　6、“诚实信用、协商一致”的原则。

　　三、本次交易的标的：资产置换标的

　　根据公司和格力集团签署的《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》的约定，公司本次资产置换的置换基准日为2007年10月31日。

　　（一）拟置出资产情况

　　本次资产置换拟置出资产是公司合法拥有的信息技术业和房地产类资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债（含担保责任）等。

　　根据《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，本次资产置换拟置出资产是公司合法拥有的信息技术业和房地产类资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债（含担保责任）等。根据万隆出具的《审计报告》（万会业字（2008）第49号）以及中宇出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字［2008］第2008号），拟置出总资产账面值79，716．44万元，调整后账面价值79，716．44万元，评估值92，285．09万元，评估增值额12，568．65万元，评估增值率15．77％；拟置出的负债账面值44，302．07 万元，调整后账面价值44，302．07万元，评估值44，290．22 万元，评估增值率－0．03％；拟置出净资产账面值35，414．37万元，评估值47，994．87万元，评估增值额12，580．50万元，评估增值率35．52％。公司拟置出资产具体情况如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2007年10月31日金额单位：万元

　　■

　　1、拟置出资产的详细情况

　　（1）流动资产

　　流动资产包括货币资金、应收帐款、预付帐款和其他应收款。截至2007年10月31日，公司流动资产账面值为25，298．74万元，调整后账面值为25，298．74万元，评估值为23，975．10万元，评估增值率－5．23％。流动资产减值主要原因为应收款项和存货评估减值所致，应收款增减值的主要原因是按评估规范要求核销坏账准备，对应收款按可回收金额评估所致；存货减值的主要原因是存货中的滞销、积压产成品按照可收回价值确定评估值所致。

　　本次拟出售流动资产的详细情况如下（单位：元）：

　　■

　　（2）长期投资

　　截至2007年10月31日，公司长期投资账面值为43，260．50万元，调整后账面值为43，260．50万元，评估值为58，326．15万元，评估增值率为34．83％。长期投资评估增值的原因主要是对子公司西安海星万山计算机软件有限公司、西安海星房地产综合开发有限公司投资增值所致，具体原因主要为：

　　①公司按企业会计准则的规定对子公司采用成本法核算，公司长期投资账面价值未包含以前年度子公司实现的经营利润以及其他净资产的增加；

　　②在本次评估中，由于近几年来，房地产业得到前所未有的发展，房地产市场价格一直处于上升趋势，导致西安海星房地产综合开发有限公司已完工未出售开发产品增值。

　　本次评估的长期股权投资单位共16家，其中：

　　河南海星高速公路发展有限公司（以下简称：海星高速）由于大广高速尚未全线建成，海星高速所承建的标段完工后只是河南境内开通段，车流量较少，自通车以来，海星高速一直处于亏损状态，待大广高速全线建成通车，收益情况估计会有所好转。因存在较多不确定事项，评估机构认为本次评估无法采用收益法进行评估。同时由于海星高速在建工程中的大广开通段高速公路工程尚未进行竣工决算，受本次评估作业时间要求紧，评估人员无法在短期内确定与工程有关的债权、债务等客观条件限制，评估机构也无法采用成本法对海星高速实施评估。故评估机构对海星高速的评估值以审计后的净资产帐面价值列示；

　　上海凯程信息技术有限公司于2007年9月成立，因成立时间距评估基准日较近，经营时间短，故未再进行评估，以审计后的账面值确定评估值；

　　其余14家长期股权投资的评估值按评估基准日经评估后的净资产乘投资比例确认。

　　16家长期股权投资单位具体情况如下：

　　①西安海星万山计算机软件有限公司：该公司注册资本为4，787．50万元，注册地址：位于西安市高新区科技二路62号海星科技大厦五楼，法定代表人为林作良；公司直接持有该公司3，830．00万元出资，占该公司注册资本的80％；间接持有该公司755．50万元出资，占该公司注册资本的15．80％，合计占该公司注册资本的95．80％。经营范围：计算机软件、硬件的开发、生产、销售；系统集成工程、网络工程、技术开发、技术转让、技术咨询。

　　②上海凯创科技信息技术有限公司：该公司注册资本为300．00万元，注册地址：上海市叶家宅路100号三楼，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司270．00万元出资，占该公司注册资本的90％；经营范围：计算机硬件产品开发、销售、维修，网络工程、系统集成及软件开发，电子通讯器材及设备的投资、开发、销售，计算机、电子通讯专业的四技服务。

　　③深圳市海星信力德智能系统工程有限公司：该公司注册资本为1，000．00万元，注册地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道18号中国经贸大厦14Ｃ，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司616．40万元出资，占该公司注册资本的61．64％；经营范围：电脑智能系统工程的技术开发；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　④广州佳海讯网络技术有限公司： 该公司注册资本为400．00万元，注册地址：广州市天河区体育东路140－148号南方证券大厦第九层910房，法定代表人为陈健；公司直接持有该公司360万元出资，占该公司注册资本的90．00％；经营范围：电子计算机软硬件的开发、维修。

　　⑤西安海星计算机系统集成技术有限责任公司： 该公司注册资本为2000万元，注册地址：西安市高新区科技二路62号五层西边，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司600万元出资，占该公司注册资本的30．00％；间接持有该公司1，400．00万元出资，占该公司注册资本的70．00％；合计持有该公司2000万元出资，占该公司注册资本的100％，经营范围：计算机网络工程、信息工程及软件的开发。

　　⑥西安金剑软件有限公司：该公司注册资本为500万元，注册地址：西安市科技二路62号，法定代表人为林作良；公司直接持有该公司330万元出资，占该公司注册资本的66．00％；经营范围：计算机软硬件的开发、生产、销售。

　　⑦西安海星天惠电脑资讯有限责任公司：该公司注册资本为600万元，注册地址：西安市雁塔路中段甲字16号，法定代表人为王军；公司直接持有该公司360万元出资，占该公司注册资本的60．00％；经营范围：计算机的生产、销售。

　　⑧北京择士通达科技有限责任公司：该公司注册资本为500万元，注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心1号公寓Ａ座16Ａ，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司400万元出资，占该公司注册资本的80．00％；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。

　　⑨西安海星科技投资置业有限公司：该公司注册资本为15，000．00万元，注册地址：西安市高新区科技二路62号，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司12，500．00万元出资，占该公司注册资本的83．33％；公司间接持有该公司2，500．00万元出资，占该公司注册资本的16．67％，公司合计持有该公司100％的出资，经营范围：高科技开发项目投资、物业管理、房地产开发（领取许可证后方可经营）。该公司成立于2003年，近两年无实质性经营活动。

　　⑩成都佳海信通网络技术有限公司：该公司注册资本为200．00万元，成立于2003年，注册地址：成都高新区芳草街36号，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司180．00万元出资，占该公司注册资本的90．00％；经营范围：电子计算机网络工程、信息工程及软件的开发。

　　河南海星高速公路发展有限公司（以下简称：海星高速）：该公司注册资本为15，000．00万元，成立于2003年12月，注册地址：开封市宋城路1号交通局办公楼，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司5，250．00万元出资，占该公司注册资本的35．00％，海星集团持有该公司剩余65．00％的出资；经营范围：对高速公路、路桥建设的投资与管理，对能源供水等基础设施的投资。

　　海星高速负责大庆至广州国家重点公路开封至周口高速公路开封至通许（周口界）段项目建设和运营。该段高速公路全长64．228公里，经营期限为30年（含建设期），经营期满后，无偿移交开封市政府交通主管部门。由于大广高速尚未全线建成，海星高速所承建的标段完工后只是河南境内开通段，车流量较少，自通车以来，海星高速一直处于亏损状态，待大广高速全线建成通车，收益情况估计会有所好转。因存在较多不确定事项，评估机构认为本次评估无法采用收益法进行评估。同时由于海星高速在建工程中的大广开通段高速公路工程尚未进行竣工决算，受本次评估作业时间要求紧，评估人员无法在短期内确定与工程有关的债权、债务等客观条件限制，评估机构也无法采用成本法对海星高速实施评估。故评估机构对海星高速的评估值以审计后的净资产帐面价值列示汇总。

　　西安海星房地产综合开发有限公司（以下简称：海星房地产）：该公司注册资本为5，000．00万元，注册地址：西安市高新区科技二路62号，法定代表人为荣海；公司直接持有该公司4，900．00万元出资，占该公司注册资本的98．00％；经营范围：房地产开发、销售。该公司房地产开发资质等级为贰级，已开发的项目主要有位于西安市新城区西新街11号的海星智能广场和位于西安市西高新区科技路的海星城市广场。

　　海星房地产拟开发的城运村项目及未央湖项目目前均未开工。海星房地产公司向评估机构提供了未央湖项目一份征地合同，签署日期为1998年8月26日。城运村项目海星房地产公司向评估人员提供的土地转让合同为1999年签定。

　　由于海星房地产未能向评估机构提供项目规划文件、立项资料、土地使用权证，由于两宗土地的权属及相应的规划限制条件不明确，评估人员认为不具备重新评估作价条件，按审计后的账面值列示。

　　西安荣信物业管理有限公司：该公司注册资本为500．00万元，成立于2006年10月，注册地址：西安市高新区科技二路62号3号楼1层106室，法定代表人为薛争鸣；公司直接持有该公司450万元出资，占该公司注册资本的90．00％；公司间接持有该公司50万元出资，占该公司注册资本的10．00％，总计持有该公司100％的出资，经营范围：物业管理。

　　西安海星通讯有限责任公司：该公司注册资本为1，000．00万元，成立于2007年1月，注册地址：西安市新城区西新街11号海星智能大厦1幢13层11303室，法定代表人为杨青；公司直接持有该公司900万元出资，占该公司注册资本的90．00％；公司间接持有该公司100万元出资，占该公司注册资本的10．00％，总计持有该公司100％的出资，经营范围：代办陕西省电信有限公司委托的电信业务（有效期至2008年11月11日）。

　　北京昊海融星技术有限公司：该公司注册资本为700．00万元，成立于2001年，注册地址：北京市海淀区知春路118号Ａ座903Ｃ室，法定代表人为林作良；公司直接持有该公司358．23万元出资，占该公司注册资本的51．18％；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营。

　　上海凯程信息技术有限公司：该公司注册资本为500．00万元，成立于2007年，注册地址：上海市普陀区金沙江路1628弄5号4层518室Ｅ座，法定代表人为高鹏飞；公司直接持有该公司450．00万元出资，占该公司注册资本的90．00％；经营范围：电子、通讯、计算机专业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，网络、通讯工程（除专项），系统集成及相关软件开发，计算机维修。

　　公司拥有的深圳市信力德系统工程有限公司61．6％的股权、河南海星高速公路发展有限公司的35％的股权、西安房地产综合开发有限公司的98％的股权已被深圳市中级人民法院予以查封、冻结。

　　精诚律师认为，公司合法持有上述公司股权，且上述公司的其他股东已为本次资产置换而导致的股权转让的行为出具放弃优先认购权的同意函。

　　（3）固定资产

　　截至2007年10月31日，公司拟置换的固定资产调整后的账面净值为11，157．20万元，评估净值为9，983．84万元，评估减值1，173．36万元，评估减值率10．52％。其中：房屋建筑物减值1，187．85万元，减值率10．86％；设备减值16．06万元，减值率6．31％。评估减值的主要原因为房屋构筑物账面值为房地产进行抵押时的评估价值，本次按目前房地产市场状况进行评估。

　　①固定资产具体构成如下（单位：元）：

　　■

　　②拟置出资产的简介：

　　海星智能大厦为一幢框架结构地上十三层、裙楼六层、地下一层商办综合楼，建筑面积总计26800平方米，其中地下一层及裙楼一至四层均为营业房产，地上裙楼五层，现为健身俱乐部，裙楼六层现为办公用房，主楼为办公用房，该大厦配套设施完善，配有客梯五部，扶梯八部，货梯二部，主楼部分水电暖热齐全。本次评估对象为“海星智能大厦”地下一层西部、裙楼三层西、裙楼四层西、裙楼五、六层塔楼十六层。本次评估中采用收益法将其作为一宗房地产进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值，本次评估值为8，134．26万元。该智能大厦已用于银行借款抵押。

　　深圳电子科技大厦位于深圳市ＩＴ业集聚地——华强北的核心地段，与赛格广场（赛格电子市场）、华强电子世界相邻；使用年限从1994年5月17日至2044年5月16日，发展商为深圳市中电控股有限公司，物业管理公司为深圳市中电物业管理有限公司，高度141米，总建筑面积51748平方米，标准层面积1400平方米，楼层高度2．7米，使用率70％，总楼层47层 ，地下三层为停车场，大厦分Ａ、Ｂ、Ｃ三座，Ｂ座4层全是中电电子市场，Ａ、Ｃ三层起为写字楼。本次评估中采用市场法对其进行评估，本次评估值为799．16万元。

　　本次评估范围内的西安海星智能广场证载产权所有人为公司控股子公司西安海星房地产综合开发有限公司；海口、深圳、北京等房产证载所有权人均不是公司或公司控股子公司。公司拟办理房屋产权过户手续，所涉及房产的具体情况为：

　　【1】《房屋所有权证》，编号：房证字第24423号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－201，所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：85．96平方米。

　　【2】《房屋所有权证》，编号：房证字第24424号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－202所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：153．96平方米。

　　【3】《房屋所有权证》，编号：房证字第24425号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－203所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：92．14平方米。

　　【4】《房屋所有权证》，编号：房证字第24426号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－204所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：117．68平方米。

　　【5】《房屋所有权证》，编号：房证字第24402号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－205所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：92．14平方米。

　　【6】《房屋所有权证》，编号：房证字第24405号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地号：安信大厦Ａ－206所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：117．68平方米。

　　【7】《房屋所有权证》，编号：房字第19123号，所有权人：西安海星科技实业（集团）公司，地址：海口市龙昆北路，地号：金融花园Ａ座1705房，所有权性质：集体，房屋所有权来源：购买，建筑面积：168．86平方米。

　　【8】《房屋所有权证》，编号：京房权证市海涉外字第1490069号，房屋所有权人：西安海星利达电子有限公司，地址：海淀区知春路118号Ａ座1202Ｂ、1203Ｃ、1204Ｄ，权属性质：国有，使用年限：2001年6月22日至2046年9月15日，使用面积：98．58平方米。

　　【9】《房地产证》，编号：深房地字第3000080986号，权利人：荣海，地址：深南路与华发北路电子科技大厦Ｃ座36Ａ，权利人性质：个人，用途：商业性办公用地，土地使用权来源：购商品房，使用年限：30年，1994年5月17日至2044年5月16日止，建筑面积：231．34平方米。

　　【10】《房地产证》，编号：深房地字第3000080987号，权利人：范怡，地址：深南路与华发北路电子科技大厦Ｃ座36Ｂ，权利人性质：个人，用途：商业性办公用地，土地使用权来源：购商品房，使用年限：30年，1994年5月17日至2044年5月16日止，建筑面积：238．75平方米。

　　【11】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢1Ｆ101，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：136．66平方米。

　　【12】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢1Ｆ102，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：143．16平方米。

　　【13】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢1Ｆ104，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：162．03平方米。

　　【14】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ号，房屋所有权人：：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢10101，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：145．67平方米。

　　【15】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢10601，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：204．49平方米。

　　【16】《房屋所有权证》编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢10602，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：679．74平方米。

　　【17】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20301，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：2054．98平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130429号，权利种类：抵押，权利价值：682．95万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【18】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20401，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：770．64平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130428号，权利种类：抵押，权利价值：323．62万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【19】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20402，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：1134．66平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130427号，权利种类：抵押，权利价值：476．48万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【20】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20403，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：466．75平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130426号，权利种类：抵押，权利价值：196万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【21】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20501，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：2790．49平方米。

　　房屋他项权人：中国工商银行西安解放路支行，抵押证编号： 130954号，权利种类：抵押，权利价值：1138．08万元，权利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【22】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20601，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：973．09平方米。

　　房屋他项权人：中国工商银行西安解放路支行，抵押证编号： 130952号，权利种类：抵押，权利价值：396．64万元，权利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【23】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢20602，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：159．79平方米。

　　房屋他项权人：中国工商银行西安解放路支行，抵押证编号： 130953号，权利种类：抵押，权利价值：65．28万元，权利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【24】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11301，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：144．01平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130441号，权利种类：抵押，权利价值：32．57万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【25】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11302，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：163．67平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130440号，权利种类：抵押，权利价值：37．02万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【26】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11303，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：92．12平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130439号，权利种类：抵押，权利价值：20．83万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【27】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11304，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：92．12平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130438号，权利种类：抵押，权利价值：20．83万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【28】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11305，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：138．18平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130437号，权利种类：抵押，权利价值：31．26万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【29】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11306，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：154．39平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130436号，权利种类：抵押，权利价值：34．93万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【30】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11307，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：137．87平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130435号，权利种类：抵押，权利价值：31．19万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【31】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11308，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：161．08平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130433号，权利种类：抵押，权利价值：36．44万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【32】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11309，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：119．81平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130432号，权利种类：抵押，权利价值：27．1万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【33】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11310，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：79．88平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130431号，权利种类：抵押，权利价值：18．07万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【34】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11311，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：84．66平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130430号，权利种类：抵押，权利价值：19．15万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【35】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312号，房屋所有权人：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11312，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：139．52平方米。

　　房屋他项权人：华夏银行股份有限公司西安分行，抵押证编号： 130442号，权利种类：抵押，权利价值：31．56万元，权利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【36】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ—1＿1－1－11402号，房屋所有权人：：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11402，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：166．05平方米。

　　【37】《房屋所有权证》，编号：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ—1＿1－1－11406号，房屋所有权人：：西安海星房地产综合开发有限公司，地址：新城区西新街11号1幢11406，权属性质：国有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面积：156．75平方米。

　　针对上述情况，各产权证登记所有人分别作出如下承诺：

　　Ⅰ、登记在西安海星房地产综合开发有限公司名下房产：西安市西新街11号

　　海星智能广场房产（房屋所有权证号码分别为：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11406号）Ⅱ、登记在荣海名下房产：深圳市深南路与华北路，电子科技大厦房产（房地产权证号码：深房地字第3000080986号）

　　Ⅲ、登记在范怡名下：深圳市深南路与华北路，电子科技大厦房产（房地产权证号码：深房地字第3000080987号 ）

　　Ⅳ、登记在西安海星利达电子有限公司名下房产：北京市海淀区知春路118号，知春大厦房产（房地产权证号码：京房权证市海涉外字第1490069号）

　　Ⅴ、登记在海星集团名下房产：海口市龙昆北路金融花园Ａ座1705房房产（房地产权证号码：房字第19123号） 和海口市和平大道安信大厦Ａ201－206号房产（房地产权证号码：房字第24424、24423、24425、24426、24402、24405号）

　　（说明：该房产证上产权登记人为西安海星科技实业（集团）公司，海星集团原名称为西安海星科技实业（集团）公司，于2002年进行了名称变更）

　　针对上述情况，各产权证登记所有人分别作出如下承诺：

　　Ⅰ、海星集团承诺对于登记在其公司名下之海口市龙昆北路“金融花园”Ａ座1705房房产（房屋所有权证号码：房证字第19123号）和海口市和平大道“安信大厦”Ａ201－206号房产（房屋所有权证号码：房证字第24424、24423、24425、24426、24402、24405号）不具有的实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；海星集团将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为海星集团的原因而导致查封、抵押等情形，海星集团将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅱ、西安海星利达电子有限公司承诺对于登记在其公司名下之北京市海淀区知春路118号“知春大厦”房产（房屋所有权证号码：京房权证市海涉外字第1490069号）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技，该公司将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为该公司的原因而导致查封、抵押等情形，该公司将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅲ、范怡承诺对于登记在其名下之深圳市深南路与华北路“电子科技大厦”房产（房地产证号码：深房地字第3000080987号 ）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；范怡将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为范怡的原因而导致查封、抵押等情形，范怡将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅳ、荣海承诺对于登记在其名下之深圳市深南路与华北路“电子科技大厦”房产（房地产证号码：深房地字第3000080986号 ）不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技；荣海将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为范怡的原因而导致查封、抵押等情形，荣海将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　Ⅴ、西安海星房地产综合开发有限公司承诺对于登记在其公司名下之西安市西新街11号“海星智能广场”房产（房屋所有权证号码分别：西安市房权证新城区字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11406号））不具有实际所有权，上述房地产之实际所有权人为海星科技，该公司将承担上述房地产权属变更登记所涉及到的所有税费和手续费；若上述房地产因为该公司的原因而导致查封、抵押等情形，该公司将向海星科技承担所有责任（包括但不限于以与上述房地产等值现金的方式向海星科技予以补偿等）。

　　本次拟置换的设备类资产中电子设备主要有电脑、服务器、打印机及复印机等办公设备；车辆主要有小轿车等交通运输车辆。评估机构均对其采用重置成本法。

　　根据格力集团指定的第三方接受者海星集团就其作为海星科技的原控股股东和拟置出资产和出售资产的实际承接方做出如下承诺：从海星科技资产置换、出售资产和非公开发行股票获得中国证监会核准之日前，海星科技涉及的诉讼、已经存在的或有负债而产生的所有费用均由海星集团承担。如果海星集团没有及时承担上述所有费用导致海星科技遭受任何损失均由海星集团负责赔偿。

　　2、拟置出负债的详细情况

　　截至2007年12月31日，公司负债的账面值为44，302．07万元，调整后账面值为44，302．07万元，评估值为44，290．22万元，评估减值11．86万元，评估减值率0．03％。负债评估减值的主要原因： 应付账款中与库存商品同时挂账项目相抵所致。

　　（1）本次拟置出负债的详细情况如下（单位：元）：

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　　（下转A18版）