西安海星现代科技股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：西安海星现代科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海星科技

　　股票代码：600185

　　收购人名称： 珠海格力集团公司

　　收购人住所： 珠海市拱北北岭工业区石花西路211号

　　通讯地址：珠海市北岭工业区石花西路211号

　　收购报告书签署日期：二ＯＯ八年一月三十日

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海星科技中拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购是因收购人以资产认购海星科技向其定向发行的新股而导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚需获得股东大会审议通过和中国证监会核准；

　　5、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

　　6、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、公司基本情况

　　1、公司名称：珠海格力集团公司

　　2、注册地址：广东省珠海市拱北北岭工业区石花西路211号

　　3、法定代表人：朱江洪

　　4、注册资本：17，000万元人民币

　　5、营业执照注册号码： 4404001005906

　　6、企业法人组织机构代码： 19253718－6

　　7、经济性质：集体所有制

　　8、经营范围：主营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口及本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；房产开发。兼营制造、销售：家用电器、电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机械及器材。销售：五金、交电、百货、建筑材料、文化办公用品及机械、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。

　　9、经营期限：1990年12月15日至 永久

　　10、税务登记证号码：国税登记证： 440401192537186

　　地税登记证： 440401192537186

　　11、联系地址：中国珠海市北岭工业区石花西路211号

　　12、邮编： 519020

　　13、电话： （0756）8131888

　　14、传真： （0756）8885701

　　二、收购人的控股股东、实际控制人情况

　　（一）股权控制关系

　　1、收购人的控股股东及实际控制人

　　格力集团为集体所有制性质，接受珠海市人民政府以及有关职能部门的管理。

　　2、收购人与实际控制人的控制关系结构图

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　　（二）收购人控制的子公司、关联企业及核心企业情况

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　　三、收购人所从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）收购人主要业务

　　格力集团主要业务为：空调及上下游产品生产、石化仓储、房地产开发。

　　（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

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　　注：上表数据业经具有证券相关业务审计资格的恒信德律审计。

　　四、收购人最近五年的违规情况

　　截至本报告书签署日，格力集团在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接受处罚。

　　六、收购人持有、控制的其他境内、境外上市公司股份情况

　　格力集团持有珠海格力电器股份有限公司（股票代码000651；股票简称：格力电器）18，853．5675万股股份，占格力电器总股本的22．58％，为格力电器的第一大股东。另外，格力集团控股子公司珠海格力房产有限公司持有格力电器股份1，525万股。

　　除上述情况外，格力集团未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。

　　第三节 本次权益变动的决定及目的

　　一、收购目的

　　格力集团实施本次收购的目的是通过资产置换和非公开发行实现格力集团地产业务的整体上市，借助资本市场促进格力集团地产业务的发展；同时，海星科技通过承继格力集团地产业务，改善资产质量，增强持续经营能力，为全体股东带来良好回报。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关内容外，收购人尚没有在未来12个月内继续增持海星科技股份的计划，亦没有对其已拥有的股份进行处置的计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）2007年12月18日，格力集团董事会审议通过以格力房产和格力置盛100％股权与海星科技实施资产置换并以置换差额认购海星科技非公开发行24，000万股的决议。

　　（二）2008年1月30日，海星科技第三届董事会第二十五次会议审议通过实施以海星科技拥有的部分资产及负债与格力集团资产置换及置换差额向海星科技非公开发行股份24，000万股相关事宜的决议。

　　本次收购尚需海星科技股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

　　本次收购前，格力集团持有海星科技6，000万股股份，为海星科技的第一大股东，占海星科技股份总数的17．77％。

　　本次收购完成后，格力集团持有海星科技股份30，000万股，占海星科技股份总数的51．94％

　　二、本次收购方式

　　2008年1月30日，海星集团与海星科技签署了《资产购买协议》，海星集团以承担海星科技人民币9200万元银行债务本金及利息的方式购买海星科技资产包Ａ；同日，格力集团与海星科技签署了《资产置换及非公开发行股票协议》，格力集团以所拥有的格力房产和格力置盛100％股权与海星科技资产包Ｂ进行置换，格力集团拟置入资产按220，930．20万元作价，其中，用于与海星科技资产包Ｂ进行置换的金额为48，500万元，用于认购海星科技非公开发行股份的金额为161，040万元，资产置换及认购非公开发行股份后的余额人民币11，390．20万元作为海星科技对格力集团的欠款，由海星科技自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还给格力集团。

　　（一）资产购买

　　根据海星集团与海星科技签署的《资产购买协议》，海星集团以承担海星科技人民币9，200万元银行债务本金及利息的方式向海星科技购买资产。购买资产（资产包Ａ）基本情况如下：

　　1、海星电脑基地

　　海星电脑基地是位于西安市海星电脑基地的固定资产（房屋建筑物）：土地证号为西高科技国用（2001）字第37643号；房产证号为西安市房权证高新区字第1050104013－24－1、西安市房权证高新区字第1050104013－24－2号、西安市房权证高新区字第1050104013－24－3号。

　　2、北海度假村

　　北海度假村是位于北海市的固定资产（房屋建筑物）：北海度假中心29－3＃（北房权证（2006）字第00079032号）、北海度假中心30－6＃（北房权证（2006）字第00079033号）、北海别墅16－12＃（北房权证（2006）字第00079036号）、北海别墅28－12＃（北房权证（2006）字第00079034号）、北海别墅28－13＃（北房权证（2006）字第00079035号）。

　　3、海星集团承接的海星科技9200万元银行债务情况

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　　根据万隆事务所2008年1月14日出具的《西安海星现代科技股份有限公司2007年1－10月审计报告》（万会业字［2008］第49号），截至评估基准日2007年10月31日，“海星电脑基地”和“北海度假村”账面价值合计为8，049．93万元；根据中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司部分资产评估报告书》（中宇评报字［2008］第2009号），截至评估基准日2007年10月31日，“海星电脑基地”和“北海度假村”评估值合计为9，126．90万元， 9200万元的银行债务的评估值仍为9200万元。具体见下表：

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　　（二）资产置换及非公开发行

　　格力集团以所持有格力房产和格力置盛100％的股权与海星科技拥有的资产包Ｂ进行置换，格力集团拟用置入资产价值中的48，500万元与海星科技资产包Ｂ实施置换，格力集团或者格力集团指定的第三方拥有海星科技置出资产的所有权。格力集团拟用置入资产价值中的161，040万元认购海星科技向其非公开发行的24，000万股股份，发行价格以2007年12月12日海星科技召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算确定为每股6．71元人民币。

　　本次资产购买和资产置换及非公开发行交易完成后，海星科技原拥有的全部资产和负债剥离出海星科技，海星科技持有格力房产和格力置盛100％的股权；格力集团持有海星科技股份增加至30，000万股，持股比例增加至51．94％。

　　本次资产置换及非公开发行中，收购人格力集团取得上市公司非公开发行的股份尚需海星科技股东大会批准及中国证监会核准。

　　三、本次收购的协议

　　格力集团与海星科技于2008年1月30日签署了《资产置换及非公开发行股票协议》。协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　资产置出方：西安海星现代科技股份有限公司

　　资产置入方：珠海格力集团公司

　　2、资产置换标的

　　置出资产：本次置出资产是指海星科技所拥有的除“海星电脑基地”和“北海度假村”外的全部资产和负债，即资产包Ｂ。根据万隆事务所出具的《西安海星现代科技股份有限公司2007年1－10月审计报告》（万会业字［2008］第49号）和中宇评估所出具的《西安海星现代科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中宇评报字［2008］第2008号），资产包Ｂ的账面值和评估值情况为：

　　海星科技置出资产和负债的账面值和评估值表

　　单位：万元

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　　置入资产：本次置入资产为格力集团拥有的格力房产和格力置盛100％股权。

　　3、交易价格

　　置出资产：资产包Ｂ以评估值为基础，经双方协商作价48，500万元。

　　置入资产：以立信羊城出具的《珠海格力集团公司因资产置换、认购股权涉及珠海格力集团公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部分土地的土地使用权资产评估报告书》（［2007］羊评字第12064 号）（以下简称《置入资产评估报告书》）确定的评估结果242，397．2万元为基础，扣除格力房产应付格力集团土地使用权款项21，467万元，格力集团置入资产的交易价格为220，930．20万元。

　　4、增发股份对象、数量、价格、面值

　　增发股份对象： 格力集团

　　增发数量：人民币普通股24，000万股

　　发行价格：以2007年12月12日海星科技召开的第三届第二十四次董事会决议公告前二十个交易日的加权平均价格计算确定为每股6．71元人民币

　　股票面值：1．00元

　　5、差价处理

　　格力集团置入资产的价值在与海星科技资产置换及认购海星科技非公开发行股份后，仍有余额11，390．20万元。根据《资产置换及非公开发行股票协议》，格力集团同意海星科技自非公开发行认购日后的36个月起分3年偿还给格力集团，每年偿还金额不超过人民币4，000万元。偿还期内，免予计息。逾期偿还的按照中国人民银行公布的同期银行一年期流动资金贷款利率计收利息。

　　6、资产置换和非公开发行股票的步骤

　　（1）《资产置换及非公开发行股票协议》签订后三日内，海星科技发出召开股东大会的通知，格力集团实施取得自身权力机构和审批机关批准的行动。

　　（2）海星科技股东大会通过资产置换和非公开发行方案，及格力集团取得权力机构和审批机关的批准后三日内，海星科技向中国证监会递交有关申请文件，格力集团予以积极配合。

　　（3）海星科技获得中国证监会对资产置换和非公开发行方案的核准及格力集团获得中国证监会豁免要约收购义务后六个月内实施。

　　7、人员接收及安置

　　海星科技置出资产涉及的在册员工按照“人随资产走”的原则安置，其余员工与海星科技解除关系后，依现行劳动法律法规与海星集团签署新的劳动合同。

　　8、协议的生效

　　《资产置换及非公开发行股票协议》在下列条件全部满足之日生效：

　　（1） 已由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2） 海星科技股东大会批准资产置换方案和非公开发行方案；

　　（3） 中国证监会核准资产置换方案和非公开发行方案。

　　9、过渡期间的损益安排

　　（1）置出资产在资产交割日格力集团将以协议约定确定的交易价格48，500万元与海星科技进行资产置换交割，如发生亏损，交易价格不作调整。

　　（2）置入资产自转让基准日至资产交割日期间产生的全部损益均由海星科技承担或享有。

　　10、税收和费用

　　双方就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出由双方各自承担。

　　双方因实施资产置换交易、交易增值及履行本协议（包括办理置换资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费（包括但不限于税款、手续费等），有明确规定缴纳方时，由该方承担，无明确规定时，由双方各自承担50％。

　　四、本次收购支付股权标的基本情况

　　（一）格力房产基本情况及经审计财务资料

　　1：基本情况

　　公司名称：珠海格力房产有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：珠海市北岭工业区

　　通讯地址：珠海市北岭工业区

　　注册资本：12，688．20

　　经营范围：房地产开发

　　2、格力房产近三年及最近一期财务资料

　　根据恒信德律出具的《珠海格力房产有限公司审计报告》（［2007］恒德珠审426号），格力房产近三年及最近一期财务表如下：

　　（1）资产负债表

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　　（2）利润表

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　　（3）现金流量表

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　　3、格力房产评估情况

　　根据立信羊城出具的《置入资产评估报告书》，格力房产的账面净值为148，554．60万元，评估净值为170，832．98万元，评估增值22，278．38万元，评估增值率为15％。

　　单位：人民币万元

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　　4、格力集团置入格力房产的两块土地使用权的评估情况

　　2007年7月16日，格力集团与格力房产签署两份《珠海市国有土地使用权转让合同书》（以下简称“《土地使用权转让合同》”），格力集团分别将位于吉大石花西路南侧、用地面积为43，120．64平方米的土地使用权（即格力广场二期）和香洲区吉大九洲大道南侧、用地面积为7，185．35 平方米的土地使用权（即格力广场一期Ｃ 区，原美达磁碟厂用地）转让给格力房产。土地办理完过户手续后，格力房产将形成对格力集团债务21，467万元。截至2007年10月31日，上述土地使用权过户手续尚在办理中。

　　因评估基准日，这两块土地使用权过户手续尚未变更完成，立信羊城对其进行了单独评估。根据立信羊城出具的《置入资产评估报告书》，截至评估基准日，土地账面值21，467．00万元，调整后账面值21，467．00万元，评估值47，960．00万元，评估增值26，493．00万元，评估增值率为123．41％。评估情况见下表：

　　格力集团置入两块土地使用权评估情况

　　单位：人民币万元

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　　2008年1月15日格力广场一期Ｃ区土地使用权7，185．35已过户至格力房产；格力广场二期土地使用权中的38，171．45平方米已过户至格力房产。截至本报告书签署日，格力集团转让给格力房产的土地使用权中，未办理过户手续的地块为珠海石花西路南侧土地使用权面积约为4，949．19平方米，格力集团承诺“若上述位于珠海石花西路南侧的土地使用权没有在珠海格力房产有限公司对其进行实际开发之前办理完毕过户手续或发生无法过户给珠海格力房产有限公司的情况的，则本公司承诺将按照上述评估报告确定的价值以现金方式向珠海格力房产有限公司补足。”

　　（二）格力置盛基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：珠海格力置盛房产有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：珠海市吉大石花西路211号2单元6楼

　　通讯地址：珠海市吉大石花西路211号2单元6楼

　　注册资本：1000万元

　　经营范围：房地产投资与开发经营；项目投资

　　2、格力置盛近三年及最近一期财务情况

　　根据恒信德律出具的《珠海格力置盛房产有限公司审计报告》（［2007］恒德珠审429号），格力置盛近三年及最近一期财务报表如下：

　　（1）资产负债表

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　　（2）利润表

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　　（3）现金流量表

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　　3、格力置盛资产评估情况

　　根据立信羊城出具的《置入资产评估报告书》，立信羊城采用的评估方法为成本法。评估基准日，格力置盛总资产账面值27，717．22万元，调整后账面值27，717．22万元，评估值50，322．68万元，评估增值22，605．47万元，评估增值率为81．56％；总负债账面值26，718．46万元，调整后账面值26，718．46万元，评估值26，718．46万元，评估无增减值；净资产账面值998．76万元，调整后账面值998．76万元，评估值23，604．22万元，评估增值22，605．47万元，评估增值率为2，263．35％。

　　格力置盛资产评估情况表

　　单位：人民币万元

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　　（三）拟置入资产总体评估情况

　　综合上述立信羊城对格力集团拟置入资产评估情况，格力集团拟置入海星科技及认购非公开发行股票的资产评估结果如下：

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　　根据格力集团与格力房产签署的《土地使用权转让合同书》，如格力广场二期和格力广场一期Ｃ区土地使用权过户手续办理完毕，格力房产将形成对格力集团债务21，467万元。

　　上述拟置入资产的评估值合计为242，397．20万元，扣除格力房产应支付格力集团的上述地价款21，467万元，格力集团实际置入海星科技及认购非公开发行股票的经评估资产净值为220，930．20万元。

　　格力集团2007年12月18日的董事会决议已对这一拟置入资产价值进行确认。

　　珠海格力集团公司

　　法定代表人 朱江洪

　　二○○八年一月三十日

　　（下转A17版）